주주총회소집공고 6.0 주식회사클리오

주주총회소집공고
2025년 3월 13일
회 사 명 : 주식회사 클리오
대 표 이 사 : 한 현 옥
본 점 소 재 지 : 서울특별시 성동구 왕십리로 66 (성수동1가)
(전 화) 02-514-0056
(홈페이지) http://company.cliocosmetic.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재경본부장 (성 명) 오 영 애
(전 화) 02-2078-1813

주주총회 소집공고
(제28기 정기)

주주님 여러분께

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 회사 정관 제22조에 의하여 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※또한 발행주식 총수의 1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 정관 제22조에 의거하여 전자 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일시 : 2025년 3월 28일(금) 오전 9시 2. 장소 : 서울특별시 성동구 왕십리로 66 (성수동1가) B1F

3. 회의목적사항

1) 보고사항 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 내부회계관리제도 운영실태 보고 라. 외부감사인 선임 보고2) 부의안건

제1호 의안 : 제28기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 1주당 현금배당액 : 400원 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 한현옥 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 오영애 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 상근감사 류근형 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 주주총회에 도입하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

1) 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : https://vote.samsungpop.com

2) 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2025년 3월 18일 오전 9시 ~ 2025년 3월 27일 오후 5시 (기간 중 24시간 의결권 행사 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 행사방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등 주주 본인 인증 확인 후 의안별 의결권 행사

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 신분증

2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

2025년 3월 13일

주식회사 클리오대표이사 한 현 옥

문의전화 : (주)클리오 전략기획팀 02-2078-1813

 I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명
김현숙(출석률: 100%) 이상경(출석률: 100%)
찬 반 여 부
1 2024.01.26 1) 자기주식 처분 결정의 건 찬성 -
2 2024.02.15 1) 제27기 재무제표 승인의 건 찬성 -
2) 제27기 현금배당 결의의 건 찬성 -
3 2024.02.23 1) (주)클리오라이프케어 자금 대여 연장의 건 찬성 -
2) (주)클리오라이프케어 자금 대여의 건 찬성 -
4 2024.03.11 1) 제27기 정기주주총회 소집 결의의 건 찬성 -
5 2024.04.18 1) 타법인 주식 취득 결정의 건 - 찬성
6 2024.08.13 1) (주)클리오라이프케어 자금 대여의 건 - 찬성
7 2024.10.18 1) (주)클리오재팬 차임금 연대보증의 건 - 찬성
8 2024.10.25 1) (주)클리오라이프케어 자금 대여 연장의 건 - 찬성
9 2024.12.12 1) 주주명부폐쇄 기준일 설정의 건 - 찬성

주) 당사는 2024년 3월 29일 개최한 제27기 정기주주총회에서 기존 사외이사 1인(김현숙 사외이사)의 임기 만료에 따라 신규 사외이사 1인(이상경 사외이사)을 선임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
위원회명 구성원 활 동 내 역
개최일자 의안내용 가결여부
- - - - -

2. 사외이사 등의 보수현황
(단위 : 백만원)
구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당 평균 지급액 비 고
사외이사 1 2,500 18 18 -

주) 상기 주총승인금액은 이사회 구성원 전체에 대한 이사보수한도액 입니다.

 II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
(단위 : 억원)
거래종류 거래상대방(회사와의 관계) 거래기간 거래금액 비율(%)
매출 주식회사 클리오재팬(종속기업) 2024.06.01~2024.12.31 106 3.26%
대여금 주식회사 클리오라이프케어(종속기업) 2024.01.01~2024.12.31 56 1.72%
매출 클리오(상해)화장품 유한공사(종속기업) 2024.01.01~2024.12.31 42 1.29%

주) 상기 비율은 2023년도 말 별도재무제표 기준 매출액 대비 비율입니다.

 2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

 III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 화장품 산업은 소모성 소비재로서 계절에 무관하게 수요를 지속적으로 창출하는 유망 산업입니다. 최근에는 AI 맞춤형 화장품, 뷰티테크, 코스메슈티컬 등 각종 새로운 소비 트렌드 부상과 유통채널의 세분화에 따라 제품이 다변화되고 있습니다. (2) 산업의 성장성 한국보건산업진흥원에 따르면 글로벌 화장품 시장 규모는 2024년 5,490억 달러(추정)에서 2028년 7,470억 달러로 약 36% 성장할 것으로 예상됩니다. 또한, 식품의약품안전처에 따르면 2024년 국내 화장품 수출액은 2023년보다 약 21% 증가한 102억 달러로 역대 최대 규모를 기록할 것으로 추정됩니다. (3) 경기변동의 특성 및 계절성 과거 화장품 산업은 경기의 영향을 직접적으로 받는 전형적인 내수 산업으로서 민간소비 등의 국내 경기지표와 유사한 트렌드를 보였으나, 경제 성장과 더불어 가치소비가 확대되며 필수 소비재로서 자리잡고 있습니다. 이에 따라 산업 전체가 경기 변동에 민감한 반응 없이 견고한 성장세를 유지하고 있습니다. (4) 국내외 시장의 여건 한국보건산업진흥원에 따르면 우리나라는 글로벌 화장품 시장 규모 9위 국가로 2023년부터 2029년까지 연평균 4%의 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다.

화장품 시장 규모 TOP10 국가

(단위: 십억 달러, %)

순위

국가명

2022년

2023년

2024년(E)

2025년(E)

2026년(E)

2027년(E)

 2028년(E) 2029년(E)

CAGR(2023~29)

1

미국

 96.4 102.0 106.3 110.3 114.3 118.1 122.5 126.9 3.7

2

중국

 71.1 77.6 82.9 88.0 93.1 98.1 104.0 110.1 6.0

3

일본

 26.9 28.3 29.4 30.3 31.0 31.6 32.5 33.3 2.8

4

 브라질 23.4 25.4 27.4 29.5 31.5 33.6 36.1 38.7 7.3

5

 독일 16.8 18.2 19.0 19.7 20.3 21.0 21.8 22.5 3.6

6

 영국 14.6 15.8 16.5 17.2 18.0 19.0 19.9 20.8 4.7

7

 인도 13.1 14.3 15.6 17.1 18.6 20.1 21.9 23.8 8.9

8

 프랑스 12.7 13.2 13.6 13.9 14.3 14.7 15.0 15.4 2.6

9

 대한민국 11.8 12.7 13.3 13.9 14.4 14.8 15.4 16.0 4.0

10

 멕시코 10.1 11.2 12.0 12.9 13.7 14.5 15.5 16.5 6.7

(출처: 한국보건산업진흥원, 2024.04)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 회사의 설립과 성장

당사는 화장품 산업 흐름에 발 맞춰 색조화장품을 전문적으로 제조ㆍ판매할 목적으로 주식회사 클리오를 1997년 5월 31일 설립하였습니다.

당사 설립시 색조화장품은 해외 브랜드에 대한 선호도가 높았습니다. 또한, 트렌드 변화가 빠르고 히트 제품에 대한 카피 속도도 빨라 국내 업체들은 '색조'보다 '스킨케어' 제품을 주력으로 내세울 때가 많았습니다.

하지만, 당사는 독보적인 제품 개발 능력과 마케팅 역량을 바탕으로 색조화장품 시장에서 오랜 업력을 유지해왔습니다. 이에 따라 현재는 높은 브랜드 인지도와 품질 경쟁력, 고객 충성도를 구축하였습니다.

2) 주요 제품

당사의 대표적인 색조 브랜드 클리오는 '프로아이팔레트', '킬커버 쿠션', '킬브로우 펜슬' 등 다양한 카테고리 킬러 제품을 통해 탄탄한 소비자 층을 형성하였습니다. 페리페라는 트렌디한 제품을 보다 합리적인 가격에 즐길 수 있도록 MZ세대를 겨냥한 색조 브랜드로 '잉크더벨벳', '잉크더에어리벨벳', '잉크무드글로이틴트' 등을 출시하고, 독보적인 테마 플레이 마케팅을 선도해 나가고 있습니다. 특히, 당사는 기초화장품 매출 비중 확대에 주력하고 있습니다. 당사의 대표적인 기초 브랜드인 구달은 자연주의 콘셉트로 '청귤 비타C 라인', '어성초 히알루론 수딩 라인', '흑당근 비타A 라인' 등 한국의 제철 원물을 활용한 제품을 출시해 소비자들로부터 좋은 반응을 얻고 있습니다. 또한, 민감성 피부 시장을 겨냥한 더마 화장품 브랜드인 더마토리 라인업 확대, 헤어케어 브랜드인 힐링버드 육성을 통해 글로벌 시장에서 경쟁력을 더욱 강화할 예정입니다.

3) 제품의 생산당사는 설립 이후 모든 제품 생산을 코스맥스㈜, ㈜씨앤씨인터내셔널, 한국콜마㈜ 등 OEM/ODM 업체를 통해 진행하고 있으며, 제품 생산 외 제품 개발, 디자인, 마케팅에 역량을 집중하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[카테고리별 매출 비중]
(단위 : 백만원)
매출유형 품목 2022년도 (제 26기) 2023년도 (제 27기) 2024년도(제 28기)
금액 비율 금액 비율 금액 비율
상품 등 스킨케어 베이직 53,069 19.48% 89,113 26.96% 93,333 26.56%
포인트 메이크업 립 44,395 16.29% 63,684 19.26% 72,202 20.55%
아이 97,832 35.91% 88,279 26.70% 94,800 26.98%
베이스 메이크업 71,640 26.29% 83,511 25.26% 84,814 24.14%
기타 5,519 2.03% 5,998 1.81% 6,217 1.77%
합계 272,455 100.00% 330,584 100.00% 351,366 100.00%

주) 상기 2024년도 매출은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 시장점유율

2023년 국내 색조 화장품 시장 규모는 2조 4,826억원이며, 2023년 당사의 색조 화장품 브랜드인 클리오, 페리페라 합산 매출인 2,452억원을 대입하면 당사의 시장점유율은 약 10% 입니다. 또한, 2023년 국내 기초 화장품 시장은 약 7조 9,455억원 규모로, 2023년 당사의 기초 화장품 브랜드인 구달, 더마토리 합산 매출인 611억원을 대입해봤을 때 시장점유율은 0.8%로 추산됩니다. 같은 기간 헤어케어 브랜드인 힐링버드는 두발용 제품류 부문에서 0.4%의 시장점유율을 기록했습니다.

(단위: 억원)

구 분

2021

 시장점유율 추산

2022

 시장점유율 추산

2023

 시장점유율 추산

기초화장용 제품류

101,789

 0.4%

75,220

 0.5% 79,455 0.8%

색조화장용 제품류

17,872

 8.6%

16,639

 11.0% 21,328 9.9%

눈화장용 제품류

3,220

3,184

 3,498

두발용 제품류

17,075

 0.2%

16,526

 0.4% 15,467 0.4%

인체세정용 제품류

19,905

 -

18,184

 - 18,902 -

두발염색용 제품류

3,365

2,979

 3,313

면도용 제품류

1,356

1,064

 1,032

영·유아용 제품류

907

941

 838

손발톱용 제품류

456

455

 446

방향용 제품류

343

454

 593

목욕용 제품류

195

209

 178

체모제거용 제품류

35

40

 34

체취방지용 제품류

15

13

 19

합 계

166,533

 1.4%

135,908

 2.0% 145,102 2.3%

(출처: 식품의약품안전처, 2024.05)

주) 시장점유율 추산 기준 : 기초화장품 제품류(구달, 더마토리 매출 합계), 색조화장품 및 눈화장용 제품류(클리오, 페리페라 매출 합계), 두발용 제품류(힐링버드 매출 합계)

(3) 시장의 특성(가) 주요 목표시장

당사는 매스티지 브랜드로서 10대~30대의 여성들을 위한 기초 및 색조화장품을 판매하고 있으며, 목표 시장을 연령대 및 수요로 세분화하여 총 5개의 메인 브랜드와 4개의 인디브랜드를 운영하고 있습니다.

브랜드 타깃 연령대 브랜드 소개 및 목표시장 특성
클리오(CLIO) 20~30대

- 자기 정체성이 분명하고 미적 감각이 뛰어난 20~30대 여성을 위한 메이크업 전문 브랜드

- 제품력에 대한 높은 안목을 보유
페리페라(Peripera) 10~20대

- 18~23세의 영타겟을 위한 Fun 메이크업 브랜드

- 20대의 감각적인 메이크업을 동경하고 시도하는 메이크업 초년생
구달(Goodal) 20~30대

- 20~35세 여성을 위한 자연주의 스킨케어 브랜드

- 맹목적 트렌드 팔로워가 아닌 자신의 가치 기준에 따라 합리적으로 브랜드 선택
힐링버드(Healing bird) 20~30대 - 25~35세 여성을 위한 헤어&바디 브랜드- 빠르고 효과좋은 초간편 헤어, 바디 케어로 일상의 여유를 찾는 여성
더마토리(Dermatory) 20~30대 - 20~35세 여성을 위한 알러지 안심 더마 코스메틱 브랜드- 작은 자극에도 민감하고 제품 안전성을 중요시 하는 여성

(나) 수요의 변동요인 화장품은 필수 소비재의 성격으로 연간 소비량이 매년 꾸준히 증가하고 있으나 경제 상황, 계절적인 요소, 제품별 수요에 따라 변동 요인이 존재합니다. 경제 침체시에는 소비자들의 하향구매(Trading down) 경향이 나타나 중저가 브랜드 및 실속상품에 대한 수요가 증가하는 추세입니다. 또한, 계절적으로는 신제품 출시에 따라 특정 제품에 대한 소비가 집중되는 경향이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 9월 23일 이사회 결의를 통하여 건강기능식품 제조 및 판매 사업을 목적으로 하는 자회사 주식회사 클리오라이프케어를 설립하였으며 2021년 4월부터 건강기능식품 제품을 출시해 사업을 다각화하고 있습니다.

당사는 고기능성 원료를 기반으로 소비자에게 아름답고 건강한 라이프스타일을 제안하는 건강기능식품 브랜드로, 우수한 기술을 보유하고 있는 제조사를 선별하여 협업하고 있습니다. 콜라겐을 시작으로 피부건강, 다이어트, 여성 질환 케어 등 현대인들의 니즈에 적합한 제품들을 개발하여 토탈 이너뷰티 라인업을 구축하였습니다.또한, 당사는 2024년 4월 18일 이사회 결의를 통하여 일본 현지 화장품 유통업체 및 수입대행업체 지분 100%를 인수하여, 일본법인 (주)클리오재팬을 설립했습니다. 이후 일본 현지 소비자 수요를 적시에 반영하는 신제품 출시와 마케팅 전개를 통해 일본매출 성장을 이뤄내고 있습니다. 당사는 미국, 중국에 이은 글로벌 화장품 3위 시장인 일본에서 K 뷰티 대표 브랜드로 도약하고 있습니다.

(5) 조직도

(주)클리오 조직도.jpg (주)클리오 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제28기(2024년 1월 1일~2024년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 : 주당 400원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 28 기 2024년 12월 31일 현재
제 27 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 클리오와 그 종속기업 (단위 : 원)
과 목 제 28 기 제 27 기
자 산 　 　
I. 유동자산 　 186,896,152,222 　 170,734,836,445
현금및현금성자산 110,965,112,234 　 41,665,820,809 　
단기금융자산 19,985,050,000 　 82,252,178,630 　
매출채권 17,921,292,301 　 15,647,192,154 　
기타유동금융자산 4,692,578,313 　 5,285,262,037 　
기타유동자산 3,849,157,785 　 3,136,282,562 　
재고자산 29,482,961,589 　 22,748,100,253 　
II. 비유동자산 　 108,530,219,061 　 108,833,046,246
장기금융자산 25,213,373,861 　 26,620,819,672 　
기타비유동금융자산 145,011,249 　 364,235,989 　
관계기업 및 공동기업투자 - 　 - 　
유형자산 59,636,280,319 　 59,942,131,605 　
리스사용권자산 1,164,078,095 　 1,765,020,145 　
투자부동산 13,854,692,044 　 13,904,675,418 　
무형자산 1,746,625,655 　 1,471,311,995 　
이연법인세자산 6,770,157,838 　 4,764,851,422 　
자 산 총 계 　 295,426,371,283 　 279,567,882,691
부 채 　 　 　 　
I. 유동부채 　 46,505,968,880 　 54,104,818,129
매입채무 25,315,725,434 　 30,108,284,054 　
단기차입금 104,436,250 　 - 　
사채 93,648,000 　 　-
기타유동금융부채 9,300,865,407 　 10,190,004,411 　
당기법인세부채 3,565,316,443 　 6,626,765,663
기타유동부채 5,662,064,676 　 5,453,915,046 　
유동리스부채 626,826,593 　 1,192,023,488 　
유동충당부채 1,825,881,423 　 520,357,065 　
계약부채 11,204,654 　 13,468,402 　
II. 비유동부채 　 15,027,546,149 　 11,764,574,966
장기차입금 987,049,920 　 　- 　
기타비유동금융부채 366,224,299 　 401,190,989 　
비유동리스부채 508,799,188 　 574,421,850 　
비유동충당부채 43,275,228 　 - 　
확정급여부채 13,122,197,514 　 10,788,962,127 　
부 채 총 계 　 61,533,515,029 　 65,869,393,095
자 본 　 　 　 　
I. 지배기업 소유지분 　 234,680,354,873 　 213,777,308,592
자본금 　 9,035,676,500 　 9,035,676,500
자본잉여금 　 91,633,536,309 　 91,481,430,969
기타자본 　 (10,663,953,012) 　 (10,964,607,672)
기타포괄손익누계액 　 151,038,818 　 69,027,249
이익잉여금 　 144,524,056,258 　 124,155,781,546
II. 비지배지분 　 (787,498,619) 　 (78,818,996)
자 본 총 계 　 233,892,856,254 　 213,698,489,596
부 채 및 자 본 총 계 　 295,426,371,283 　 279,567,882,691
연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 28 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 27 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 클리오와 그 종속기업 (단위 : 원)
과 목 제 28 기 제 27 기
I. 매출액 351,365,821,349 330,584,497,213
II. 매출원가 180,070,918,131 164,483,733,731
III. 매출총이익 171,294,903,218 166,100,763,482
판매비와관리비 146,692,212,986 132,290,892,192
IV. 영업이익 24,602,690,232 33,809,871,290
공동기업 투자손익 - -
기타수익 1,405,769,918 452,988,027
기타비용 208,680,889 163,755,324
금융수익 8,285,191,617 8,963,783,338
금융비용 1,754,456,190 6,987,667,845
V. 법인세비용차감전순손익 32,330,514,688 36,075,219,486
VI. 법인세비용 5,174,543,360 8,756,183,977
VII. 당기순이익 27,155,971,328 27,319,035,509
VIII. 세후기타포괄이익 (410,395,470) (789,911,295)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채 재측정요소 (492,407,039) (1,062,832,142)
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익 344,299,541 217,359,223
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분 - -
해외사업환산손익 (262,287,972) 55,561,624
IX. 총포괄이익 26,745,575,858 26,529,124,214
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분 27,864,650,951 27,696,011,380
비지배지분 (708,679,623) (376,975,871)
총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주지분 27,454,255,481 26,906,100,085
비지배지분 (708,679,623) (376,975,871)
X. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익 1,550 1,560
희석주당이익 1,550 1,560
연 결 자 본 변 동 표
제 28 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 27 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 클리오와 그 종속기업 (단위 : 원)
구 분 지배기업 소유주지분 비지배지분 총 계
자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익 누계액 이익잉여금 소 계
2023.01.01 (전기초) 9,035,676,500 91,481,430,969 (10,961,535,797) (203,893,598) 101,024,586,908 190,376,264,982 - 190,376,264,982
총포괄손익
당기순이익 - - - - 27,696,011,380 27,696,011,380 (376,975,871) 27,319,035,509
순확정급여부채 재측정요소 - - - - (1,062,832,142) (1,062,832,142) - (1,062,832,142)
기타포괄손익공정가치측정 금융자산평가손익 - - - 217,359,223 　- 217,359,223 　- 217,359,223
해외사업환산손익 - - - 55,561,624 - 55,561,624 - 55,561,624
소유주와의 거래
현금배당 - - - - (3,501,984,600) (3,501,984,600) - (3,501,984,600)
종속기업 유상증자 - - (3,071,875) - - (3,071,875) 298,156,875 295,085,000
2023.12.31 (전기말) 9,035,676,500 91,481,430,969 (10,964,607,672) 69,027,249 124,155,781,546 213,777,308,592 (78,818,996) 213,698,489,596
2024.01.01 (당기초) 9,035,676,500 91,481,430,969 (10,964,607,672) 69,027,249 124,155,781,546 213,777,308,592 (78,818,996) 213,698,489,596
총포괄손익
당기순이익 - - - - 27,864,650,951 27,864,650,951 (708,679,623) 27,155,971,328
순확정급여부채 재측정요소 - - - - (492,407,039) (492,407,039) - (492,407,039)
기타포괄손익공정가치측정 금융자산평가손익 - - - 344,299,541 　- 344,299,541 　- 344,299,541
해외사업환산손익 - - - (262,287,972) - (262,287,972) - (262,287,972)
소유주와의 거래
현금배당 - - - - (7,003,969,200) (7,003,969,200) - (7,003,969,200)
자기주식의 처분 　- 152,105,340 300,654,660 - - 452,760,000 　- 452,760,000
2024.12.31 (당기말) 9,035,676,500 91,633,536,309 (10,663,953,012) 151,038,818 144,524,056,258 234,680,354,873 (787,498,619) 233,892,856,254
연 결 현 금 흐 름 표
제 28 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 27 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 클리오와 그 종속기업 (단위 : 원)
구 분 제 28 기 제 27 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름 　 17,306,037,025 　 35,725,453,818
영업으로부터 창출된 현금흐름 22,915,315,199 　 38,240,850,961 　
이자의 수취 3,563,597,518 　 3,576,132,403 　
이자의 지급 177,625,601 　 (105,195,068) 　
배당금 수입 - 　 73,157,895 　
법인세의 환급(납부) (9,350,501,293) 　 (6,059,492,373) 　
II. 투자활동으로 인한 현금흐름 　 60,255,922,618 　 (33,208,210,810)
단기상각후원가측정금융자산의 증가 (11,000,000,000) 　 (59,000,000,000) 　
단기상각후원가측정금융자산의 감소 61,000,000,000 　 18,000,000,000 　
단기당기손익공정가치측정금융자산의 감소 24,342,369,529 　 20,110,026,020
단기대여금의 증가 - 　 (3,000,000,000)
단기대여금의 감소 1,250,903,232 　 639,086,358
장기당기손익공정가치측정금융자산의 증가 (17,049,799,537) 　 (8,999,999,556)
장기당기손익공정가치측정금융자산의 감소 6,305,739,971 　 -
임차보증금의 증가 - 　 (303,111,000)
임차보증금의 감소 500,000 　 214,721,202
기타보증금의 증가 (9,707,570) 　 -
기타보증금의 감소 - 　 298,640
종속기업투자의 취득 (3,868,959,014) 　 -
유형자산의 취득 (671,265,393) 　 (590,045,228)
유형자산의 처분 3,641,400 　 -
무형자산의 취득 (47,500,000) 　 (279,187,246)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름 (8,983,272,508) 　 (4,331,694,762)
종속기업 유상증자 - 　 295,085,000 　
단기차입금의 상환 (181,681,999) 　 -
장기차입금의 상환 (412,458,415) -
사채의 감소 (90,714,000) -
리스부채의 감소 (1,308,611,394) 　 (1,118,045,162)
임대보증금의 증가 14,162,500 　 3,250,000
임대보증금의 감소 - 　 (10,000,000)
배당금의 지급 (7,003,969,200) 　 (3,501,984,600)
IV. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 68,578,687,135 　 (1,814,451,754)
V. 기초현금및현금성자산 41,665,820,809 　 44,121,340,676
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과 720,604,290 　 (641,068,113)
VII. 기말현금및현금성자산(IV+V+VI) 110,965,112,234 　 41,665,820,809

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 28 기 2024년 12월 31일 현재
제 27 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 클리오 (단위:원)
과 목 제 28 기 제 27 기
자 산
I. 유동자산 174,465,623,834 168,501,135,208
현금및현금성자산 106,347,763,741 39,998,108,365
단기금융자산 19,985,050,000 82,252,178,630
매출채권 15,384,528,963 15,514,333,865
기타유동금융자산 4,841,350,688 5,491,281,724
기타유동자산 3,679,089,663 3,038,017,210
재고자산 24,227,840,779 22,207,215,414
II. 비유동자산 114,462,067,204 108,667,344,232
장기금융자산 25,213,373,861 26,620,819,672
기타비유동금융자산 92,761,330 345,042,820
종속기업,관계기업 및 공동기업투자 8,155,635,000 -
유형자산 59,631,017,779 59,939,849,785
리스사용권자산 517,775,551 1,651,658,632
투자부동산 13,854,692,044 13,904,675,418
무형자산 1,437,767,541 1,460,150,217
이연법인세자산 5,559,044,098 4,745,147,688
자 산 총 계 288,927,691,038 277,168,479,440
부 채
I. 유동부채 43,211,857,878 53,300,945,786
매입채무 24,808,645,364 30,046,899,213
기타유동금융부채 8,458,341,845 9,497,649,320
당기법인세부채 3,476,303,539 6,624,349,777
기타유동부채 5,580,989,326 5,448,561,331
유동리스부채 435,328,646 1,149,660,678
유동충당부채 441,044,504 520,357,065
계약부채 11,204,654 13,468,402
II. 비유동부채 13,511,657,227 11,668,661,816
기타비유동금융부채 367,574,299 402,540,989
비유동리스부채 93,911,466 504,128,939
확정급여부채 13,050,171,462 10,761,991,888
부 채 총 계 56,723,515,105 64,969,607,602
자 본
I. 자본금 9,035,676,500 9,035,676,500
II. 자본잉여금 91,633,536,309 91,481,430,969
III. 기타자본 (10,660,881,137) (10,961,535,797)
IV. 기타포괄손익누계액 761,641,337 417,341,796
V. 이익잉여금 141,434,202,924 122,225,958,370
자 본 총 계 232,204,175,933 212,198,871,838
부 채 및 자 본 총 계 288,927,691,038 277,168,479,440
포 괄 손 익 계 산 서
제 28 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 27 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 클리오 (단위:원)
과 목 제 28 기 제 27 기
I. 매출액 340,940,959,664 325,346,217,902
II. 매출원가 175,283,838,619 162,479,228,881
III. 매출총이익 165,657,121,045 162,866,989,021
판매비와관리비 140,257,939,942 127,747,222,963
IV. 영업이익 25,399,181,103 35,119,766,058
기타수익 2,573,270,139 789,444,590
기타비용 2,997,899,732 695,857,517
금융수익 9,538,387,714 8,661,699,591
금융비용 2,115,729,574 6,013,961,340
V. 법인세비용차감전순손익 32,397,209,650 37,861,091,382
VI. 법인세비용 5,692,588,857 8,762,406,984
VII. 당기순이익 26,704,620,793 29,098,684,398
VIII. 세후기타포괄이익 (148,107,498) (845,472,919)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채 재측정요소 (492,407,039) (1,062,832,142)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 344,299,541 217,359,223
IX. 총포괄이익 26,556,513,295 28,253,211,479
X. 주당이익
기본주당이익 1,524 1,662
희석주당이익 1,524 1,662
자 본 변 동 표
제 28 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 27 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 클리오 (단위:원)
구 분 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 총 계
2023.01.01(전기초) 9,035,676,500 91,481,430,969 (10,961,535,797) 199,982,573 97,692,090,714 187,447,644,959
총포괄이익
당기순이익 - - - - 29,098,684,398 29,098,684,398
순확정급여부채 재측정요소 - - - - (1,062,832,142) (1,062,832,142)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 - - - 217,359,223 - 217,359,223
소유주와의 거래
현금배당 - - - - (3,501,984,600) (3,501,984,600)
2023.12.31(전기말) 9,035,676,500 91,481,430,969 (10,961,535,797) 417,341,796 122,225,958,370 212,198,871,838
2024.01.01(당기초) 9,035,676,500 91,481,430,969 (10,961,535,797) 417,341,796 122,225,958,370 212,198,871,838
총포괄이익
당기순이익 - - - - 26,704,620,793 26,704,620,793
순확정급여부채 재측정요소 - - - - (492,407,039) (492,407,039)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 - - - 344,299,541 - 344,299,541
소유주와의 거래
현금배당 - - - - (7,003,969,200) (7,003,969,200)
자기주식의 처분 - 152,105,340 300,654,660 - - 452,760,000
2024.12.31(당기말) 9,035,676,500 91,633,536,309 (10,660,881,137) 761,641,337 141,434,202,924 232,204,175,933
현 금 흐 름 표
제 28 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 27 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 클리오 (단위:원)
과 목 제 28 기 제 27 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름 20,455,896,430 37,023,921,402
영업으로부터 창출된 현금흐름 26,048,629,936 39,408,760,920
이자의 수취 4,022,664,664 3,601,791,637
배당금 수입 - 73,157,895
법인세의 환급(납부) (9,615,398,170) (6,059,789,050)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름 53,852,908,970 (33,711,292,012)
단기상각후원가측정금융자산의 증가 (11,000,000,000) (59,000,000,000)
단기상각후원가측정금융자산의 감소 61,000,000,000 18,000,000,000
단기당기손익공정가치측정금융자산의 감소 24,342,369,529 20,110,026,020
단기대여금의 증가 (2,800,000,000) (3,500,000,000)
단기대여금의 감소 1,934,112,000 639,086,358
장기당기손익공정가치측정금융자산의 증가 (17,049,799,537) (8,999,999,556)
장기당기손익공정가치측정금융자산의 감소 6,305,739,971 -
임차보증금의 증가 - (303,111,000)
임차보증금의 감소 500,000 211,010,000
기타보증금의 증가 (9,254,000) -
기타보증금의 감소 - 298,640
종속기업투자의 취득 (8,155,635,000) -
유형자산의 취득 (671,265,393) (589,415,228)
유형자산의 처분 3,641,400 -
무형자산의 취득 (47,500,000) (279,187,246)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름 (8,169,559,521) (4,570,579,220)
리스부채의 감소 (1,179,752,821) (1,061,844,620)
임대보증금의 증가 14,162,500 3,250,000
임대보증금의 감소 - (10,000,000)
배당금의 지급 (7,003,969,200) (3,501,984,600)
IV. 현금의 증가(I+II+III) 66,139,245,879 (1,257,949,830)
V. 기초현금및현금성자산 39,998,108,365 41,710,846,087
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과 210,409,497 (454,787,892)
VII. 기말현금및현금성자산(IV+V+VI) 106,347,763,741 39,998,108,365
이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 28 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 (처분예정일 : 2025년 3월 28일)
제 27 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 (처분확정일 : 2024년 3월 29일)
(단위 : 원)
과 목 당기 전기
처분예정일 : 2025년 3월 28일 처분확정일 : 2024년 3월 29일
I. 미처분이익잉여금 　 137,470,474,077 　 118,962,626,443
전기이월미처분이익잉여금 111,258,260,323 　 90,926,774,187 　
확정급여제도의 재측정요소 (492,407,039) 　 (1,062,832,142) 　
당기순이익 26,704,620,793 　 29,098,684,398 　
II. 임의적립금 등의 이입액 - -
임의적립금 이입액 - -
합계 137,470,474,077 　 118,962,626,443
III. 이익잉여금처분액 7,710,834,120 　 7,704,366,120
법정적립금 700,984,920 700,396,920 　
현금배당(*) 보통주당 배당금(율) 당기 : 400원(80%) 전기 : 400원(80%) 7,009,849,200 7,003,969,200 　
IV. 차기이월미처분이익잉여금 129,759,639,957 　 111,258,260,323

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참고하시기 바랍니다.

 □ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 한현옥 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 오영애 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명 생년월일 사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

 최대주주와의 관계 추천인
한현옥 1960.04.14 사내이사 후보자 해당사항 없음 최대주주 본인 이사회
오영애 1972.01.01 사내이사 후보자 해당사항 없음 없음 이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의최근3년간 거래내역
기간 내용
한현옥 (주)클리오 대표이사 1993년 10월~현재1992년 1월~1993년 8월1987년 6월~1990년 12월1984년 3월~1985년 6월 - (주)클리오 대표이사- 쏘시에떼 보떼 창업- 현대리서치연구소 창업- 한국과학기술연구원 해당사항 없음
오영애 (주)클리오 재경본부장 2022년 10월~현재2016년 12월~2022년 9월2011년 10월~2016년 11월1993년 3월~2011년 9월 - (주)클리오 재경본부장- (주)클리오 상해법인 총경리- (주)클리오 재무기획팀 부장- 한국애보트주식회사 재경부 해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
한현옥 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음
오영애 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 한현옥 후보자에 대한 이사회의 추천 사유한현옥 사내이사 후보자는 (주)클리오 설립이후 32년 동안 클리오 대표이사를 맡으며 과감한 도전과 혁신을 통해 국내 최고 K뷰티 색조전문기업으로 성장시켜왔습니다. 특히 여성 CEO로서 성평등 기업문화를 조성하고 시대에 맞는 유연한 리더십을 갖춘 경영자로서, 클리오가 글로벌화장품 기업으로 지속성장하는데 반드시 필요한 적임자라고 판단되어 추천합니다.□ 오영애 후보자에 대한 이사회의 추천 사유오영애 사내이사 후보자는 (주)클리오에서 약 13년간 근속하며, 재무 전문성을 바탕으로 본사 재무기획팀, 중국 상해법인 등을 총괄하며, 클리오의 우수한 재무건전성과 안정적인 경영관리 기반을 구축하였습니다. 현재는 클리오 재경본부장으로서 재무회계, 경영관리, 전략기획 조직을 총괄하며 회사의 지속성장에 기여하고 글로벌 기업으로서 회사가치를 극대화함에 있어 적임자로 판단되어 추천합니다

확인서 한현옥 확인서.jpg 한현옥 확인서 오영애 확인서.jpg 오영애 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

 □ 감사의 선임

제3호 의안 : 감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인
류근형 1958.09.09 없음 이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의최근3년간 거래내역
기간 내용
류근형 (주)클리오 감사 2016년 1월~현재1984년 3월~2014년 11월 - (주)클리오 감사- 한국외환은행 지점장 해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
류근형 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 류근형 후보자에 대한 이사회의 추천 사유류근형 후보자는 회계 전문가로서 해당 분야에 대한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 (주)클리오의 주요 경영 정책 결정에 있어 객관적이고 신뢰성 있는 조언을 제공하였습니다. 향후에도 당사의 기업 경영 및 지속 성장에 큰 도움을 줄 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 류근형 확인서.jpg 류근형 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

 □ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액 25억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액 11.1억원
최고한도액 25억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

 □ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수 1명
보수총액 또는 최고한도액 5천만원

(전 기)

감사의 수 1명
실제 지급된 보수총액 3천6백만원
최고한도액 5천만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

 IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2025년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재
제출(예정)일 사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 재무제표 등은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 사업보고서 및 감사보고서는 DART(http://dart.fss.or.kr/)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다. - 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출될 사업보고서를 활용하시기 바랍니다. - 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 당사의 인터넷 홈페이지(http://company.cliocosmetic.com)에 게재 될 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최 사유1. 주주총회 개최(예정)일 : 2025년 3월 28일2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유

당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 별도 및 연결재무제표에 대하여 외부감사인으로부터 감사보고서를 수령하는 일정, 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.이에 당사는 주주들의 주주총회 참여도 제고를 통한 주주총회 활성화를 위하여 전자투표 및 전자위임장 제도를 실시할 예정이며, 향후에는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 노력하겠습니다.3. 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3/21(금), 3/27(목), 3/28(금) 입니다.4. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2025년 3월 13일

▶ 전자투표제도에 관한 안내

※의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 주주총회에 도입하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

1) 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : https://vote.samsungpop.com

2) 전자투표 행사/전자위임장 수여 기간 : 2025년 3월 18일 오전 9시 ~ 2025년 3월 27일 오후 5시 (기간 중 24시간 의결권 행사 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 행사방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등 주주 본인 인증 확인 후 의안별 의결권 행사

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리