참고서류 3.2 (주)마이크로프랜드 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류
금융위원회 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일: 2019년 3월 13일
&cr;권 유 자:&cr; 성 명: 주식회사 마이크로프랜드&cr;주 소: 서울시 노원구 공릉로 232, 서울테크노파크 10층&cr;전화번호: 02 ) 944-6400

&cr;

 Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항
성명(회사명) 주식의 종류 주식 소유&cr;수량 주식 소유&cr;비율 회사와의 관계 비고
주식회사 마이크로프랜드 보통주 - - 본인 -

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명) 권유자와의&cr;관계 주식의 종류 주식 소유&cr;수량 주식 소유 비율 회사와의&cr;관계 비고
임동준 최대주주 보통주 702,031 6.49 최대주주
조병호 대표이사 보통주 679,200 6.28 대표이사
임진환 등기임원 보통주 584,000 5.40 등기임원
조용호 등기임원 보통주 379,600 3.51 등기임원
임민섭 특수관계인 보통주 292,000 2.70 특수관계인
윤승현 특수관계인 보통주 274,098 2.53 특수관계인
윤혜영 특수관계인 보통주 249,516 2.31 특수관계인
한창수 미등기임원 보통주 108,000 1.00 미등기임원
김연수 특수관계인 보통주 100,000 0.92 특수관계인
김혜수 특수관계인 보통주 100,000 0.92 특수관계인
임성원 특수관계인 보통주 100,000 0.92 특수관계인
임유진 특수관계인 보통주 100,000 0.92 특수관계인
임재우 특수관계인 보통주 100,000 0.92 특수관계인
임재탁 특수관계인 보통주 100,000 0.92 특수관계인
윤재민 특수관계인 보통주 77,778 0.72 특수관계인
김정숙 특수관계인 보통주 33,333 0.31 특수관계인
이연범 미등기임원 보통주 74,720 0.69 미등기임원
이강호 미등기임원 보통주 26,005 0.24 미등기임원
이종면 미등기임원 보통주 25,005 0.23 미등기임원
배용태 미등기임원 보통주 25,915 0.24 미등기임원
계 　 4,131,201 38.18 　

2. 대리인에 관한 사항
성명(회사명) 주식의 종류 소유주식수 회사와의 관계 비고
최영철 - - 직원 -
정지현 - - 직원 -

3. 피권유자의 범위
2018년 12월 31일 기준일 현재 1주 이상 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 19일, (종료일) - 2019년 3월 28일

&cr;나. 위임장용지의 교부방법 :&cr; ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr; ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소 한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr; http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관 한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부 주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위 임장에 관한 사항을 안내함

&cr;다. 권유업무 위탁에 관한 사항 :&cr; 해당사항없음.

&cr;라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr;(일시) - 2019년 3월 29일 14시 00분 &cr;(장소) - 서울시 노원구 공릉로 232, 서울테크노파크 6층 스마트홀

&cr;마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr;(성명) - 최영철, 정지현&cr;(부서 및 직위) - 재경팀 부장, 대리&cr;(연락처) - 02) 944 - 6408&cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

본 내용은 Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 → 나. 회사의 현황 → &cr; (1) 영업개황을 참조하시기 바랍니다.

&cr;나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과 또는 정기주주총회 승인과정에서 일부 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

대차대조표(재 무상태표)
제 15 기말 2018년 12월 31일 현재
제 14 기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 마이크로프랜드 (단위 : 원)
과 목 제 15(당) 기말 제 14(전) 기 말
자산
Ⅰ.유동자산 29,780,530,699 37,200,219,434
현금및현금성자산 11,676,738,323 16,729,565,181
단기금융상품 100,000,000 -
매출채권및기타채권 2,943,803,598 1,825,151,235
기타유동금융자산 1,301,836 23,173,502
기타유동자산 48,848,432 42,182,975
당기법인세자산 120,902,003 254,009,120
재고자산 14,888,936,507 18,326,137,421
Ⅱ.비유동자산 31,944,508,952 18,910,815,712
기타비유동금융자산 696,275,351 714,036,351
기타비유동자산 80,570,026 -
유형자산 27,308,046,067 14,568,687,906
무형자산 1,549,845,565 2,343,316,547
이연법인세자산 2,309,771,943 1,284,774,908
자산총계 61,725,039,651 56,111,035,146
부채
Ⅰ.유동부채 12,612,521,375 5,967,834,243
매입채무및기타채무 4,162,115,453 3,333,106,567
차입금 6,200,000,000 2,136,610,500
기타유동금융부채 314,825,595 243,712,355
기타유동부채 1,919,928,110 202,797,575
당기법인세부채 15,652,217 51,607,246
Ⅱ.비유동부채 3,063,732,778 2,104,506,835
기타비유동금융부채 275,000,000 217,690,000
충당부채 356,961,196 484,740,306
순확정급여부채 2,431,771,582 1,402,076,529
부채총계 15,676,254,153 8,072,341,078
자본 　
Ⅰ.자본금 5,409,933,000 5,409,933,000
Ⅱ.자본잉여금 43,927,312,073 43,927,312,073
Ⅲ.이익잉여금(결손금) (3,288,459,575) (1,298,551,005)
자본총계 46,048,785,498 48,038,694,068
부채와자본총계 61,725,039,651 56,111,035,146

&cr;- 손익계산서(포괄손익계산서)

손익계산서(포괄손익계산서 )
제 15 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 14 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 마이크로프랜드 (단위 : 원)
과 목 제 15(당) 기 제 14(전) 기
Ⅰ.매출액 40,562,200,026 50,189,557,838
Ⅱ.매출원가 37,310,913,237 37,953,300,050
Ⅲ.매출총이익 3,251,286,789 12,236,257,788
판매비와관리비 6,318,676,391 5,933,622,344
Ⅳ.영업이익 (3,067,389,602) 6,302,635,444
금융수익 176,327,617 488,044,618
금융비용 166,119,048 189,068,391
기타수익 241,627,222 41,014,764
기타비용 22,832,658 7,723,096
Ⅴ.법인세비용차감전순이익 (2,838,386,469) 6,634,903,339
Ⅵ.법인세비용 (972,550,753) 1,125,507,511
Ⅶ.당기순이익 (1,865,835,716) 5,509,395,828
Ⅷ.기타포괄손익 (124,072,854) (180,222,716)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소 (124,072,854) (180,222,716)
Ⅸ.총포괄이익 (1,989,908,570) 5,329,173,112
Ⅹ.주당이익
기본주당이익 (172) 514

&cr; - 자본변동표

자 본 변 동 표
제 15 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 14 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 마이크로프랜드 (단위 : 원)
과 목 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금&cr;(결손금) 총계
2017년 1월 1일(전기초) 5,320,683,000 42,995,460,371 485,601,702 (6,627,724,117) 42,174,020,956
총포괄손익:
당기순이익 - - - 5,509,395,828 5,509,395,828
확정급여제도의 재측정요소 - - - (180,222,716) (180,222,716)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식선택권의 행사 89,250,000 931,851,702 (485,601,702) - 535,500,000
2017년 12월 31일(전기말) 5,409,933,000 43,927,312,073 - (1,298,551,005) 48,038,694,068
2018년 1월 1일(당기초) 5,409,933,000 43,927,312,073 - (1,298,551,005) 48,038,694,068
총포괄손익:
당기순이익 - - - (1,865,835,716) (1,865,835,716)
확정급여제도의 재측정요소 - - - (124,072,854) (124,072,854)
2018년 12월 31일(당기말) 5,409,933,000 43,927,312,073 - (3,288,459,575) 46,048,785,498

&cr;- 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)
제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제14기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 마이크로프랜드 (단위 : 원)
과 목 제 15 기&cr;(처리예정일 : 2019년 3월 29일) 제 14 기&cr;(처리확정일 : 2018년 3월 30일)
Ⅰ.미처리결손금 3,288,459,575 1,298,551,005
전기이월결손금 (1,298,551,005) (6,627,724,117)
당기순이익 (1,865,835,716) 5,509,395,828
확정급여채무의 재측정요소 (124,072,854) (180,222,716)
Ⅱ.차기이월결손금 3,288,459,575 1,298,551,005

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 15 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 14 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 마이크로프랜드 (단위 : 원)
과 목 제 15(당) 기 제 14(전) 기
I. 영업활동 현금흐름 6,326,749,117 945,184,402
1. 당기순이익 (1,865,835,716) 5,509,395,828
2. 비현금항목의 조정 3,801,214,966 5,244,161,805
퇴직급여 1,002,275,292 877,323,636
판매보증충당부채전입 292,414,632 505,647,476
감가상각비 2,706,301,796 2,467,286,126
무형자산상각비 799,214,982 509,527,076
이자비용 69,616,733 65,059,083
외화환산손실 8,391,554 1,311,570
유형자산처분손실 82,000 37,000
법인세비용 (972,550,753) 　 1,125,507,511
이자수익 (108,030,571) (290,108,273)
외화환산이익 (699) (7,930,400)
유형자산처분이익 - (9,499,000)
소모품비 3,500,000 -
3. 운전자본의 변동 4,252,109,409 (8,476,925,064)
매출채권 (1,357,498,900) (294,048,888)
기타채권 238,807,687 (29,175,824)
기타유동자산 (6,665,457) 101,639,253
기타비유동자산 (80,570,026) -
재고자산 3,437,200,914 (3,543,663,140)
매입채무 164,428,129 (1,157,912,438)
기타채무 561,969,270 (32,598,401)
기타유동부채 1,717,130,535 (28,556,267)
기타유동금융부채 71,839,000 94,476,680
기타비유동금융부채 57,310,000 91,800,000
충당부채 (420,193,742) (365,792,542)
퇴직금의 지급 (534,027,147) (268,944,303)
사외적립자산 402,379,146 (3,044,149,194)
4. 이자 수취액 129,902,237 285,288,455
5. 이자 지급액 (70,342,493) (64,903,532)
6. 법인세 환급액(납부액) 79,700,714 (1,551,833,090)
II. 투자활동 현금흐름 (15,442,713,129) (10,720,984,728)
단기금융상품 증가 (100,000,000) -
기타비유동금융자산의 감소 17,761,000 168,791,000
기타비유동금융자산의 증가 - (182,100,000)
유형자산의 처분 - 9,500,000
유형자산의 취득 (15,354,730,129) (10,529,067,291)
무형자산의 취득 (5,744,000) (188,108,437)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름 4,063,389,500 (594,509,500)
단기차입금의 차입 4,500,000,000 -
단기차입금의 상환 (436,610,500) (963,389,500)
유동성장기부채의 상환 - (166,620,000)
주식선택권 행사 - 535,500,000
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (5,052,574,512) (10,370,309,826)
V. 기초현금및현금성자산 16,729,565,181 27,093,256,177
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 (252,346) 6,618,830
VII. 기말현금및현금성자산 11,676,738,323 16,729,565,181

&cr;※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr;

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr; 해당사항없음

 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명 생년월일 사외이사&cr;후보자여부 최대주주와의 관계 추천인
임동준 34.09.01 미해당 본인 이사회
조병호 58.03.04 미해당 특수관계인(임원) 이사회
조용호 65.06.28 미해당 특수관계인(임원) 이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자&cr;성명 주된직업 약력 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
임동준 현) (주)마이크로프랜드 이사

성균관대학교 정치학 학사

삼민화학공업㈜ 대표이사

㈜동성산업 대표이사

現) ㈜마이크로프랜드 이사

 없음
조병호 현) (주)마이크로프랜드 대표이사

Syracuse University 전자재료 박사

㈜LG반도체&cr;現) ㈜마이크로프랜드 이사

 없음
조용호 현) (주)마이크로프랜드 이사

연세대학교 기계공학 박사

㈜현대자동차

㈜현대모비스

現) ㈜마이크로프랜드 이사

 없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr;

 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분 전 기 당 기
이사의 수(사외이사수) 7 ( 0 ) 6( 1)
보수총액 내지 최고한도액 2,000백만원 2,000백만원

1) 2019년도 이사보수 한도 상세내역

구분 2019년 보수(안) 운영방안
상근이사 1,700백만원

1) 상근이사는 보수한도 주총승인 후 이사회 결의를 통해 각 이사별 보수액을 결정한다.

2) 각 이사별 보수총액 한도는 5억으로 한다.

3) 지급방법 및 시기는 이사회 결의로 결정한다.
비상근 이사 300백만원

1) 비상근이사는 보수한도 주총승인 후 이사회 결의를 통해 각 이사별 보수액을 결정한다.

2) 각 이사별 보수총액 한도는 1.2억으로 한다.

3) 지급방법 및 시기는 이사회 결의로 결정한다.
합계 2,000백만원

&cr;※ 기타 참고사항

해당사항없음&cr;

 10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분 전 기 당 기
감사의 수 1 1
보수총액 내지 최고한도액 50백만원 50백만원

1) 2019년도 감사보수 한도 상세내역

구분 2019년 보수(안) 운영방안
비상근 감사 50백만원

1) 감사는 보수한도 주총승인 후 이사회 결의를 통해 보수액을 결정한다.

2) 지급방법 및 시기는 이사회 결의로 결정한다.
합계 50백만원

&cr;※ 기타 참고사항

해당사항없음