주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.9 (주)크래프톤 0000 0000 주식등의 대량보유상황보고서 2022.03.312022.04.06장병규
(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr;&cr;
금융위원회 귀중 보고의무발생일  :
한국거래소 귀중 보고서작성기준일 :
보고자 :

(주)크래프톤최대주주변동18,318,94936.6518,376,38936.7213,775,29127.5613,781,29127.54특별관계 해소, 주식매수선택권 부여, 주식담보대출계약 체결
요약정보
발행회사명 발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율 보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율 주식등의 수 비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)크래프톤259960유가증권상장법인 49,072,045
회사명 회사코드
법인구분 의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동연명개인(국내)대한민국-장병규蔣炳圭(Chang Byung Gyu)서울시 강남구 선릉로730425이사회 의장최대주주(주)크래프톤IR팀팀원02-625******양재성031-69************g@krafton.com
보고구분
보고자 구분 국 적
보고자 구분 기재 근거&cr;(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭) 한글 한자(영문)
주소(본점소재지)&cr;[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등
직업(사업내용) 발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr;및 담당자 소속회사 부서
직위 전화번호
성명 팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

---------
법적성격
자산총액&cr;(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자&cr;(대표조합원 또는&cr;업무집행조합원)
의사결정기구&cr;(의사결정권자)
최대주주&cr;(최다출자자) 최대주주 지분율(%)&cr;(최다출자자 출자비율)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1정승혜개인(국내)친인척761103대한민국서울시 강남구 선릉로-기타2정수환개인(국내)친인척741101대한민국경기도 부천시 부흥로-기타3김창한개인(국내)대표이사740913대한민국서울시 강남구 삼성로발행회사 임원임원(등기)4김정훈개인(국내)계열회사 임원751101대한민국서울시 송파구 올림픽로계열회사 임원계열회사등 임원5김형준개인(국내)계열회사 임원740823대한민국서울시 강남구 언주로30길 계열회사 임원계열회사등 임원6류성중개인(국내)계열회사 임원790917대한민국경기도 수원시 영통구 웰빙타운로계열회사 임원계열회사등 임원7조두인개인(국내)계열회사 임원780828대한민국경기도 성남시 분당구 판교역로계열회사 임원계열회사등 임원8이준영개인(국내)계열회사 임원830407대한민국경기도 광주시 태봉로42번길계열회사 임원계열회사등 임원9배동근개인(국내)계열회사 임원771201대한민국서울시 강남구 압구정로계열회사 임원, 발행회사 미등기임원계열회사등 임원10손현일개인(국내)계열회사 임원780516대한민국경기도 성남시 분당구 서판교로계열회사 임원계열회사등 임원11남영선개인(국내)계열회사 임원771023대한민국서울시 서초구 서운로계열회사 임원계열회사등 임원12박혜리개인(국내)계열회사 임원820815대한민국서울시 종로구 평창36길계열회사 임원계열회사등 임원13윤진원개인(국내)계열회사 임원731023대한민국서울시 서초구 방배로계열회사 임원계열회사등 임원14남서현개인(국내)계열회사 임원741028대한민국Den Haag The Netherlands계열회사 임원계열회사등 임원15정수영개인(국내)계열회사 임원790223대한민국서울시 관악구 인헌12길 계열회사 임원계열회사등 임원16임우열개인(국내)계열회사 임원790123대한민국경기도 용인시 수지구 손곡로 계열회사 임원계열회사등 임원17Steven Soong Baik개인(외국)계열회사 임원680618미국Alviso, CA, USA계열회사 임원계열회사등 임원18박문형개인(국내)계열회사 임원860502대한민국서울시 은평구 은평로 계열회사 임원계열회사등 임원19김경희개인(국내)계열회사 임원860204대한민국서울시 용산구 효창원로48길 계열회사 임원계열회사등 임원20장호준개인(국내)계열회사 임원760221대한민국서울시 양천구 목동중앙로 계열회사 임원계열회사등 임원21이수지개인(국내)계열회사 임원890615대한민국서울시 강남구 선릉로계열회사 임원계열회사등 임원22Charles Goodhue Cleveland개인(외국)계열회사 임원730212미국Sonoma, CA, USA계열회사 임원계열회사등 임원23Adam Maxwell McGuire개인(외국)계열회사 임원790107미국San Francisco, CA, USA계열회사 임원계열회사등 임원24Edward James Gill개인(외국)계열회사 임원771127미국San Francisco, CA, USA계열회사 임원계열회사등 임원25㈜본엔젤스벤처파트너스국내법인계열회사220-87-96663대한민국서울시 강남구 논현로119길계열회사계열회사등26송인애개인(국내)계열회사 임원740815대한민국서울시 서초구 신반포로계열회사 임원계열회사등 임원27강석흔개인(국내)계열회사 임원740523대한민국서울시 마포구 상암산로계열회사 임원계열회사등 임원28IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED외국법인공동보유자44446홍콩Wanchai, Hong Kong투자회사주요주주
연번 성 명&cr;(명칭) 구분 보고자와의구체적 관계 생년월일&cr;또는&cr;사업자등록&cr;번호 등 국적 주 소&cr;(소재지) 직 업&cr;(사업내용) 발행회사와의 관계
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

1) IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED

(기준일 : 2021.12.31) (단위 : 백만HKD)
유한회사155,50996,18159,328305Ma Huateng이사회Tencent Holdings&cr;Limited100.00
법적성격
자산총액&cr;(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자&cr;(대표조합원 또는&cr;업무집행조합원)
의사결정기구&cr;(의사결정권자)
최대주주&cr;(최다출자자) 최대주주 지분율(%)&cr;(최다출자자 출자비율)

&cr; 2) ㈜본엔젤스벤처파트너스

(기준일 : 2021.12.31) (단위 : 백만원)
법적성격 주식회사
자산총액&cr;(또는 운용자산총액) 903,390 부채총액 136,115
자본총액 767,275 자본금 5,000
대표자 강석흔, 송인애
의사결정기구&cr;(의사결정권자) 이사회
최대주주&cr;(최다출자자) 장병규 최대주주 지분율(%) 78.45

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr;

(1) 집합투자업자 개요

-------
연번 명칭 사업자등록&cr;번호 등 대상 집합&cr;투자기구 국적 주 소&cr;(소재지) 비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격 -
자본금 - 운용자산총액 -
대표자 -
의사결정기구&cr;(의사결정권자) -
최대주주&cr;(법인 대표자) - 최대주주 지분율 -

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2022.03.10장병규2518,318,94936.6517,403,20435.4649,072,0452022.04.06장병규2718,376,38936.7217,403,14435.4649,072,04557,4400.07-60-0.000
보고서&cr;작성기준일 보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식&cr;총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수&cr;(주) 비율&cr;(%) 주식수&cr;(주) 비율&cr;(%)
직전보고서
이번보고서
증 감

4. 보유목적 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고자 합니다.&cr;회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 &cr;1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지&cr;2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경&cr;3. 회사의 자본금의 변경&cr;4. <삭제>&cr;5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병&cr;6. 주식의 포괄적 교환 및 이전&cr;7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도&cr;8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분&cr;9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약&cr;10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유 특별관계 해소, 주식매수선택권 부여특별관계 해소, 주식매수선택권 부여주식담보대출계약 체결
변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 장병규7304257,133,651--------7,133,65114.25정승혜761103293,045--------293,0450.59정수환741101227--------2270.00김창한740913544,255-------868,2451,412,5002.82김정훈751101843,275--------843,2751.69김형준740823710,060--------710,0601.42류성중79091790,686--------90,6860.18조두인78082840,490-------5,00045,4900.09이준영83040714,216--------14,2160.03배동근771201630-------10,00010,6300.02손현일78051660-------10,00010,0600.02남영선77102360-------5,0005,0600.01박혜리82081560-------5,0005,0600.01윤진원731023----------0.00남서현74102860-------2,5002,5600.01정수영79022360-------2,5002,5600.01임우열79012360-------2,5002,5600.01Steven Soong Baik680618--------2,5002,5000.00박문형8605026,000--------6,0000.01김경희8602042,000--------2,0000.00장호준760221119--------1190.00이수지89061530--------300.00Charles Goodhue Cleveland730212--------20,00020,0000.04Adam Maxwell McGuire790107--------20,00020,0000.04Edward James Gill771127--------20,00020,0000.04㈜본엔젤스벤처파트너스220-87-96663942,375--------942,3751.88송인애740815132,585--------132,5850.26강석흔7405237,500--------7,5000.01IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED444466,641,640--------6,641,64013.27
관 계 성 명&cr;(명칭) 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 보유주식등의 내역
주 권 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 전환&cr;사채권 신주&cr;인수권부&cr;사채권 교환&cr;사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권&cr;있는&cr;주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 주수&cr;(주) 비율&cr;(%)
보고자
특별&cr;관계자
A a1 a2 B C D E F G
H

49,072,045973,24536.7235.46
의결권있는&cr;발행주식 총수(I) 보유잠재주식의 수&cr;(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) 보유비율(%)
주식등의 보유비율&cr;[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 주권의 보유비율&cr;(A / I) × 100

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr;

나. 보유형태별 보유내역 장병규7304257,133,651------7,133,65114.25정승혜761103293,045------293,0450.59정수환741101227------2270.00김창한740913544,255-----868,2451,412,5002.82김정훈751101843,275------843,2751.69김형준740823710,060------710,0601.42류성중79091790,686------90,6860.18조두인78082840,490-----5,00045,4900.09이준영83040714,216------14,2160.03배동근771201630-----10,00010,6300.02손현일78051660-----10,00010,0600.02남영선77102360-----5,0005,0600.01박혜리82081560-----5,0005,0600.01윤진원731023--------0.00남서현74102860-----2,5002,5600.01정수영79022360-----2,5002,5600.01임우열79012360-----2,5002,5600.01Steven Soong Baik680618------2,5002,5000.00박문형8605026,000------6,0000.01김경희8602042,000------2,0000.00장호준760221119------1190.00이수지89061530------300.00Charles Goodhue Cleveland730212------20,00020,0000.04Adam Maxwell McGuire790107------20,00020,0000.04Edward James Gill771127------20,00020,0000.04㈜본엔젤스벤처파트너스220-87-96663942,375------942,3751.88송인애740815132,585------132,5850.26강석흔7405237,500------7,5000.01IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED444466,641,640------6,641,64013.27
관계 성명&cr;(명칭) 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr;법률 시행령 제142조) 형태 합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자
특별&cr;관계자
&cr;※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr;&cr; - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr; - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr; - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr; - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr; - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr; 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음
신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1장병규본인730425의결권있는 주식7,133,651IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED주주간계약2021.08.09주1)14.25주1)2IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED공동보유자44446의결권있는 주식6,641,640장병규주주간계약2021.08.09주1)13.27주1)3박문형특수관계인860502의결권있는 주식6,000한국증권금융(주)주식담보대출계약2022.04.042022.04.04&cr;~2023.04.040.01주식담보대출계약13,781,29127.54-
연번 성명&cr;(명칭) 보고자와의&cr;관계 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 주식등의&cr;종류 주식등의&cr;수 계약 &cr;상대방 계약의&cr;종류 계약체결&cr;(변경)일 계약&cr;기간 비율 비고
합계(주식등의 수) 합계(비율)
주1) 장병규가 경영권 변동을 야기하는 지분 매각시 IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED는 동반매도청구권(Tag along) 행사가 가능합니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
(단위 : 주, 원, %)
16,000680,000,000박문형3.83110변동금리
연번 주식등의 수 대출금액 채무자 이자율 담보&cr;유지비율 기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------
명칭 보고자와의&cr;관계 계정별 내역 합 계
자기계정(주) 비율(%) 고객계정(주) 비율(%) 계(주) 비율(%)
합 계

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 -------------윤진원731023-60--------2,500-2,560-0.01Charles Goodhue Cleveland730212--------20,00020,0000.04Adam Maxwell McGuire790107--------20,00020,0000.04Edward James Gill771127--------20,00020,0000.04
관 계 성 명&cr;(명칭) 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 증감주식등의 내역
주 권 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 전환&cr;사채권 신주&cr;인수권부&cr;사채권 교환&cr;사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권&cr;있는&cr;주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 주수&cr;(주) 비율&cr;(%)
보고자
특별&cr;관계자

2. 세부변동내역 윤진원7310232022.03.18특별관계해소(-)의결권있는 주식60-600-(주1)윤진원7310232022.03.18특별관계해소(-)기타2,500-2,5000-(주1)Charles Goodhue Cleveland7302122022.03.31주식매수선택권부여(+)기타020,00020,000279,310취득/처분 단가는&cr;주식매수선택권&cr;행사가격임Adam Maxwell McGuire7901072022.03.31주식매수선택권부여(+)기타020,00020,000279,310취득/처분 단가는&cr;주식매수선택권&cr;행사가격임Edward James Gill7711272022.03.31주식매수선택권부여(+)기타020,00020,000279,310취득/처분 단가는&cr;주식매수선택권&cr;행사가격임
성명&cr;(명칭) 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 변동일* 취득/처분&cr;방법 주식등의&cr;종류 변동 내역 취득/처분&cr;단가** 비 고
변동전 증감 변동후

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의 미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

(주1) 감소된 수량은 실제 처분 수량이 아니며, 특별관계 해소 사유에 따라 보고 대상에서 제외되는 수량입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 ------
성명 생년월일 또는&cr;사업자등록번호등 자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천