| 1. 발행회사 | 회사명 | Eleventh Hour Games, Inc. | ||
| 국적 | 미국 | 대표자 | Judd Cobler | |
| 자본금(원) | 25,016,621,625 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 11,920,650 | 주요사업 | 게임 개발 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 1,000 | ||
| 취득금액(원) | 132,352,193,860 | |||
| 자기자본(원) | 6,829,131,602,227 | |||
| 자기자본대비(%) | 1.94 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 1,000 | ||
| 지분비율(%) | 100 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | |||
| 5. 취득목적 | 미국 소재 게임 개발 스튜디오 인수를 통해 게임개발 역량 확충 및 글로벌 사업 시너지강화 | |||
| 6. 취득예정일자 | - | |||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2025-07-24 | |||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 8. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
| 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) 본 건은 미국 소재 게임 개발 스튜디오인 'Eleventh Hour Games, Inc.'(이하 '발행회사')의 지분 100%를 흡수합병 방식으로 인수하는 건으로, 구체적인 거래구조는 다음과 같습니다. (i) 당사의 100% 자회사 Eterra Delaware, Inc.(이하 'Eterra')를 설립 (ii) 발행회사가 Eterra를 흡수합병 (iii) 당사는 지급 대리인(Paying Agent)을 통해 발행회사의 기존주주들에게 합병대가를 지급 (iv) 합병 완료 후 Eterra는 소멸하고, 발행회사는 당사의 100% 자회사로 편입예정 2) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 결정일 현재 기준이며, 발행회사의 기존 발행주식은 합병 후 모두 소멸되고, Eterra의 주식이 발행회사의 신주 1,000주로 전환되어 발행회사가 당사의 100% 자회사로 편입될 예정입니다. 3) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'은 USD18,139,817, 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 USD 95,969,975.97이며, 결정일(2025.07.24) 현재 서울외국환중개 고시 매매기준율(1USD=1,379.1원)을 적용하여 환산한 금액입니다. 4) 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 취득예정일 환율 및 합병계약에 따라 거래종결일, 거래종결일로부터 3개월 이내 각각 순자산/순부채 및 거래비용 등의 요소를 반영하여 변경될 수 있으며, 취득금액 외에 2033년 3월까지 발행회사의 운영성과에 따라 Earn-out(최대 $60,000,000)을 지급할 수 있습니다. 5) 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본' 은 당사의 최근 사업연도말(2024년) 연결재무제표 기준입니다. 6) 상기 '6. 취득예정일자'는 합병계약상 선행조건 충족여부에 따라 확정될 예정입니다. 7) 상기 '7. 이사회결의일(결정일)'은 내부 결정일입니다. 8) 발행회사는 2017년 12월 설립된 비상장법인으로 하기 '발행회사의 요약 재무사항'은 당해연도(2024년말), 전년도(2023년), 전전년도(2022년) 의 외부감사인의 감사를 받지 않은 별도재무제표 기준입니다. 9) 상기 투자내용은 향후 진행사항에 따라 변경될 수 있으며, 변경이 있을 경우 재공시 예정입니다. |
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| ※ 관련공시 | - | |||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해연도 | 26,867 | -876 | 27,743 | 26,666 | 57,949 | 8,594 |
| 전연도 | 33,063 | 17,416 | 15,647 | 22,826 | 13,719 | -5,872 |
| 전전연도 | 21,459 | 605 | 20,854 | 22,209 | 2,767 | -1,332 |