| 정정일자 | 2025-09-04 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시) | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2025-07-25 | |
| 3. 정정사유 | 취득금액 및 취득예정일자 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 2. 취득내역 - 취득금액 | 132,352,193,860 | 129,695,512,225 |
| 2. 취득내역 - 자기자본대비(%) | 1.94 | 1.90 |
| 6. 취득예정일자 | - | 2025-09-04 |
| 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 3) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'은 USD18,139,817, 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 USD 95,969,975.97이며, 결정일(2025.07.24) 현재 서울외국환중개 고시 매매기준율(1USD=1,379.1원)을 적용하여 환산한 금액입니다. | 3) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'은 USD18,139,817, 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 USD 94,043,588.01이며, 결정일(2025.07.24) 현재 서울외국환중개 고시 매매기준율(1USD=1,379.1원)을 적용하여 환산한 금액입니다. |
| 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 6) 상기 '6. 취득예정일자'는 합병계약상 선행조건 충족여부에 따라 확정될 예정입니다. | 6) 상기 '6. 취득예정일자'는 거래종결일 기준입니다. |
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| 1. 발행회사 | 회사명 | Eleventh Hour Games, Inc. | ||
| 국적 | 미국 | 대표자 | Judd Cobler | |
| 자본금(원) | 25,016,621,625 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 11,920,650 | 주요사업 | 게임 개발 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 1,000 | ||
| 취득금액(원) | 129,695,512,225 | |||
| 자기자본(원) | 6,829,131,602,227 | |||
| 자기자본대비(%) | 1.90 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 1,000 | ||
| 지분비율(%) | 100 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | |||
| 5. 취득목적 | 미국 소재 게임 개발 스튜디오 인수를 통해 게임개발 역량 확충 및 글로벌 사업 시너지강화 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2025-09-04 | |||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2025-07-24 | |||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 8. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
| 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) 본 건은 미국 소재 게임 개발 스튜디오인 'Eleventh Hour Games, Inc.'(이하 '발행회사')의 지분 100%를 흡수합병 방식으로 인수하는 건으로, 구체적인 거래구조는 다음과 같습니다. (i) 당사의 100% 자회사 Eterra Delaware, Inc.(이하 'Eterra')를 설립 (ii) 발행회사가 Eterra를 흡수합병 (iii) 당사는 지급 대리인(Paying Agent)을 통해 발행회사의 기존주주들에게 합병대가를 지급 (iv) 합병 완료 후 Eterra는 소멸하고, 발행회사는 당사의 100% 자회사로 편입예정 2) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 결정일 현재 기준이며, 발행회사의 기존 발행주식은 합병 후 모두 소멸되고, Eterra의 주식이 발행회사의 신주 1,000주로 전환되어 발행회사가 당사의 100% 자회사로 편입될 예정입니다. 3) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'은 USD18,139,817, 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 USD 94,043,588.01이며, 결정일(2025.07.24) 현재 서울외국환중개 고시 매매기준율(1USD=1,379.1원)을 적용하여 환산한 금액입니다. 4) 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 취득예정일 환율 및 합병계약에 따라 거래종결일, 거래종결일로부터 3개월 이내 각각 순자산/순부채 및 거래비용 등의 요소를 반영하여 변경될 수 있으며, 취득금액 외에 2033년 3월까지 발행회사의 운영성과에 따라 Earn-out(최대 $60,000,000)을 지급할 수 있습니다. 5) 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본' 은 당사의 최근 사업연도말(2024년) 연결재무제표 기준입니다. 6) 상기 '6. 취득예정일자'는 거래종결일 기준입니다. 7) 상기 '7. 이사회결의일(결정일)'은 내부 결정일입니다. 8) 발행회사는 2017년 12월 설립된 비상장법인으로 하기 '발행회사의 요약 재무사항'은 당해연도(2024년말), 전년도(2023년), 전전년도(2022년) 의 외부감사인의 감사를 받지 않은 별도재무제표 기준입니다. 9) 상기 투자내용은 향후 진행사항에 따라 변경될 수 있으며, 변경이 있을 경우 재공시 예정입니다. |
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| ※ 관련공시 | 2025-07-25 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해연도 | 26,867 | -876 | 27,743 | 26,666 | 57,949 | 8,594 |
| 전연도 | 33,063 | 17,416 | 15,647 | 22,826 | 13,719 | -5,872 |
| 전전연도 | 21,459 | 605 | 20,854 | 22,209 | 2,767 | -1,332 |