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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018 년 10 월 16 일 | |
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| 회 사 명 : | 더이앤엠 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 양성휘, 남득현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 서초대로 398, 6층 | |
| (전 화) 02-2088-8222 | ||
| (홈페이지)http://www.theenm.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 배문섭 |
| (전 화) 02-2088-8222 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | |||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr; 20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 전환사채의 내용 및 조건&cr;1) 사채의 명칭: 더이앤엠 주식회사 제3회 사모 전환사채
2) 사채발행의 목적: 타법인주식 취득&cr;3) 사채의 납입방법: 본 사채의 권면총액에 상응하는 금액을 인수인들의 경영주식양도 &cr; 매매대금 및 대상회사의 가수금 대등액으로 상계하는 방식으로 납입 &cr; *대상회사: 주식회사 레코드팜&cr; - 내용: 주식회사 레코드팜의 보통주식 및 우선주식 취득, 가수금 상계 납입&cr; - 대상: 레코드팜의 지분 100%(118,750주, 보통주식(100,000원) 및 우선주식(18,750주))&cr;4) 사채의 분할 및 병합금지: 본 사채는 무기명식 무보증 사모 전환사채에 한하며, 발행 후 1년 이내에는 그 분할 및 병함을 인정하지 아니한다.&cr;5) 사채의 발행총액: 금 사억원(￦400,000,000)
6) 사채의 발행가액: 각 사채 권면총액의 100%
7) 사채의 권종 및 매수: 아래와 같이 발행한다.
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권 종 |
매 수 |
|---|---|
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금 삼억일십사만오천삼백칠십오원(\300,145,375)권 |
1매 |
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금 오천일백만원(￦51,000,000)권 |
1매 |
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금 사천팔백팔십오만사천육백이십오원(\48,854,625)권 |
1매 |
나. 전환사채의 상환에 관한 사항
1) 만기상환: 회사는 사채권자가 전환청구기간 중에 전환권을 행사하지 아니한 사채로서 아직 상환되지 아니한 사채에 대하여 사채상환일(만기)이 도래하면 아래 [(a)+(b)-(c)]에 상당하는 금원을 사채권자에게 지급한다.
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(a). 사채권자가 보유한 사채의 권면액 전액 |
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(b). 동 권면액에 관하여 발행일로부터 사채상환일까지 만기보장수익률을 적용하여 일할 계산한 금액 |
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(c). 사채상환일까지 회사가 기지급한 이자액 |
&cr;2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 사채발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 날부터 매 6개월이 되는 날(이하 ‘조기상환청구 예정일’, 당일 영업일이 아닌 경우 그 직후 영업일)마다 회사에게 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. &cr;
(1) 조기상환 금액 및 청구기간: 사채권자는 조기상환청구 예정일 60일 전부터 30일 전까 지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.
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조기상환청구 예정일 |
청구기간(From) |
청구기간(To) |
조기상환금액 |
|---|---|---|---|
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2019년 10월 16일 |
2019년 8월 17일 |
2019년 9월 16일 |
권면금액의 103.00% |
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2020년 4월 16일 |
2020년 2월 16일 |
2020년 3월 17일 |
권면금액의 104.53% |
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2020년 10월 16일 |
2020년 8월 17일 |
2020년 9월 16일 |
권면금액의 106.09% |
|
2021년 4월 16일 |
2021년 2월 15일 |
2021년 3월 17일 |
권면금액의 107.67% |
&cr;(2) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 회사에게 (i) 조기상환청구 예정일, (ii) 상환청구대상 사채의 권면액을 기재한 서면으로 조기상환청구권 행사 통지를 하여야 하며, 회사는 사채권자의 통지서에 기재된 조기상환청구 예정일에 사채권자에게 아래 [(a)+(b)-(c)]에 해당하는 금원을 지급해야 한다.
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(a). 상환청구대상 사채의 권면액 전액 |
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(b). 동 권면액에 관하여 발행일로부터 조기상환청구 예정일까지 조기상환수익률 인 연 복리 3.0% 적용 하여 일할 계산한 금액 |
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(c). 조기상환청구 예정일까지 상환청구대상 사채와 관련하여 회사가 기지급한 이자액 |
다. 전환사채의 전환에 관한 사항
1) 전환청구권자: 사채권자
2) 전환청구기간: 전환청구 기간의 시기는 사채발행일로부터 1년이 경과한 날로 하고 종기는 만기로부터 1개월 전의 날로 한다. 단, 어떠한 경우에도 사채발행일로부터 1년 이내에는 전환권을 행사할 수 없다.
3) 전환비율: 전환사채 권면금액(2매 이상의 전환사채로 전환권을 행사하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 아래 제4항의 전환가격으로 나눈 주식수(단주는 버림)를 전환주식수로 한다.
4) 전환가격: 금 1주당 팔백일십육 (￦816) 원 . 전환가격은 본 건 전환사채의 발행을 위한 회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 원단위로 절상한다.
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1) 회사의 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술 평균주가 및 최근일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 |
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2) 회사의 최근일 거래량가중산술평균주가 |
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3) 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 거래량 가중산술평균주가 |
5) 전환가액의 조정: 위의 전환가액 조정에 관한 사항과 내용 동일.
6) 전환으로 인하여 발행할 주식: 회사의 기명식 보통주식(1주 액면 100원)
7) 전환청구 절차 및 전환청구를 받을 장소: 회사의 본점에 소정의 전환청구서 2부에 필요한 사항을 기재하고 날인하여 전환의 대상인 사채권과 함께 회사에게 제출하여 전환을 청구한다.
8) 전환의 효력발생: 주식의 전환은 전환청구서와 전환의 대상인 사채권을 제출 한 때에 효력이 발생한다.
9) 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당 및 기발생한 이자: 사채권자가 주식으로 전환을 청구한 때에는 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 전환된 것으로 본다. 다만, 사채에 관하여 기발생한 이자는 전환권의 행사로 인하여 영향을 받지 않는다.
10) 미발행 수권주식의 유보: 회사는 전환청구 기간의 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에서 본 사채의 전환으로 발행 가능한 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
11) 전환청구에 의한 증자 등기: 회사는 전환청구일로부터 5영업일 이내에 상법에 의한 증자등기를 행한다.
12) 전환신주의 교부방법 및 장소: 회사는 전환청구가 있은 경우 전환청구일로부터 2주 이내에 전환으로 인하여 발행되는 주식의 주권을 회사의 본점에서 교부한다.
&cr; 라. 기타 사항(타법인주식 취득 등)&cr; - 내용: 주식회사 레코드팜의 보통주식 및 우선주식 취득, 가수금 상계&cr; - 대상: 레코드팜의 지분 100%(118,750주, 보통주식(100,000원) 및 우선주식(18,750주))&cr; - 양수대상 및 인수가액
| 대상회사 | 양도인 | 양도대상 | 총인수가액&cr;(제3회차 CB 납입) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 주식회사 &cr;레코드팜 | IDV U-테크 &cr;이노베이션 투자조합 | 레코드팜 보통주식 및 우선주식 102,125주 | 300,145,375원 | 레코드팜 보통주 및 우선주 |
| 신해용 | 레코드팜 보통주식 16,625주 | 48,854,625원 | 레코드팜 보통주 | |
| 김준식 | 레코드팜 가수금 5,100만원 상계 | 51,000,000원 | 레코드팜 가수금 상계 | |
| 합계 | 총 3명 | - 레코드팜 보통주식 및 우선주식 118,750주(액면가 500원)&cr;- 레코드팜 가수금 5,100만원 상계 | 400,000,000원 | - |
| ※ 본 사채의 권면총액에 상응하는 금액을 양도인들의 경영주식양도 매매대금및 대상회사의 가수금 대등액으로 상계하는 방식으로 납입한다. |
| ※ 동 타법인 인수가액은 당사 자본금의 10% 미만으로 별도의 공시는 진행하지 않습니다. |
&cr;*주식회사 레코드팜&cr;- 대표이사명: 신해용&cr;- 주요사업: 창작자 중심의 음원 유통 오픈 플랫폼&cr;- 요약재무정보(최근년도 기준)
| 구분 | 2017년(천원) |
|---|---|
| 매출액 | 78,091 |
| 영업이익 | (43,385) |
| 당기순이익 | (44,067) |
| 자산총계 | 79,354 |
| 자본총계 | 26,837 |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면총액 (원) |
|---|---|---|