참고서류 3.2 잉글우드랩주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류
금융위원회 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:&cr; 2019년 3월 11일
권 유 자:&cr; 성 명: 잉글우드랩 주식회사 (Englewood Lab, Inc.)&cr;주 소: 88 W. Sheffield Avenue, Englewood, NJ 07631, USA&cr;전화번호: +1-201-567-2267
&cr;&cr;

&cr;

 Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항
성명(회사명) 주식의 종류 주식 소유&cr;수량 주식 소유&cr;비율 회사와의 관계 비고
잉글우드랩 주식회사 (Englewood Lab, Inc.) 보통주 - - 본인 -

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명) 권유자와의&cr;관계 주식의 종류 주식 소유&cr;수량 주식 소유 비율 회사와의&cr;관계 비고
(주)코스메카코리아 최대주주 보통주 6,896,831 34.71 최대주주 -
John Hwa Kim 특수관계인 보통주 10,000 0.05 대표이사
조현철 특수관계인 보통주 430,000 2.16 사내이사
지재성 특수관계인 보통주 5,000 0.03 계열회사 임원
조현석 특수관계인 보통주 445,000 2.24 계열회사 임원
계 - 7,786,831 39.19 -

2. 대리인에 관한 사항
성명(회사명) 주식의 종류 소유주식수 회사와의 관계 비고
정동선 - - 직원 -

3. 피권유자의 범위
2018.12.31 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
금번 정기주주총회에서 원활한 회의진행을 위하여 주주 여러분의 소중한 의결권을 당사의 지정 대리인에게 위임하여 주시기 바랍니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 3월 14일&cr; (종료일) 2019년 3월 22일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr; □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr; □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자 위탁범위 비고
리앤무어 주식회사 주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무를 포함한 의결권대리행사 권유 활동 전반에 관한 업무 -

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr;(일시) 2019년 3월 29일 10시 &cr;(장소) 충북 음성군 대소면 대금로 196번길 17-12 연구동 4층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr;(성명) 허수인 (부서 및 직위) 경영기획팀/차장 (연락처) 031-784-6403&cr;&cr;

 II. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr;

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr; 1) 업계의 현황

(1) 화장품 ODM산업 개요

ODM은 Original Development/Design Manufacturing의 약자로, 연구개발력을 갖춘 화장품 제조회사(이하 '제조회사')가 제품을 자체적으로 개발 및 디자인하여 화장품 브랜드 회사(이하 '브랜드 회사')에 납품하는 생산방식입니다. 이 경우 브랜드 회사는 유통과 판매에만 기업의 핵심역량을 집중할 수 있다는 장점이 있습니다.&cr;

이와 유사한 개념으로 OEM이 있으며 OEM은 Original Equipment Manufacturing의 약자로, 브랜드 회사가 제품의 개발 및 디자인을 수행하여 처방(Formulation)을 제조회사에 제공하며, 제조회사는 이를 바탕으로 단순 생산을 수행, 제품에 브랜드 회사의 상표를 부착하여 납품하는 방식입니다. 자체 연구개발력이 없는 제조회사의 경우 OEM방식의 생산만을 수행하게 됩니다.

과거의 화장품 제조는 OEM방식이 대다수를 차지하였지만, 최근에는 ODM방식이 각광받고 있습니다. 화장품 브랜드 회사는 ODM방식으로 생산을 수행함에 따라 ODM회사의 생산설비뿐만 아니라 연구개발력까지도 활용할 수 있게 됩니다. 따라서 브랜드 회사는 빠르게 변화하는 유행에 보다 신속하게 대응할 수 있게 되고, 투자부담이 더욱 감소하여 회사의 모든 역량을 유통과 판매에 집중할 수 있게 됩니다. 또한 이에 더해 ODM회사간의 경쟁을 통해 보다 나은 제품을 선택할 수 있는 이점을 가지게됩니다.

반면 ODM회사는 제품의 생산을 확장시키면서 규모의 경제를 달성하고 생산 단가를지속적으로 낮추어 나갈 수 있습니다. 또한 다양한 기업의 제품을 생산하는 과정에서경험을 축적, 연구개발 및 생산 측면에서 경쟁력을 향상시킬 수 있게 됩니다. 특히 다년간의 경험을 통해 최적의 원가구조를 구축하고, 기초화장품이나 기능성 화장품 등 높은 기술력이 필요한 제품을 생산 가능한 상위 ODM회사의 경우, 브랜드 회사에 대해 높은 가격협상력을 갖는 경우도 있습니다. 따라서 ODM시장은 고객사와 공급사 간 일방적인 수직관계보다는 상호간 파트너십을 바탕으로 공존하는 시장이라고 볼 수 있습니다.&cr;

(2) 기초화장품 ODM산업

화장품 시장은 크게 기초화장품(Skincare), 색조화장품(Color), 모발 및 신체 용품(Hair & Bodycare), 제약품 (Pharmaceutical), 향수(Fragrance)의 5가지로 분류할 수 있습니다. 또한, 각각의 분류에서 질병의 치료, 완화, 개선 등의 용도를 함께 가지고 있는 제품이 있다면 이를 기능성 화장품으로 분류할 수 있습니다.&cr;

당사는 이 중 프리미엄 기초화장품 시장에 주력하고 있습니다. 기초화장품은 소위 '단골 고객'이 장기간 사용하는 경향이 있으며 동시에 해당 화장품 브랜드를 대표합니다. 따라서 자체 생산능력이 있는 대형 화장품 브랜드 회사의 경우, 기초화장품을 ODM회사에 주문하기보다는 자사에서 직접 생산하려 하는 경향이 있습니다. 이는 외주생산에 의존할 경우 제품의 품질과 안정성, 그리고 지속적인 공급을 보장하기 어렵기 때문입니다.

그럼에도 불구하고 당사와 같은 ODM회사가 기초화장품 분야에서 지속적으로 성장할 수 있는 이유는, 화장품 브랜드 회사는 자체생산을 최소화할수록 보다 높은 효율성과 비용 절감이 가능한 구조를 가지고 있기 때문입니다. 화장품의 성공에는 제품 자체의 품질과 기술력도 중요하지만, 브랜드 이미지 구축뿐만 아니라 마케팅, 광고, 홍보, 유통 등 종합적인 판매역량이 제품의 성패를 좌우하게 됩니다. 따라서 다품종 소량 생산의 특성을 가지고 있는 화장품 시장에서, 화장품 브랜드 회사는 최소한의 제품만 자체 생산 및 연구개발을 진행하고, 한정된 자원을 화장품의 마케팅과 판매, 유통에 집중시키는 것이 유리합니다.

따라서 글로벌 화장품 브랜드 회사의 경우 까다로운 기준에 따라 ODM업체를 선정, 기초화장품 생산을 진행하고 있습니다. 당사는 연구개발능력과 생산기술, 품질관리, 납기준수 등 화장품 생산 전반에 걸친 기술력과 관리능력을 인정받고 있으며 엘리자베스아덴, 로레알, 메리케이 등 다수 글로벌 화장품 브랜드 회사의 프리미엄 기초화장품을 생산하고 있습니다.&cr;

2) 회사의 현황&cr;(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황_산업의 특성&cr;1) 경기변동성 &cr;화장품 산업은 화장품이 점차 일상생활에 필수적인 제품으로 자리잡으면서 2000년대에 들어서는 필수소비재(Consumer Staples)로 분류되고 있습니다. 이에 따라 일반적인 경우 화장품 산업이 경기변동에 영향을 받는 정도는 낮은 편이라고 할 수 있습니다. 경기에 따른 수요 변동요인은 일반적인 경우 크지 않으나, 경기 호황이나 불황 등 특수한 경우에는 식품 등의 타 필수소비재와 달리 수요가 크게 변동할 가능성이 있는 것으로 전망됩니다.&cr;

한편, 화장품시장의 경기민감도는 유통 경로에 따라 영향을 받는 정도가 상이한 특성을 가지고 있습니다. 전문점, 브랜드숍, 홈쇼핑, 마트, 온라인 화장품 시장의 경우 다양한 소비자 계층을 대상으로 하는 유통경로이므로 경기변동에 상대적으로 민감하며, 방문판매 또는 백화점 화장품 시장의 경우 고소득층을 목표 고객층으로 하는 특성이 있어 경기변동에 상대적으로 민감하지 않은 경향이 있습니다. 따라서 당사와 같은 화장품 ODM기업의 경우, 주 고객이 활용하는 유통경로에 따라 경기변동에 영향을 받는 정도가 상이할 수 있습니다.

2) 계절성&cr;전통적으로 화장품산업은 날씨가 건조해지는 동절기에 판매가 증가, 습도가 높은 하절기에는 판매가 감소하는 계절성을 가지고 있습니다. 또한 색조화장품 및 향수 등 유행에 민감하고 소비패턴이 급격히 변동하는 제품의 경우, 크리스마스 연휴 등이 포함된 연말을 전후하여 소비가 급증하는 경향도 가지고 있습니다.&cr;

그러나 당사에 있어 상기 언급한 매출의 계절성은 크게 나타나지 않고 있습니다. 이는 당사의 제품이 미국 전역 또는 전세계적으로 판매되므로 계절변동의 영향이 상쇄되기 때문이며, 소비패턴이 연중 크게 변동하지 않는 기초화장품의 생산 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있기 때문입니다.

&cr;3) 제품의 수명

일반적으로 화장품의 제품수명주기는 타 소비재 산업분야의 제품수명주기에 비하여 짧은 편입니다. 그러나 화장품을 크게 '기초화장품'과 '색조화장품'으로 구분 시, 기초화장품의 제품수명주기는 색조화장품의 수명주기보다 긴 편입니다. 이는 기초화장품은 색조화장품 대비 유행의 영향을 크게 받지 않고 한번 제품에 만족한 고객의 경우 이를 지속적으로 사용하는 경향이 있기 때문입니다. 하지만 기초화장품의 경우에도 시장에서 인기가 없는 제품은 빠르게 도태되므로, 제품의 평균적인 수명을 구체적으로 기재하는 데는 어려움이 있습니다.&cr;&cr;(나) 시장 현황 및 전망&cr;미국 화장품 시장의 규모는 2017년 약 869억달러에 달하고 있습니다. 미국의 화장품 시장은 세계 최대의 규모를 자랑하는 대표적인 성숙시장으로 전반적인 성장률이 높지 않으나, 글로벌 금융위기 직후 적극적인 양적완화 정책으로 인한 일시적인 소비 증대 효과로 2011년 4.46%, 2012년 3.38%의 높은 성장률을 기록한 바 있습니다. 2013년 이후로는 성장률이 감소하여 2%를 전후하는 성장률을 보이고 있으나, 전체 화장품 시장의 규모는 꾸준히 확대되고 있는 추세입니다. (출처 : Euromonitor, Beauty and Personal Care in the US)&cr;

경기 회복으로 인하여 가계의 소비여력이 증대되고, 이로 인하여 기존 저가 화장품에 대한 수요가 프리미엄 화장품에 대한 수요로 전환됨에 따라, 저가 화장품 대비 프리미엄 화장품 시장의 규모가 빠르게 성장하고 있는 것이 미국 화장품 시장의 특징입니다.

&cr;미국 화장품 시장의 규모는 2019년까지 약 80,238백만USD에 이를 것으로 전망되며, 2014년부터 2019년까지 연평균 성장률 1.04%의 완만한 성장이 예상되고 있습니다. 미국의 경우 시장이 이미 성숙 단계에 도달한 바 앞으로의 성장률은 높지 않을 것으로 예상되며, 인구 구조 및 산업의 트렌드 변화에 영향을 받을 것으로 예상됩니다.

(2) 시장점유율

미국의 화장품 시장은 글로벌 화장품 시장 중 대표적인 성숙시장으로 분류되며, 따라서 오랜 역사를 가지고 다수의 화장품 ODM업체가 경쟁하고 있습니다. 당사와 직접적으로 경쟁하는 업체의 경우 모두 비상장기업으로, 재무 및 영업현황 비교에 필요한 정보의 획득이 어려운 상황입니다. 당사 경쟁업체들은 중대형 화장품 ODM/OEM 업체로, 당사와 경쟁하는 고객사 외에도 다수의 화장품 브랜드에 공급을 진행하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 기술력뿐 아니라 철저한 품질관리와 납기대응, 우수한 고객서비스 등을 내세워 경쟁업체들과 경쟁하고 있습니다.&cr;

(3) 시장의 특성

(가) 경기변동성 &cr;화장품 산업은 과거 경기의 영향을 크게 받는 경기소비재(Consumer Discretionary)로 구분되었으나, 화장품이 점차 일상생활에 필수적인 제품으로 자리잡으면서 2000년대에 들어서는 필수소비재(Consumer Staples)로 분류되고 있습니다. 이에 따라 일반적인 경우 화장품 산업이 경기변동에 영향을 받는 정도는 낮은 편이라고 할 수 있습니다.&cr;

예외적으로 2008년부터 2010년까지의 경제위기 및 회복 기간에는 경제성장률과 화장품시장 성장률이 동반 하락하며 높은 상관성을 보인 바 있는데, 이는 급격한 경기변동으로 인하여 소비자들의 전반적인 소비성향이 하락한 데 따른 것으로 분석됩니다. 이를 정리하면 경기에 따른 수요 변동요인은 일반적인 경우 크지 않으나, 경기 호황이나 불황 등 특수한 경우에는 식품 등의 타 필수소비재와 달리 수요가 크게 변동할 가능성이 있는 것으로 전망됩니다.

한편, 화장품시장의 경기민감도는 유통 경로에 따라 영향을 받는 정도가 상이한 특성을 가지고 있습니다. 전문점, 브랜드숍, 홈쇼핑, 마트, 온라인 화장품 시장의 경우 다양한 소비자 계층을 대상으로 하는 유통경로이므로 경기변동에 상대적으로 민감하며, 방문판매 또는 백화점 화장품 시장의 경우 고소득층을 목표 고객층으로 하는 특성이 있어 경기변동에 상대적으로 민감하지 않은 경향이 있습니다. 따라서 당사와 같은 화장품 ODM기업의 경우, 주 고객이 활용하는 유통경로에 따라 경기변동에 영향을 받는 정도가 상이할 수 있습니다.

(나) 계절성&cr;전통적으로 화장품산업은 날씨가 건조해지는 동절기에 판매가 증가, 습도가 높은 하절기에는 판매가 감소하는 계절성을 가지고 있습니다. 또한 색조화장품 및 향수 등 유행에 민감하고 소비패턴이 급격히 변동하는 제품의 경우, 크리스마스 연휴 등이 포함된 연말을 전후하여 소비가 급증하는 경향도 가지고 있습니다.&cr;

그러나 당사에 있어 상기 언급한 매출의 계절성은 크게 나타나지 않고 있습니다. 이는 당사의 제품이 미국 전역 또는 전세계적으로 판매되므로 계절변동의 영향이 상쇄되기 때문이며, 소비패턴이 연중 크게 변동하지 않는 기초화장품의 생산 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있기 때문입니다.

단, 당사는 ODM사업을 영위하며 다양한 고객사에 제품을 판매하고 있으므로, 신규 고객사 확보나 신규제품 출시일정 등에 따라 계절별 매출비중 차이가 발생하는 경우가 있습니다.

&cr;(다) 제품의 수명

일반적으로 화장품의 제품수명주기는 타 소비재 산업분야의 제품수명주기에 비하여 짧은 편입니다. 그러나 화장품을 크게 '기초화장품'과 '색조화장품'으로 구분 시, 기초화장품의 제품수명주기는 색조화장품의 수명주기보다 긴 편입니다. 이는 기초화장품은 색조화장품 대비 유행의 영향을 크게 받지 않고 한번 제품에 만족한 고객의 경우 이를 지속적으로 사용하는 경향이 있기 때문입니다. 하지만 기초화장품의 경우에도 시장에서 인기가 없는 제품은 빠르게 도태되므로, 제품의 평균적인 수명을 구체적으로 기재하는 데는 어려움이 있습니다.&cr;

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr; 당사는 설립 이래 현재까지 기초화장품 사업을 영위해 왔으며, 이를 통해 확보한 연구개발 및 생산 노하우, 거래 고객사 등을 기반으로 색조화장품 사업에 진출하여 제품군의 외연을 확장해 나갈 계획입니다.&cr;&cr;색조화장품의 경우 기초화장품 대비 OEM/ODM생산하는 비중이 높으며, 색조화장품 시장이 미국 화장품 시장 내에서 차지하는 비중 또한 기초화장품에 이어 2위(16.18%, 2014년 기준, Euromonitor)를 기록하고 있을 만큼 큰 시장입니다. 기초화장품 사업에서의 당사 경쟁력을 감안할 때 색조화장품 사업은 향후 당사의 새로운 성장동력으로 자리매김할 수 있을 것으로 기대되고 있으며, 상기 언급한 한국 및 아시아시장 진출과도 결합하여 시너지를 발휘할 수 있을 것으로 예상됩니다.&cr;

(5) 조직도

조직도_20181231.jpg 조직도_20181231

&cr;

나. 해당 사업연도의 재무제표

* 본 재무제표는 모두 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr;외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr; 1) 연결 재무제표&cr;&cr; <연 결 재 무 상 태 표>

당기말 2018. 12. 31 현재
전기말 2017. 12. 31 현재
Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업 (단위 : USD)
과 목 당기말 전기말
자산 　 　
유동자산 52,216,582 43,367,536
현금및현금성자산 988,888 6,555,088
단기금융상품 - 11,200
매출채권 19,706,642 14,276,859
기타금융자산_유동 78,585 218,795
기타유동자산 3,445,313 3,301,634
재고자산 27,997,154 19,003,960
비유동자산 41,074,215 42,918,325
만기보유금융자산 - 4,500,000
유형자산 40,313,838 32,803,530
무형자산 471,687 3,273,640
기타금융자산_비유동 120,494 2,341,155
이연법인세자산 168,196 -
자 산 총 계 93,290,797 86,285,861
부채 　 　
유동부채 26,601,278 18,228,887
매입채무 11,875,352 6,307,165
미지급금 2,811,480 2,703,742
선수금 1,478,440 1,794,615
단기차입금 4,252,605 2,393,724
유동성장기부채 5,704,577 3,851,560
기타유동부채 478,824 1,178,081
비유동부채 15,511,958 11,746,666
장기차입금 14,359,279 10,993,354
순확정급여부채 922,631 505,433
이연법인세부채 230,048 247,879
부 채 총 계 42,113,236 29,975,553
자본 　 　
자본금 4,966,967 4,966,967
자본잉여금 62,721,656 62,721,656
기타포괄손익누계액 (196,988) 36,307
이익잉여금 (16,314,074) (11,414,622)
자 본 총 계 51,177,561 56,310,308
부채와 자본 총계 93,290,797 86,285,861

&cr;

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업 (단위 : USD)
과 목 당기말 전기말
Ⅰ. 매출액 107,939,820 77,053,750
Ⅱ. 매출원가 90,255,015 66,017,926
Ⅲ. 매출총이익 17,684,805 11,035,824
판매비와관리비 17,938,218 18,881,216
Ⅳ. 영업이익(손실) (253,413) (7,845,392)
기타수익 29,678 21,402
기타비용 (3,242,786) (5,647,799)
금융수익 241,586 525,190
금융비용 (934,286) (444,831)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실) 4,194,923 (1,206,170)
법인세비용 740,231 (1,119,202)
Ⅵ. 당기순이익(손실) 3,454,692 (86,968)
Ⅶ. 기타포괄손익 (233,295) 2,595,956
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 　 　
순확정급여부채의 재측정요소 45,999 (37,912)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 　 　
매도가능금융자산평가손익 - 2,518,898
해외사업환산손익 (279,294) 114,970
Ⅷ. 총포괄이익(손실) 3,221,397 2,508,988
Ⅸ. 주당손익 　 　
기본주당손익(단위: USD) 0.17 (0.00)

&cr;

<연 결 자 본 변 동 표>

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업 (단위 : USD)
구 분 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 총계
2017.1.1(전기초) 4,841,539 59,099,530 (2,559,649) 522,591 61,904,011
Ⅰ. 총포괄손익 　 　 　 　 　
1. 당기순이익 - - - (86,968) (86,968)
2. 매도가능금융자산평가손실 - - 2,518,898 - 2,518,898
3. 해외사업환산손익 - - 114,970 - 114,970
4. 재측정요소 - - (37,912) 　 (37,912)
Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 　 　 　 　 　
1. 유상증자 125,428 3,970,557 - - 4,095,985
2. 동일지배하사업결합 - (348,431) - 335,015 (13,416)
2017.12.31 (전기말) 4,966,967 62,721,656 36,307 770,638 68,495,568
2018.1.1(당기초) 4,966,967 62,721,656 36,307 (11,414,622) 56,310,308
Ⅰ. 총포괄손익 　 　 　 　 　
1. 당기순이익 - - - 3,454,692 3,454,692
2. 해외사업환산손익 - - (279,294) - (279,294)
3. 재측정요소 - - 45,999 - 45,999
2018.12.31 (당기말) 4,966,967 62,721,656 (196,988) (7,959,930) 59,531,705

<연 결 현 금 흐 름 표>

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업 (단위 : USD)
과 목 당기말 전기말
영업활동현금흐름 (8,637,194) (8,382,280)
영업으로부터 창출된 현금 (7,605,187) (7,009,187)
이자의 지급 (804,875) (231,094)
이자의 수취 351,375 75,569
법인세의 지급 (578,507) (1,217,568)
투자활동현금흐름 (4,564,015) (11,445,275)
만기보유금융자산의 처분 4,500,000 -
만기보유금융자산의 취득 - (4,500,000)
기타금융자산의 증가 (59,566) (63,556)
기타금융자산의 감소 253,362 54,072
단기금융상품의 증가 - (16,030)
단기금융상품의 감소 10,906 8,097,786
장기금융상품의 취득 - (2,030,911)
장기금융상품의 감소 2,019,000 228,020
종속기업투자주식의 취득 - (9,524,401)
매도가능금융자산의 처분 - 5,868,171
유형자산의 취득 (11,553,419) (9,569,157)
유형자산의 처분 277,326 -
무형자산의 취득 (8,380) (9,752)
대여금의 증가 (10,444) -
대여금의 감소 7,200 20,483
재무활동현금흐름 7,666,358 8,854,823
차입금의 차입 12,773,892 13,383,339
차입금의 상환 (5,107,534) (8,624,501)
유상증자 - 4,095,985
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (31,349) 36,617
현금및현금성자산의순증가(감소) (5,566,200) (10,936,115)
기초현금및현금성자산 6,555,088 17,491,203
기말현금및현금성자산 988,888 6,555,088

&cr;

2) 별도 재무제표&cr;&cr; <재 무 상 태 표>

당기말 2018. 12. 31 현재
전기말 2017. 12. 31 현재
Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업 (단위 : USD)
과 목 당기말 전기말
자산 　 　
Ⅰ.유동자산 47,529,573 39,187,249
현금및현금성자산 515,195 5,625,712
매출채권 16,750,271 11,768,151
기타금융자산_유동 3,250 684,117
기타유동자산 3,378,759 3,292,259
재고자산 26,882,098 17,817,010
Ⅱ.비유동자산 27,293,673 27,230,058
종속기업및관계기업투자 3,600,000 4,334,580
만기보유금융자산 - 4,500,000
유형자산 19,765,477 11,316,478
기타금융자산_비유동 3,760,000 7,079,000
이연법인세자산 168,196 -
자 산 총 계 74,823,246 66,417,307
부채 　 　
Ⅰ.유동부채 17,764,595 11,385,513
매입채무 10,817,493 4,834,100
미지급금 1,662,883 2,119,123
선수금 1,434,872 1,770,019
단기차입금 3,400,000 1,700,000
유동성장기차입금 137,481 -
미지급비용 311,866 962,271
Ⅱ.비유동부채 5,741,445 -
장기차입금 5,741,445 -
부 채 총 계 23,506,040 11,385,513
자본 　 　
자본금 4,966,967 4,966,967
자본잉여금 63,070,087 63,070,087
이익잉여금 (16,719,848) (13,005,260)
자 본 총 계 51,317,206 55,031,794
자본과부채총계 74,823,246 66,417,307

&cr;

<포 괄 손 익 계 산 서>

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업 (단위 : USD)
과 목 당기말 전기말
Ⅰ. 매출액 91,377,187 69,149,843
Ⅱ. 매출원가 74,259,201 57,621,207
Ⅲ. 매출총이익 17,117,986 11,528,636
판매비와관리비 13,476,310 15,510,681
Ⅳ. 영업이익 3,641,676 (3,982,045)
금융수익 205,956 316,050
금융비용 317,065 53,863
기타수익 15,558 130,156
기타비용 6,499,909 11,437,007
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 (2,953,784) (15,026,709)
법인세비용 760,804 (1,162,063)
Ⅵ. 당기순이익 (3,714,588) (13,864,646)
Ⅶ. 기타포괄손익 - 2,518,898
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 　 　
매도가능금융자산평가손익 - 2,518,898
Ⅷ. 총포괄이익 (3,714,588) (11,345,748)
Ⅸ. 주당이익 　 　
기본주당이익(단위:USD) (0.187) (0.707)

&cr;

<자 본 변 동 표>

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업 (단위 : USD)
구 분 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 총계
2017년 1월 1일(전기초) 4,841,539 59,099,530 (2,518,898) 859,386 62,281,557
총포괄이익 : 　 　 　 　 -
당기순손익 - - - (13,864,646) (13,864,646)
매도가능금융자산평가손익 - - 2,518,898 - 2,518,898
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 　 　 　 　 -
유상증자 125,428 3,970,557 - - 4,095,985
2017년 12월 31일(전기말) 4,966,967 63,070,087 - (13,005,260) 55,031,794
2018년 1월 1일(당기초) 4,966,967 63,070,087 - (13,005,260) 55,031,794
총포괄이익 : 　 　 　 　 　
당기순이익 - - - (3,714,588) (3,714,588)
2018년 12월 31일(당기말) 4,966,967 63,070,087 - (16,719,848) 51,317,206

<현 금 흐 름 표>

당기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
전기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업 (단위 : USD)
과 목 당기말 전기말
I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (5,434,088) (4,598,219)
영업에서 창출된 현금흐름 (4,776,655) (3,460,311)
이자의 수취 217,973 107,429
이자의 지급 (296,990) (7,777)
법인세의 지급 (578,416) (1,237,560)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (7,255,355) (13,011,920)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액 7,060,158 13,876,083
유형자산의 처분 33,958 -
대여금의 감소 507,200 -
만기보유금융자산의 처분 4,500,000 -
임차보증금의 감소 - 7,912
매도가능금융자산의 처분 - 5,868,171
단기금융상품의 감소 - 8,000,000
장기금융상품의 감소 2,019,000 -
2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (14,315,513) (26,888,003)
대여금의 증가 (4,210,444) (5,000,000)
장기금융상품의 취득 - (2,019,000)
유형자산의 취득 (10,105,069) (5,567,697)
종속기업투자주식의 취득 - (9,801,306)
만기보유금융자산의 취득 - (4,500,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름 7,578,926 5,795,985
1. 재무활동으로 인한 현금유입액 9,400,000 7,295,985
유상증자 - 4,095,985
차입금의 차입 9,400,000 3,200,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (1,821,074) (1,500,000)
차입금의 상환 (1,821,074) (1,500,000)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ) (5,110,517) (11,814,154)
V. 기초의 현금및현금성자산 5,625,712 17,439,866
VI. 기말의 현금및현금성자산 515,195 5,625,712

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

&cr;

 20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

&cr;가. 의안 제목

외부감사인 선임승인의 건

나. 의안의 요지&cr;외부감사인의 계약기간 만료로 인하여 신규 외부감사인(대주회계법인)을 선임 하고자 합니다. 해당 의안은 정기주주총회 승인결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있으니 이용에 참고 바랍니다.

 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
- - -

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적

5조 이사들

(iii) 각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다. 단, 발효시점부터 유효하게, 발효시점에 Class I 에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2020년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하고, 발효시점에Class II 에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2021년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하며, 발효시점에 Class III 에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2019년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다(각 경우, 해당 이사의 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우는 제외함). (2018. 6. 8.자로 개정됨)

5조 이사들

(iii) 각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다. 단, 발효시점부터 유효하게, 발효시점에 Class I 에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2020년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하고, 발효시점에Class II 에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2021년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하며, 발효시점에 Class III 에 선임된 각 이사는 발효시점 후 20 22년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다(각 경우, 해당 이사의 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우는 제외함). ( 2019. 3. 29.자로 개정됨)

Class III의 임기 연장

11조 주주총회의 특별결의사항

1. 초과반수의 찬성에 의한 특별결의사항

본 부속정관 및 설립증서의 조건에 따른 의결정족수의 충족을 조건으로, 다음에 열거된 안건에 대한 주주총회의 결의는 초과반수의 찬성표에 의해 채택된다(본 부속정관에서 “주요 자회사”라 함은 회사의 자회사들 중 그 총자산 액수가 회사의 총자산(연결재무제표 기준) 액수의 10% 이상인 자회사를 말한다(총자산 액수는 직전 회계연도 감사보고서를 기준으로 하며, 직전 회계연도 감사보고서가 없는 경우에는 감사보고서가 없는 회계연도의 직전 회계연도의 감사보고서를 기준으로 함).

<중략>

(ix) 주식 스왑, 주식양도, 신설합병 또는 흡수합병과 같이 회사의 지분구조에 포괄적인 변화를 야기하는 계약을 어느 타회사 또는 동 회사의 주주나 구성원과 체결하는 협약 또는 계약으로서, 이로 인해 어느 회사가 다른 회사의 완전자회사가 되는 결과를 초래하는 협약 또는 계약에 대한 승인&cr;&cr;

2. 강화된 특별결의사항

위 제11조 제1항의 규정에도 불구하고 본 부속정관 및 설립증서에서 정한 의결정족수의 충족을 조건으로, 다음에 열거된 안건에 대한 주주총회의 결의는 적법하게 개최된 총회에 출석한 주식의 4분의 3이상의 찬성표 및 회사 발행주식총수의 3분의 2에 의해 채택된다. 또한 본 부속정관의 변경과 관련하여, 아래 열거된 항목에 대한 개정은 본 제11조 제2항에 따른 결의로서만 가능하다.

(i) 회사가 보유한 주요 자회사 주식의 전부 또는 일부의 매각으로 당해 자회사가 회계처리기준에 따라 연결대상이 되는 자회사 지위를 상실하게 되는 경우

회사의 주요 자회사 사업의 전부 또는 실질적인 전부의 매각 또는 양도

11조 주주총회의 특별결의사항

1. 초과반수의 찬성에 의한 특별결의사항

본 부속정관 및 설립증서의 조건에 따른 의결정족수의 충족을 조건으로, 다음에 열거된 안건에 대한 주주총회의 결의는 초과반수의 찬성표에 의해 채택된다.

<중략>

(ix) 주식 스왑, 주식양도, 신설합병 또는 흡수합병과 같이 회사의 지분구조에 포괄적인 변화를 야기하는 계약을 어느 타회사 또는 동 회사의 주주나 구성원과 체결하는 협약 또는 계약으로서, 이로 인해 회사가 다른 회사의 완전자회사가 되는 결과를 초래하는 협약 또는 계약에 대한 승인&cr;&cr;&cr; <삭제>

회사가 지주회사로 더 이상 분류되지 않음에 따라 외국지주회사에 대하여 적용되는 자회사 관련 정관 조항을 삭제하고 조정&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;위와 같은 취지로 삭제

19조 임원

5. 감사

b 감사의 권한 및 업무

<신설>

19조 임원

5. 감사

b 감사의 권한 및 업무

(5) 감사는 합리적인 주의를 기울여 회사를 위하여 (i) 사업연도 개시일로부터 45 일 이내에 회사에 대한 독립적인 외부감사인("외부감사인”)의 선임, (ii) 외부감사인의 해임, 및 (ii) 외부감사인의 해임 및 사임에 따른 새로운 외부감사인의 선임을 할 수 있는 권한을 보유하고 이를 행사하기 위한 모든 법적행위를 할 수 있다. 외부감사인의 선임은 그러한 선임 있는 직후의 주주총회에 보고되어야 한다.

외부감사인선임에 관한 법률 개정의 시행에 따른 감사의 권한 및 업무 사항 추가

21조 회계 및 배당

3. 회계

c 이사회는 독립된 감사법인을 선임하고 감사의 사전 승인을 받은 후 정기주주총회에서 주주들로부터 그 승인을 얻는다. 동 감사법인은 (i) 주주들로부터 선임된 날로부터 3년, (ii) 주주들의 의결에 의한 해임, 또는 (iii) 사임 중 먼저 도래하는 날까지 업무를 수행한다.

21조 회계 및 배당

3. 회계

c 감사는 독립된 회계법인을 외부감사인으로 선임하여야 한다. 동 외부감사인은 (i) 감사로부터 선임된 날로부터 3년, (ii) 감사에 의한 해임, 또는 (iii) 사임 중 먼저 도래하는 날까지 업무를 수행한다.

외부감사인선임에 관한 법률의 변경에 따른 외부감사인 선임절차 변경

22조 감사법인

이사회는 독립된 감사법인을 선임하고 정기주주총회에서 주주들로부터 그 승인을 얻는다. 동 감사법인은 (i) 주주들로부터 선임된 날로부터 3년, (ii) 주주들의 의결에 의한 해임, 또는 (iii) 사임 중 먼저 도래하는 날까지 업무를 수행한다.

22조 감사법인&cr; [삭제]

다른 조문 개정으로 더 이상 불필요

제23조 부속정관 개정

본 부속정관은 주주총회에서 출석주주의 초과반수가 찬성하는 경우 개정 또는 폐기될 수 있다(단, 본 부속정관 제11조 제2항에 대한 개정은 본 부속정관 제11조 제2항에 명시된 강화된 특별결의의 방법에 의하여야 함).

제23조 부속정관 개정

본 부속정관은 주주총회에서 출석주주의 초과반수가 찬성하는 경우 개정 또는 폐기될 수 있다.

제11조 2항 개정에 따른 조치

&cr;

 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명 생년월일 사외이사&cr;후보자여부 최대주주와의 관계 추천인
John Hwa Kim 1959.11.09 사내이사 - 이사회
Yoshihide Kanzaki 1959.02 기타비상무이사 - 이사회
김기현 1964.05.23 기타비상무이사 - 이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 약력 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
John Hwa Kim -

Univ. Maryland, Electrical Engineering

Sr. Communication Engineer Bendix US Government military contractor and military hardware

President and CEO SPTS Photo optics company &cr;現 Englewood Lab CEO

 -
Yoshihide Kanzaki 일본 콜마, 회장 & 최고운영책임자 간세이가쿠인대학 법학학사 &cr;現 일본콜마 홀딩스 이사 &cr;現 일본콜마 회장, 최고운영책임자&cr;現 잉글우드랩 기타비상무이사 -
김기현 ㈜코스메카코리아 경영기획실 전무

고려대학교 영어영문학과(학사)

University of Washington, 경영학과(석사, MBA)

NH(구 LG)투자증권

㈜마이다스아이티

동양네트웍스㈜

유티씨인베스트먼트

現 ㈜코스메카코리아 경영기획실 전무이사&cr;現 잉글우드랩 기타비상무이사

 -

&cr;

 05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인
홍상현 1964.03.01 - 이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업(현재) 약력 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
홍상현 홍PR 대표이사

고려대학교 영어영문학과(학사)

광운대 신문방송학과 박사(수료)

㈜제일기획

㈜효성 홍보실 상무

동원그룹 해외PR자문역

서울대 언론정보학과 겸임교수

홍PR 대표이사&cr;現 잉글우드랩 감사

 -

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분 전 기 당 기
이사의 수(사외이사수) 5 ( 2 ) 7 ( 2 )
보수총액 내지 최고한도액 1,500,000 1,500,000

&cr;

 10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분 전 기 당 기
감사의 수 1 1
보수총액 내지 최고한도액 100,000 100,000