분기보고서 3.6 잉글우드랩주식회사

◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 분 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제 5기)

2019년 01월 01일2019년 09월 30일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2019년 11월 14일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :

회 사 명 :	잉글우드랩 주식회사 (Englewood Lab, Inc.)
대 표 이 사 :	John Hwa Kim
본 점 소 재 지 :	88 W. Sheffield Avenue, Englewood, NJ 07631, USA
	(전 화) +1-201-567-2267
	(홈페이지) http://www.englewoodlab.com/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 조현철
	(전 화) +1-201-416-4867

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 2019.3q 분기보고서_대표이사 확인서_191114.jpg 2019.3q 분기보고서_대표이사 확인서_191114

&cr;

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인

&cr; 가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원) 주식회사 잉글우드랩코리아2004.02.26인천 남동구 남동대로425번길 18화장품 제조업26,085주1)O

상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부

주1) 당사는 종속회사의 지분을 하기와 같은 구조로 100% 지배하고 있으며, 기업회계기준서 제1110호에 언급된 피투자기업에 대한 지배력을 가지고 있습니다.&cr;주2) 최근사업연도말 자산총액은 2018년 12월 31일 기준이며, 한국채택국제회계기준으로 작성되었습니다.

[잉글우드랩 지배구조]

잉글우드랩 지배구조.jpg 잉글우드랩 지배구조

미국법인 잉글우드랩 주식회사(Englewood Lab, Inc.)는 (주)잉글우드랩코리아를 100% 소유하고 있습니다. 잉글우드랩 주식회사는 미국 시장에서 실질적인 사업을 영위하고 있습니다.

구분	합계	연결대상 종속회사
제5기	1개사	주식회사 잉글우드랩코리아
제4기	1개사	주식회사 잉글우드랩코리아
제3기	1개사	주식회사 잉글우드랩코리아
제2기	2개사	Englewood Lab, LLC&cr;주식회사 잉글우드랩이노베이션(주)

주) 2016년말 연결회사의 종속기업이었던 주식회사 잉글우드랩코리아는 2017년 주식회사 잉글우드랩이노베이션으로 명칭을 변경하였으며, 이후 주식회사 잉글우드랩코리아(구. 엔에스텍)에 합병되었습니다.&cr;&cr; 1-1. 연결대상회사의 변동내용

--------

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결
	연결&cr;제외

주) 당기 중 신규연결 회사나, 연결제외 회사는 없습니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 &cr;당사의 명칭은 '잉글우드랩 주식회사'로 표기합니다. 영문으로는 "Englewood Lab, Inc." 로 표기합니다. &cr;

다. 설립일자&cr; 당사는 2015년 8월 20일 설립되었습니다. 2017년 당사와 합병하여 소멸한 법인인 주요 자회사이자 실질적인 영업을 영위하는 잉글우드랩 유한회사는 2004년 7월 14일 설립되었으며, 한국 및 아시아 시장 진출을 위하여 설립한 (주)잉글우드랩이노베이션은 2015년 10월 6일 설립되었습니다. &cr;&cr;주식회사 잉글우드랩코리아(구.㈜엔에스텍)는 2017년 지분취득으로 자회사로 편입되었으며, 동사의 설립일은 2004년 02월 26일입니다. 보고서 제출일 현재 주식회사 잉글우드랩코리아(존속법인)와 주식회사 잉글우드랩이노베이션(소멸법인)은 합병하였습니다.&cr;&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용
잉글우드랩 주식회사	본사 주소	88 W. Sheffield Avenue, Englewood, NJ 07631, USA
	전화 번호	+1-201-567-2267
	홈페이지 주소	http://www.englewoodlab.com/
주식회사 &cr;잉글우드랩코리아	본사 주소	인천광역시 남동구 남동대로425번길 18(남촌동)
	전화 번호	032-812-0806
	홈페이지 주소	http://www.englewoodlab.com/

마. 중소기업 해당여부&cr; 당사는 외국법인으로서 한국법상 중소기업 및 벤처기업에 해당하지 않습니다. &cr;&cr; 바. 대리인에 관한 사항&cr; 해당사항 없음&cr;

사. 주요 사업의 내용 및 신규사업의 내용&cr; 잉글우드랩 주식회사는 미국 내에서 화장품 제조업을 영위하고 있으며, 기초화장품의 ODM(생산자 개발방식)제조 및 OEM(주문자 상표부착방식) 제조를 주된 영업활동으로 하고 있습니다. 당사의 사업과 관련된 상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용' 항목을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 아. 계열회사에 관한 사항&cr; 2018년 6월 8일 당사의 최대주주가 코스닥 상장 법인인 (주)코스메카코리아로 변경됨에 따라 (주)코스메카코리아의 계열회사로 편입되었습니다. 계열회사에 관한 상세 내용은 동 공시서 류의 'IX. 계열회사 등 에 관한 사항'항목을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 자. 회사의 주권상장여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장 상장2016년 10월 14일--

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 &cr; (1) 잉글우드랩 주식회사(Englewood Lab Inc.)

일자	내용
2004년 07월(*)	회사설립
	- 회사명칭 : Englewood Lab, LLC
	- 설립시기 : 2004년 7월 14일
	- 본점소재지 : 16 Humphrey St. Englewood, NJ 07631
2005년 05월(*)	본점소재지 변경
	- 본점소재지 : 88 W. Sheffield Ave. Englewood, NJ 07631
2006년 04월(*)	연구시설 확장(100㎡) 및 연구설비 추가 구매, 생산설비 도입
2010년 10월(*)	보관시설 확장(3300㎡) 및 생산량 증대를 위한 설비 증설(300kg Ultra Mixer)
2011년 06월(*)	보유 처방에 대한 특허 출원 및 등록
2011년 10월(*)	FDA cGMP등 충족을 위한 품질관리시스템 개발 및 개선
2011년 11월(*)	생산설비 증설 및 본사 확장(300㎡)
2012년 01월(*)	엘리자베스아덴과 공급계약 체결
2012년 07월(*)	생산설비 증설(500kg Ultra Mixer)
2014년 09월(*)	엘리자베스아덴과 공급계약 추가 체결
2014년 04월(*)	로레알과 제품개발 및 생산 진행
2015년 08월(*)	1) 로레알과 공급계약 체결
	2) 아이오케이컴퍼니(舊 포인트아이), 잉글우드랩의 2대주주 지위 확보(24.78%)
	3) 잉글우드랩, 아이오케이컴퍼니의 최대주주 지위 확보 (17.76%)
2015년 08월	회사설립
	- 회사명칭 : 잉글우드랩 주식회사
	- 영문명칭 : Englewood Lab, Inc.
	- 설립시기 : 2015년 8월 20일
	- 본점소재지 : 88 W. Sheffield Ave. Englewood, NJ 07631, USA
2015년 10월(*)	1) 잉글우드랩코리아 설립 및 자회사 편입 (2015.10)
	2) Operating Agreement 개정에 따라 잉글우드랩 주식회사가 단일 Operating Manager로서의 지위 획득
2015년 10월	잉글우드랩 유한회사를 자회사로 편입(지분율 100%)
2015년 12월	무상증자(1주당 999주 발행) 및 액면가 변경($0.10 → $0.25)
2015년 12월	잉글우드랩 유한회사의 2015년 9월 30일 기준 이익잉여금을 잉글우드랩 주식회사에 귀속시키는 대가로 신주 발행
2015년 12월	'이사회규정' 및 '이해관계자에 대한 거래 규정' 제정
2016년 03월	1) 사내이사 선임 : 이동현
	2) 사외이사 선임 : Luis Bartolome, 박혜준
	3) 감사 선임 : 조인환
2016년 10월	1) 코스닥시장 상장
	2) 사내이사 사임: 김세연
2016년 11월	1) 제3자배정 유상증자(243억원, 대상자: Nihon Kolmar Holdings Co., Ltd.)
	2) 잉글우드랩 유한회사에 자금대여(235억원)
2017년 04월	1) 사내이사 사임 : 이동현
	2) 사내이사 선임: 성언재
	3) 사외이사 사임: Luis E. Bartolome
	4) 사외이사 선임 : Jay Yong Chun
	5) 기타비상무이사 선임 : Yoshihide Kanzaki
2017년 04월	㈜엔에스텍 주식 100% 양수 (양도가액: 110억원, 양도인: 성언재, 김홍섭, 정경숙)
2017년 04월	제3자배정 유상증자(47억원, 대상자: 성언재, 정경숙)
2017년 04월	자회사, 손자회사의 사명변경(㈜잉글우드랩코리아 → ㈜잉글우드랩이노베이션, &cr;㈜엔에스텍 → ㈜잉글우드랩코리아)
2017년 05월	2017년 05월 26일 ㈜잉글우드랩이노베이션과 ㈜잉글우드랩코리아의 합병결의 이사회
2017년 06월	사내이사 사임: John Kim
2017년 08월	2017년 08월 18일 잉글우드랩 주식회사와 잉글우드랩 유한회사의 합병결의 이사회&cr;(존속회사: 잉글우드랩 주식회사, 소멸회사: 잉글우드랩 유한회사)
2017년 09월	2017년 09월 27일 제3기 임시주주총회&cr;잉글우드랩 주식회사와 잉글우드랩유한회사의 흡수합병 승인&cr;사내이사 선임 : 김경훈(Paul Kim)
2017년 10월	2017년 10월 1일 잉글우드랩 주식회사와 잉글우드랩 유한회사의 합병
2017년 10월	코스닥시장 상장 규정 상 외국지주회사 적용 제외
2018년 03월	사내이사 사임 : 김경훈, 성언재&cr;사외이사 퇴임 : 박혜준&cr;사내이사 선임 : 안한식&cr;사외이사 선임 : 한상길
2018년 06월	사내이사 사임 : 안한식&cr;사외이사 사임 : Jay Young Chun, 한상길&cr;감사 사임 : 조인환&cr;사내이사 선임 : 조현철&cr;기타비상무이사 선임 : 조임래, 김기현&cr;사외이사 선임 : 김한얼, 홍용건&cr;감사 선임 : 홍상현
	최대주주 변경 (David C. Chung → ㈜코스메카코리아)
2018년 07월	대표이사 변경 (David C.Chung → 조현철)
2018년 08월	사내이사 해임 : David C. Chung&cr;사내이사 선임 : John Hwa Kim
	대표이사 변경 (조현철 -> John Hwa Kim)
2019년 03월	외부감사인 선임 : 삼일회계법인 -> 대주회계법인
	사내이사 재선임 : John Hwa Kim, Yoshihide Kanzaki, 김기현&cr;감사 재선임 : 홍상현
	대표이사 재선임 : John Hwa Kim
2019년 09월	잉글우드랩코리아, 미국 OTC허가

(*) 표시는 흡수합병된 Englewood Lab, LLC의 연혁을 의미함&cr;

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

가. 증자(감자)현황

2019년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

2015.10.01유상증자(제3자배정)보통주12,5002982982015.12.16무상증자보통주12,487,5002962962015.12.31무상증자보통주456,1542932932016.10.10유상증자(일반공모)보통주4,410,0002796,0002016.11.18유상증자(제3자배정)보통주2,000,00029412,1502017.04.07유상증자(제3자배정)보통주501,7122839,340

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
		주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
주1)
주2)

주1) 2015.10.01 기준 주당 액면가액은 0.1 USD 였으나, 2015.12.01 정관개정 및 관련 이사회결의를 통하여 액면가액을 0.25USD로 변경하였습니다. 액면가액(0.25USD)은 서울외국환중개가 고시한 해당일의 기준환율을 적용하여 원화로 환산 기재하였습니다.&cr;주2) 공모주식수인 4,200,000주에 상장주선인 의무인수분 210,000주를 합산하여 기재하였습니다.&cr;주3) 상기 주식은 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)으로 상장되어 있습니다. 원주당 DR 비율은 1:1 입니다.

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주우선주40,000,000-40,000,000-19,867,866-19,867,866---------------------19,867,866-19,867,866-----19,867,866-19,867,866-

구 분		주식의 종류			비고
		합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

주) 상기 주식은 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR)로 상장되어 있으며, 원주당 DR비율은 1:1 입니다.&cr;&cr; 나. 자기주식 취득 및 처분 현황&cr; - 해당사항 없음

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl

&cr; 다. 종류 주식 현황&cr; - 해당사항 없음

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

&cr; 가. 의결권 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주19,867,866----------------------------보통주19,867,866----

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
	의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
	기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
	의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

나. 의결권 행사에 관한 사항 &cr;한국의 일반 투자자의 의결권 행사에 지장이 없도록 하기 위하여 예탁계약 등의 체결 과정에서 한국예탁결제원의 절차적 요청 사항을 정관에 반영하였습니다.&cr;

(1) 의결권을 행사할 주주를 확정하는 시기 등 관련 일정

당사의 부속정관 제4조에 의하면, 이사회는 (i) 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 동의하거나 (ii) 배당금을 받거나 (iii) 여하한 권리의 배분을 받거나 (iv) 기타 법적 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 권한 행사일로부터 14일 이상 60일 미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있고, 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고하여야 합니다. 한편, 회사의 주식 또는 증권예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우, 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주를 결정하는 기준일은 1월 31일로 하도록 규정되어 있습니다.

(2) 의결권 행사와 관련된 제한

당사의 정관상 의결권 행사와 관련된 일반적인 제한사항이 존재하지 아니합니다. 다만, 앞서 살펴본 바와 같이 당사는 이사회가 정하거나 기본정관에서 규정하는 바에 따라 배당, 의결권, 자본환급 또는 상환, 기타 측면에서 특정 조건이 부여되거나 특정 우선권이 있거나 권리에 있어서 특별히 열위인 또는 특정 권리, 특권 또는 제한사항이 부여된 주식을 발행할 수 있습니다.&cr;&cr; (3) 대리인을 통한 의결권 행사

당사의 정관상 주주는 의결권의 대리행사가 가능하며, 이 경우 대리권을 수여하는 증서(위임장)가 주주 자신이나 서면으로 적법하게 수권된 그 대리인에 의해 체결되어야 합니다(부속정관 제16조 제1항). 대리권은 해당 위임장에서 위임장의 유효기간을 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 체결일로부터 11개월이 경과하면 그 효력을 상실하며, 위임장은 주주총회에서 회사의 서기에게 제출되어야 하며 회사의 기록상에 보관되어야 합니다(부속정관 제16조 제2항).

한편, 당사의 정관상, 당사 주식 또는 증권예탁증서가 한국거래소에 상장되는 경우 대리권의 수여나 행사는 한국거래소 규정이 정하는 바에 따르도록 규정되어 있습니다(부속정관 제16조 제3항).

(4) 서면을 통한 의결권 행사의 제한

당사의 정관에서는 주주의 서면을 통한 의결권 행사에 관하여 규정을 두고 있지 아니하고, 뉴저지주 회사법에 따르면 해당 안건에 대하여 의결권을 가진 모두 주주가 만장일치로 동의하는 경우에만 서면결의가 가능하도록 제한하고 있으므로, 상장회사가 되는 경우 주주의 서면을 통한 의결권 행사는 실질적으로 허용되지 아니합니다.

(5) 주주총회 결의방법

보고서 제출일 현재 주주총회의 의사정족수는 의결권 있는 주주의 25% 이상이고, 주주총회 결의는 원칙적으로 의사정족수 충족 시 출석주주의 과반수 및 발행주식 총수의 1/4이상의 찬성에 의합니다(부속정관 제14조 제1항).&cr;

(6) 주주총회 개최통지의 시기와 방법

법령에서 달리 정한 경우를 제외하고, 정기주주총회 또는 임시주주총회의 시간과 장소를 특정하는 서면의 소집통지는 직접 또는 우편으로 주주총회 개최일로부터 15일전부터 60일 전 사이에 해당 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주명부상의 각 주주 및 법률에 의해 소집통지가 요구되는 기타 주주에게 송달되어야 합니다(부속정관 제13조 제1항).&cr;

정기주주총회 또는 임시주주총회를 불문한 각 주주총회의 소집통지는 주주총회 소집 목적 또는 목적들을 명시하고 주주총회를 소집하는 자(들)에 의해 통지되거나 동인(들)의 지시에 의해 통지되었음을 표시하여야 합니다(부속정관 제13조 제2항). 다만, 주주총회의 소집통지는 그러한 소집통지의 발송 후 주주총회 전에 등록 주주가 되는 자, 또는 그러한 소집관련 회의에 직접 또는 대리인을 통하여 참석하는 주주, 또는 총회 전후에 서명된 소집통지생략동의서를 직접 또는 대리인을 통하여 제출하는 주주에게는 전달할 필요가 없습니다(부속정관 제13조 제4항).&cr;&cr;

6. 배당에 관한 사항 등

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

가. 주요배당지표

280268302 -5,899 -13,878-283-4,088-15,679-417 -297 -708-23-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제4기	제3기	제2기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
	주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
	주당 주식배당(주)

주1) 당기순이익 및 주당순이익은 서울외국환중개 홈페이지에 고시된 각 연도 평균 환율을 적용하였습니다. (III. 재무에 관한 사항 참고)&cr;주2) 주당액면가액은 서울외국환중개 홈페이지에 고시된 각 연도별 기말 환율을 적용하였습니다. (III. 재무에 관한 사항 참고)&cr;

나. 배당에 관한 사항 &cr;당사의 정관 상에는 배당을 지급받기 위한 적법한 절차를 거치지 않았을 경우를 제외하고는 주주에 대한 배당의 지급에 제한을 두고 있지 않습니다. 당사의 배당에 대한 권리 행사절차 및 정관 규정 사항, 지급 등에 관한 사항은 다음과 같습니다.&cr; &cr; (1) 배당에 관한 권리의 행사절차

(i) 회사의 회계연도는 1월 1일부터 12월 31일입니다(부속정관 제21조 제1항).

(ii) 회사의 정기주주총회는 매년 각 사업연도 종료 후 4개월 이내에 개최되어야 합니다(부속정관 제10조 제2항).

(iii) 이사회는 배당금을 받거나 여하한 권리의 배분을 받을 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 권한 행사일로부터 14일 이상 60일 미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있고, 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고하여야 합니다(부속정관 제4조).

(iv) 배당은 정기 주주총회의 승인을 얻어서 지급하고, 배당금 지급과 관련하여 주식은 발행된 연도의 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 간주합니다(부속정관 제21조 제2항).

당사는 정관에 다음과 같이 배당에 관한 주요 규정의 내용은 다음과 같습니다.

(가) 부속정관상의 배당 가능 규정 및 대상

구 분	정 관 내 용
제21조 제2항 a.	이사회는 회사의 자산으로 적법하게 실행될 수 있는 주주들에 대한 기타 배당을 선언하고 배당할 수 있다. 단, 회사의 어떠한 주식이 한국 증권거래소에 상장되어 있는 기간 동안, 정기배당의 결정은 한국거래소의 규칙 및 규정에 따라 정기 주주총회에서 승인되어야 한다.
제21조 제2항 b.	배당금의 지급과 관련하여, 주식은 발행된 연도의 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 간주된다.
제21조 제2항 c.	이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 중간배당을 결정하고 실시할 수 있다. 회사의 주식이 수종의 주식으로 이루어진 경우, 이사회는 배당에 있어 우선적인 권리가 부여된 주식 및 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여도 중간 배당을 선언하고 실시할 수 있다. 지급 당시, 우선적 배당이 모두 이루어지지 아니한 경우, 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 중간 배당을 하여서는 아니 된다.
제21조 제2항 d.	이사회는 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우 그들이 정한 기간 마다 고정 비율에 의하여 배당을 선언하고 실시 할 수 있다. 이사회가 선의에 따라 배당을 한 경우, 배당에서의 열위적 권리 및 비우선적인 권리가 부여된 주식에 대하여 적법한 중간 배당을 지급하여 배당에 있어 우선적 권리가 부여된 주식의 보유자에게 어떠한 손실이 발생하더라도 이사회는 이에 대한 책임을 지지 아니한다.

(나) 결산기 및 정기 주주총회 개최시기

구 분	정 관 내 용
제21조 제1항	회사의 회계연도는 매년 12월 31일 종료한다.
제10조 제2항	정기주주총회는 매년 각 사업연도 종료 후 4개월 이내에 개최되며 주주들은 해당 주주총회에서 이사회 구성원을 선임하고 기타 소관 안건을 처리한다.

(다) 배당을 실시할 주주에 대한 확정 절차

구분	정 관 내 용
제4조	회사의 주주명부를 폐쇄하는 대신, 이사회는 (i) 주주총회 소집통지를 받거나, 주주총회에서 의결권을 행사하거나, 총회 없이 안건에 동의하거나 (ii) 배당금을 받거나 (iii) 여하한 권리의 배분을 받거나 (iv) 기타 법적 조치를 취할 수 있는 권한을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위하여 권한 행사일로부터 14일 이상 60일 미만 이전의 날을 기준일로 지정할 수 있다. 기준일로부터 최소 2주전까지 기준일에 대하여 공고한다. 주식 또는 회사의 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되거나 시세가 매겨지는 경우, 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주를 결정하는 기준일은 12월 31일로 한다.

(라) 확정된 배당내용을 주주에게 통지하는 시기나 공고 방법

당사의 배당이나 배분에 있어서의 단주의 처리 등에 대하여는 이사회의 결의에 따라 처분됩니다.&cr;

(마) 배당 결정을 할 수 있는 권한이 있는 회사의 기관

배당은 이사회에서 결정하며 정기주주총회 일반결의에 의한 승인을 요합니다. 중간배당도 이사회가 분배가 가능한 회사의 이익금을 고려하여 적합하다고 판단하는 경우에 이를 결정하고 실시할 수 있습니다(부속정관 제21조 제2항).

( 2) 배당 지급에 관한 사항

배당에 관한 정관규정은 전항에 포함하여 기재하였으며, 세부적인 배당의 지급지 및 지급통화와 그 환산 방법, 송금 및 환전 절차 등에 관해서는 한국예탁결제원과 2016년 04월 29일 체결한 예탁계약에서 정한 바에 따르게 됩니다.

예탁계약서의 배당금 관련 규정은 다음과 같습니다.

제20조 배당금 등의 분배

① 발행회사가 주주에게 배당금 등(무상증자인 경우에는 제21조에 의한다)을 분배하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배를 결의하는 주주총회일로부터 40일 이전(이사회의 결의로 할 수 있는 때에는 결의일의 익일)까지 예탁기관과 제15조에 의한 협의를 개시하여야 한다.

② 제1항에 의한 협의를 개시하는 때, 발행회사는 예탁기관에게 배당금 등의 분배율, 분배하고자 하는 자산의 종류 및 내역, 배당금 등의 지급 또는 교부방법, 원주식 기준일, 기타 예탁기관이 실질소유자의 권리행사를 원활히 하거나 실질소유자의 이익을 보호하기 위하여 요구하는 정보를 제공하여야 한다.

③ 발행회사는 배당금 등을 분배하기로 결의한 후 지체없이 그 지급 또는 분배내역을 한국어로 기재한 배당금 등 분배통지서를 발송할 수 있다.

④ 발행회사가 예탁기관을 통하여 제3항의 통지를 발송하고자 하는 경우, 발행회사는 배당금 등의 분배일로부터 충분한 시간을 두고 예탁기관에게 충분한 수량의 배당금 등 분배통지서를 첨부하여 그 발송을 요청하여야 한다.

제29조 현금으로 수령한 배당금 등의 분배

① 예탁기관은 직접 또는 보관기관을 통하여 발행회사로부터 예탁주식에 대하여 배당금 등을 현금으로 수령한 경우, 예탁기관의 수수료 및 부대비용과 예탁기관 또는 보관기관이 납부해야 하는 제세공과금 등을 공제한 잔액을 지체 없이 실질소유자에게 그 소유비율에 따라 분배한다.

② 예탁기관은 이 조에 따른 분배를 정당한 이유 없이 지연할 수 없다.

&cr;

II. 사업의 내용

가. 화장품 ODM산업 개요&cr; &cr;ODM은 Original Development/Design Manufacturing의 약자로, 연구개발력을 갖춘 화장품 제조회사(이하 '제조회사')가 제품을 자체적으로 개발 및 디자인하여 화장품 브랜드 회사(이하 '브랜드 회사')에 납품하는 생산방식입니다. 이 경우 브랜드 회사는 유통과 판매에만 기업의 핵심역량을 집중할 수 있다는 장점이 있습니다.

이와 유사한 개념으로 OEM이 있으며 OEM은 Original Equipment Manufacturing의 약자로, 브랜드 회사가 제품의 개발 및 디자인을 수행하여 처방(Formulation)을 제조회사에 제공하며, 제조회사는 이를 바탕으로 단순 생산을 수행, 제품에 브랜드 회사의 상표를 부착하여 납품하는 방식입니다. 자체 연구개발력이 없는 제조회사의 경우 OEM방식의 생산만을 수행하게 됩니다.

과거의 화장품 제조는 OEM방식이 대다수를 차지하였지만, 최근에는 ODM방식이 각광받고 있습니다. 화장품 브랜드 회사는 ODM방식으로 생산을 수행함에 따라 ODM회사의 생산설비뿐만 아니라 연구개발력까지도 활용할 수 있게 됩니다. 따라서 브랜드 회사는 빠르게 변화하는 유행에 보다 신속하게 대응할 수 있게 되고, 투자부담이 더욱 감소하여 회사의 모든 역량을 유통과 판매에 집중할 수 있게 됩니다. 또한 이에 더해 ODM회사간의 경쟁을 통해 보다 나은 제품을 선택할 수 있는 이점을 가지게 됩니다.

반면 ODM회사는 제품의 생산을 확장시키면서 규모의 경제를 달성하고 생산 단가를 지속적으로 낮추어 나갈 수 있습니다. 또한 다양한 기업의 제품을 생산하는 과정에서 경험을 축적, 연구개발 및 생산 측면에서 경쟁력을 향상시킬 수 있게 됩니다. 특히 다년간의 경험을 통해 최적의 원가구조를 구축하고, 기초화장품이나 기능성 화장품 등 높은 기술력이 필요한 제품을 생산 가능한 상위 ODM회사의 경우, 브랜드 회사에 대해 높은 가격협상력을 갖는 경우도 있습니다. 따라서 ODM시장은 고객사와 공급사 간 일방적인 수직관계보다는 상호간 파트너십을 바탕으로 공존하는 시장이라고 볼 수 있습니다.

&cr; 나. 산업의 특성&cr; &cr; ( 1) 경기변동성 &cr; 화장품 산업은 화장품이 점차 일상생활에 필수적인 제품으로 자리잡으면서 2000년대에 들어서는 필수소비재(Consumer Staples)로 분류되고 있습니다. 이에 따라 일반적인 경우 화장품 산업이 경기변동에 영향을 받는 정도는 낮은 편이라고 할 수 있습니 다. 경기에 따른 수요 변동요인은 일반적인 경우 크지 않으나, 경기 호황이나 불황 등 특수한 경우에는 식품 등의 타 필수소비재와 달리 수요가 크게 변동할 가능성이 있는 것으로 전망됩니다.

한편, 화장품시장의 경기민감도는 유통 경로에 따라 영향을 받는 정도가 상이한 특성을 가지고 있습니다. 전문점, 브랜드숍, 홈쇼핑, 마트, 온라인 화장품 시장의 경우 다양한 소비자 계층을 대상으로 하는 유통경로이므로 경기변동에 상대적으로 민감하며, 방문판매 또는 백화점 화장품 시장의 경우 고소득층을 목표 고객층으로 하는 특성이 있어 경기변동에 상대적으로 민감하지 않은 경향이 있습니다. 따라서 당사와 같은 화장품 ODM기업의 경우, 주 고객이 활용하는 유통경로에 따라 경기변동에 영향을 받는 정도가 상이할 수 있습니다.

( 2) 계절성&cr; 전통적으로 화장품산업은 날씨가 건조해지는 동절기에 판매가 증가, 습도가 높은 하절기에는 판매가 감소하는 계절성을 가지고 있습니다. 또한 색조화장품 및 향수 등 유행에 민감하고 소비패턴이 급격히 변동하는 제품의 경우, 크리스마스 연휴 등이 포함된 연말을 전후하여 소비가 급증하는 경향도 가지고 있습니다.

그러나 당사에 있어 상기 언급한 매출의 계절성은 크게 나타나지 않고 있습니다. 이는 당사의 제품이 미국 전역 또는 전세계적으로 판매되므로 계절변동의 영향이 상쇄되기 때문이며, 소비패턴이 연중 크게 변동하지 않는 기초화장품의 생산 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있기 때문입니다.

&cr; ( 3) 제품의 수명

일반적으로 화장품의 제품수명주기는 타 소비재 산업분야의 제품수명주기에 비하여 짧은 편입니다. 그러나 화장품을 크게 '기초화장품'과 '색조화장품'으로 구분 시, 기초화장품의 제품수명주기는 색조화장품의 수명주기보다 긴 편입니다. 이는 기초화장품은 색조화장품 대비 유행의 영향을 크게 받지 않고 한번 제품에 만족한 고객의 경우 이를 지속적으로 사용하는 경향이 있기 때문입니다. 하지만 기초화장품의 경우에도 시장에서 인기가 없는 제품은 빠르게 도태되므로, 제품의 평균적인 수명을 구체적으로 기재하는 데는 어려움이 있습니다. &cr;

다. 시장 현황 및 전망&cr; &cr; (1) 미국 화장품 시장 현황 및 전망

미국 화장품 시장의 규모는 2017년 약 869억달러에 달하고 있습니다. 미국의 화장품 시장은 세계 최대의 규모를 자랑하는 대표적인 성숙시장으로 전반적인 성장률이 높지 않으나, 글로벌 금융위기 직후 적극적인 양적완화 정책으로 인한 일시적인 소비 증대 효과로 2011년 4.46%, 2012년 3.38%의 높은 성장률을 기록한 바 있습니다. 2013년 이후로는 성장률이 감소하여 2%를 전후하는 성장률을 보이고 있으나, 전체 화장품 시장의 규모는 꾸준히 확대되고 있는 추세입니다. (출처 : Euromonitor, Beauty and Personal Care in the US)

경기 회복으로 인하여 가계의 소비여력이 증대되고, 이로 인하여 기존 저가 화장품에 대한 수요가 프리미엄 화장품에 대한 수요로 전환됨에 따라, 저가 화장품 대비 프리미엄 화장품 시장의 규모가 빠르게 성장하고 있는 것이 미국 화장품 시장의 특징입니다.

&cr; 미국 화장품 시장의 규모는 2020년까지 약 96,990백만USD에 이를 것으로 전망되며, 2015년부터 2020년까지 연평균 성장률 3.74%의 완만한 성장이 예상되고 있습니다. 미국의 경우 시장이 이미 성숙 단계에 도달한 바 앞으로의 성장률은 높지 않을 것으로 예상되며, 인구 구조 및 산업의 트렌드 변화에 영향을 받을 것으로 예상됩니다.

[미국 화장품 시장 규모 전망(2015~2020)]

(단위: 백만USD)

market value of beauty and personal care in the us(2015-2020) .jpg market value of beauty and personal care in the us(2015-2020)

(자료: Statista 2019, Market value of beauty and personal care in the US(2015-2020))&cr;

라. 경쟁 상황

미국의 화장품 시장은 글로벌 화장품 시장 중 대표적인 성숙시장으로 분류되며, 따라서 오랜 역사를 가지고 다수의 화장품 ODM업체가 경쟁하고 있습니다. 당사와 직접적으로 경쟁하는 업체의 경우 모두 비상장기업으로, 재무 및 영업현황 비교에 필요한 정보의 획득이 어려운 상황입니다. 당사 경쟁업체들은 중대형 화장품 ODM/OEM 업체로, 당사와 경쟁하는 고객사 외에도 다수의 화장품 브랜드에 공급을 진행하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 기술력뿐 아니라 철저한 품질관리와 납기대응, 우수한 고객서비스 등을 내세워 경쟁업체들과 경쟁하고 있습니다.

[화장품 OEM/ODM 산업의 진입장벽]

화장품 oem, odm 산업의 진입장벽.jpg 화장품 OEM/ODM 산업의 진입장벽

이 중 평판의 경우 고객사의 눈높이에 맞는 제품을 개발하는 연구역량부터 품질에 대한 통제/관리, 납기 준수까지 제품 생산의 전 과정을 장기간 문제 없이 수행하는 과정에서 축적되므로, 신규 업체의 진입을 어렵게 하는 대표적인 진입장벽입니다.

글로벌 브랜드와 같이 제품에 대한 요구수준이 까다로운 고객사에 장기간 제품을 공급한 실적은 브랜드 회사가 기초화장품 ODM회사를 선정 시 중요하게 고려하는 요소 중 하나입니다. 당사는 2004년 설립되어 현재에 이르기까지 공급실적을 점진적으로 축적해 왔으며 현재의 성과는 이러한 공급실적과 평판이 축적된 데 따른 결과입니다. 따라서 이는 당사와 경쟁관계에 있는 제품을 생산하는 업체가 시장에 진입하는 데 진입장벽으로 작용할 수 있습니다.

뿐만 아니라 미국의 의약품 및 화장품에 대한 규제는 타국 업체들이 미국 ODM시장에 진출하는 데 진입장벽이 되고 있습니다. 미국의 cGMP는 유럽의 EU GMP, 세계보건기구의 WHO GMP 등과 함께 글로벌 표준으로 인정받고 있으며, 생산 및 유지관리 전반에 걸쳐 까다로운 검증절차를 거치는 GMP입니다. 당사는 영업에 적용되는 모든 규제사항을 준수하고, FDA의 정기 및 수시검사를 철저히 수검받고 있습니다.

마. 회사의 경쟁력

(1) 연구개발 및 기술경쟁력

당사의 연구인력은 업계 최고의 경력 및 분야별 전문성을 보유하고 있습니다. 당사 연구개발조직은 고객사와의 사이에서 연결고리 역할을 하는 'Account Executive' 조직과의 커뮤니케이션을 통하여 새로운 제품에 대한 아이디어를 고객사에 지속적으로 제공하고 있습니다. 또한 당사 연구개발조직은 다방면의 산ㆍ학ㆍ연 커뮤니케이션을 통해 원료 확보 및 시장정보를 공유하며 고객의 요구사항에 수동적으로 대응하는 데 그치지 않고 적극적으로 제품을 개발해 나가고 있습니다.&cr;&cr;이러한 연구개발 경쟁력을 바탕으로 당사는 ODM을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. ODM의 경우 제품의 개발 및 디자인을 ODM업체에서 주관하고 제품 생산의 핵심이 되는 처방 또한 ODM업체가 보유하게 되므로, 사업의 지속성 측면에서 OEM을 주력 사업으로 영위하는 업체 대비 유리하며 이는 당사가 보유한 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다.

(2) One-Stop Consulting

당사는 제품개발뿐만 아니라 고객사가 FDA 또는 잠재적인 수출국가의 원료 및 제품규제를 준수하는 데 필요한 컨설팅을 제공하고 있습니다. 화장품 원료규제 및 수입규제는 국가별로 상이하고 지속적으로 변동할 뿐만 아니라, 이러한 규제에 대해 정확하게 파악하지 못할 경우 금전적인 손실뿐만 아니라 브랜드의 평판에도 악영향이 있을 수 있습니다.

당사는 원료에 대한 규제여부와 공급가능 국가 등을 판단해주는 소프트웨어를 도입하였을 뿐만 아니라, 전문적인 컨설팅을 제공하는 제도전담인력(Regulatory Compliance Specialist)을 운영하여 고객사의 제품개발 및 해외진출에 대하여 종합적인 서비스를 제공하고 있습니다. 이는 글로벌 진출을 계획하고 있는 고객에게 있어 큰 이점으로 작용할 것으로 예상되며, 특히 글로벌 진출 역량을 보유한 대형 고객사의 확보 및 관계 유지에 많은 도움이 될 것으로 판단하고 있습니다.

(3) 품질관리 및 시스템

화장품은 최종소비자의 피부 등에 직접 작용하는 제품인 만큼 생산설비의 최신성, 유지/관리 및 생산절차에 대한 엄격한 통제가 필요합니다. 또한 화장품 브랜드 회사에게 있어 화장품의 위생과 품질관리는 브랜드 이미지 관리와도 직결됩니다. 당사는 제조, 혼합, 일괄처리(Batching), 충진 및 포장 등 제품 생산 전 과정에 걸쳐 최신의 설비를 보유하고 이를 유지 관리하고 있으며, 당사만의 고유한 공정을 통하여 높은 안정성과 사용감을 자랑하는 고품질의 제품을 생산하고 있습니다. 당사는 FDA 등 감독기관으로부터 정기적인 검사를 수검하고 있으며 이와 관련하여 현재까지 특별한 문제가 발생한 사실이 없고, 이를 신규 고객사 확보 및 기존 고객사와의 관계 유지에 적극 활용하고 있습니다.

(4) 납기 준수 및 고객서비스

당사는 납기 준수 및 사전ㆍ사후 고객서비스 측면에서 경쟁사 대비 우수한 평판을 보유하고 있습니다. 특히 납기 준수의 경우 평판에 중요한 영향을 끼치는데, 이는 규모가 큰 화장품 브랜드 회사일수록 신제품 출시에 대규모의 비용을 소요하여 전방위 마케팅을 진행하며 이때 정해진 출시일까지 제품이 완성되지 못할 경우 고객사는 금전적 손실뿐만 아니라 브랜드 이미지에도 타격을 받기 때문입니다. 이러한 측면에서 당사는 고객사의 납기 요구에 충실히 대응하고 있으며 경쟁사 대비 우수한 납기 실적 및 평판을 보유하고 있습니다.

또한 고객서비스 측면에서도 당사는 엄선된 인력으로 구성된 'Account Executive'조직을 운영하며 고객사와 커뮤니케이션 하는 데 있어 내부적으로 체계화되고 엄격한 시스템을 갖추고 있습니다. ODM회사는 제품을 생산하는 과정에 있어 고객과 끊임없이 의견을 교환하고, 제품을 생산한 이후에도 지속적인 관계를 유지하여야 하는 만큼, 고객서비스는 회사의 영업활동에 매우 중요한 경쟁요소가 되고 있습니다.

(5) 최적의 입지

당사 및 당사의 생산공장은 화장품, 미용, 패션산업의 중심지인 맨해튼과 가까운 거리에 위치하고 있습니다. 당사는 이러한 지리적 입지를 적극 활용하여 고객사에 대한 즉각적인 피드을 제공하고 있으며, 주요 원료소재 개발업체의 연구소 및 기타 화장품 협력사 등과도 밀접한 관계를 유지하고 있습니다. 화장품의 ODM생산과 관련하여 고객사 및 협력사에서 실사 또는 업무협의를 목적으로 당사 및 생산공장을 방문하는 경우는 매우 빈번하며, 이러한 측면에서 당사의 입지는 당사 경쟁력을 구성하는 중요한 요소입니다.

&cr;

2. 주요 제품 및 서비스 등 &cr; &cr; 가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 천USD, %)

사업	매출유형	구분	주요품목	제5기&cr;('19.1.1-9.30)		제4기&cr;('18.1.1-12.31)		제3기&cr;('17.1.1-12.31)
				매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
화장품	기초화장품	제품	Moisturizer, Face cream & other basics	55,974	67.0%	74,737	69.3	55,521	72.1
		반제품	-	1,660	2.0%	2,887	2.8	2,307	3.0
		기타	-	0	0.0%	798	0.8	1,155	1.5
	기능성화장품 및 &cr;의약부외품 (OTC)	제품	SPF, ACNE and BB	13,594	16.3%	21,275	19.8	14,896	19.3
		반제품	-	13	0.0%	796	0.8	987	1.3
		기타	-	0	0.0%	34	0.1	8	0.0
	색조화장품	제품	Founcealer Water Foundation	9,528	11.4%	761	0.8	-	-
		반제품	-	324	0.4%	-	-	-	-
용역 및 기타매출			-	2,390	2.9%	6,651	6.4	2,179	2.8
합계				83,484	100.0%	107,940	100.0	77,053	100.0

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이&cr;&cr; (1) 가 격 변동 추이

(단위: USD)

구분	매출유형	구분	제5기&cr;('19.1.1-9.30)	제4기&cr;('18.1.1-12.31)	제3기&cr;('17.1.1-12.31)
제품	기초화장품	내수	1.69	2.23	1.99
		수출	1.06	1.50	1.57
	기능성화장품 및&cr;의약부외품 (OTC)	내수	2.07	2.81	2.12
		수출	4.1	3.91	1.69
	색조화장품	내수	2.91	-	-
		수출	1.83	-	-

&cr; (2) 가격 변동 원인&cr; 당사는 다양한 제품을 여러 브랜드를 위해 제조 생산하고 있기에 가격의 별도의 제품별 가격변동 추이를 나타내기 어렵습니다. 다만, 상기 가격은 당사의 사업연도별 매출액을 해당 사업연도별 제품판매수량으로 나눈 값을 참고목적으로 기재하였습니다.

3. 주요 원재료 등의 현황 &cr; &cr; 가. 매입현황

(기준일 : 2019년 9월 30일) (단위: 천USD, %)

유형	품목	용도	매입액	비율	주요 매입처
원료	MZX-304 OTS 등	크림타입 제품	22,929	54%	Dewolf chemical, Grant Industries 등
부자재	Tube 등	기본 화장품 용기	19,517	46%	Matic Plast Milano, ㈜신양산업 등
합계			42,446	100%	-

나. 주요원재료 가격변동추이

(단위: USD)

품목	제5기&cr;('19.1.1-9.30)	제4기&cr;('18.1.1-12.31)	제3기&cr;('17.1.1-12.31)
MZX-304 OTS	75.93	95	-
Tube	0.49	0.38	0.42

&cr;

4. 생산 및 설비에 관한 사항&cr; &cr;가. 생산 공정도

공정명	사진	설명
1. 원자재 품질&cr; 검사 공정	process_01.jpg FT-IR분석기 (적외선분광광도계)	- 화장품의 원료는 크게 오일/왁스류, 계면활성제류, 보습제류, 식물추출물 및 미용성분제류, 파우더류 등으로 나누어집니다. 당사는 기본적으로 원료회사에서 제공하는 MSDS(물질안전성자료), 원료표준서(Specification) 및 분석자료 등에 따라 입고되는 모든 원료를 적외선분광광도계(FT-IR)라는 특수 분석기기로 표준원료와 함께 분석 평가합니다. 또한, 모든 원료에 대하여 미생물 오염 상태, 중금속 함량 등을 체크하고 있습니다. - 만일 오염되거나 원료가 표준제품과 일치하지 않으면 거래처에 통보하고 있으며, 해당 원료에 대하여 불합격 라벨을 붙여 사용 금지하고 새로운 원료로 교환하게 됩니다. - 합격된 원료에 대해서는 원료의 유효기간을 적어 유효기간 내 사용될 수 있도록 하며, 냉장보관이 필요한 일부 성분의 경우에는 온도 조건에 맞추어 냉장, 냉동시절에 보관합니다.
2. 연구개발 후&cr; 최초 생산(Pilot Test) 공정	process_02.jpg Pilot Test 전용기기 (50 kg 용)	- 연구소는 처방을 잉글우드랩의 시스템으로 옮기고, 원료가 입고되면 양을 늘려 공장에서 시험 생산을 진행하게 됩니다. (주로 35Kg 정도로 실시함) - 연구개발한 처방의 조건과 대량생산 시의 공정이 상이하므로, 공정프로세스 전문 엔지니어의 도움을 받아 제조방법과 조건을 검토합니다. - 제조 온도와 유화속도 및 시간이 중요한 요인이 되며, 이는 향후 점도, 경도 및 안정도 등에 영향을 줍니다. 따라서 보다 과학적이고 체계적인 방법을 동원하여, 연구소에서 개발된 처방과 같은 물성을 지니도록 만드는 공정상의 노력이 지속적으로 진행되고 있습니다.
3. 품질관리	process_03.jpg 품질관리부	- 위 모든 과정에는 반드시 품질관리 요원이 배치되어 있어 기록 및 확인하고 있습니다. 이들은 제조에 따른 점도 변화를 기록하고 표준화하며, 24시간 후에 점도, 경도 및 산도 등 Specification을 기록 및 관찰합니다. 또한 용기 등의 부자재가 입고될 경우 이를 품질검사 하며, 용기에 내용물을 충진 시에도 품질검사가 진행됩니다. - 공정의 변화가 있을 때에는 반드시 그 이유와 변화상황을 고려하여 보고서로 작성하고 있으며, 이는 추후 고객사 및 FDA검사시에도 자료로 활용되게 됩니다. - 이러한 모든 부문에서의 품질검사과정을 통하여 최종적으로 고객사에 품질보증(Quality Assurance)을 진행하게 됩니다.
4. 계량	process_04.jpg Preweigh	- 모든 원료는 선입선출의 원칙에 따라 선입고된 원료를 먼저 사용합니다. 처방의 공정도에 따라 계량 담당자는 필요한 원료의 정확한 계량을 실시합니다. 특히 미량의 원료에 대해서는 모든 기록을 철저하게 유지 및 관리하고 있습니다.
5. 생산공정	process_05.jpg Batching	- 잉글우드랩의 모든 제조설비는 냉각, 가열 및 감압시설의 3중으로 설계되어 있으며, 50Kg부터 2,000Kg까지 고객이 원하는 양을 효율적으로 제조할 수 있도록 되어 있습니다. - 특히 이 중 가장 중요한 정제수 시설은 의약품에서 요구하는 기준의 수질을 유지할 수 있도록 관리하고 있으며, 청소 및 주기적인 살균을 통해 멸균 상태를 유지하고 있습니다. - 제조 시 제조공정도에 따라 철저히 교육받은 공정 전문가가 제조하고 있으며, 각 원료를 투입 후 공정자료에 첨부하여 이를 확인, 제조 상 오류를 범하지 않도록 최선의 노력을 기울이고 있습니다.
6. 충진 및 &cr;포장 공정	process_06.jpg Filling	- 제조된 제품이 여러 과정을 거쳐 품질 기준에 합격하게 되면, 충진 및 포장실에서 충진작업을 실시하게 됩니다. - 화장품 제조 시 가장 중요한 부분 중의 하나가 충진 및 포장 공정으로, 당사는 모든 작업자들에게 충분한 교육 및 숙달 훈련을 통하여 통일화된 충진방식을 유지하도록 하고 있습니다. - 각종 용기 형태에 따라, 각각의 설비 기술자들을 통하여 빠르고 정확하게 충진기기를 설정하고 있으며, 최근에는 고온에서 충진하는 제품이 많아짐에 따라 Hot Pour 충진장치도 설치하였습니다.
7. 출하 및 배송	process_07.jpg Shipping	- 잉글우드랩은 처방에서부터 출하에 이르기까지 전 과정을 정보관리시스템을 통하여 관리하고 있습니다. - 품질관리에 이상이 발생할 경우 이를 추적하여 관리할 수 있습니다.

&cr;나. 생산 능력, 실적 및 가동율&cr;

(1) 생산능력

(단위: 천개, %)

구분		제5기&cr;('19.1.1-9.30)	제4기&cr;('18.1.1-12.31)	제3기&cr;('17.1.1-12.31)
제품	생산능력	65,981	84,989	80,095
	생산실적	42,048	48,732	36,681
	가동율	63.73%	57.34%	45.80%

주1) 생산능력 산출근거&cr;① 산출기준&cr;- 주요 사용 생산설비의 기본능력을 기준&cr;- 2조 1~2교대 운영&cr;② 산출방법&cr;- 설비능력 x 연작업일수 (주 5일 x 연 52주 기준)&cr;③ 산출방법&cr;- 1일: 8시간, 1개월 작업일수: 21~22일, 1년: 12개월 가동기준

주2) ODM/OEM의 특성상 생산은 기계적인 요인보다는 인적요인의 배치 및 작업전환에 많은 영향을 받으므로 실제 생산능력과는 많은 차이를 보일 수 있음

(단위: 천KG)

구분		제5기&cr;('19.1.1-9.30)	제4기&cr;('18.1.1-12.31)	제3기&cr;('17.1.1-12.31)
반제품	생산능력	6,273	4,788	4,455
	생산실적	2,225	2,670	1,514
	가동율	35.47%	55.77%	33.99%

주1) 생산능력 산출근거&cr;① 산출기준&cr;- 가마 용량의 평균능력을 기준&cr;- 2조 1~2교대 운영&cr;② 산출방법&cr;- 설비능력 x 연작업일수 (주 5일 x 연 52주 기준)&cr;③ 산출방법&cr;- 1일: 12시간, 1개월 작업일수: 21~22일, 1년: 12개월 가동기준

&cr; 다. 생산설비에 관한 사항

(기준일 : 2019년 9월 30일) (단위: 천USD)

공장별	자산별	소재지	기초	당기증감		환율변동	당기상각	대체	기말
				증가	감소
본사	토지	미국 뉴저지주	2,857						2,857
	건물		6,507	34			-126	15	6,429
	기계장치		4,016	256			-684	685	4,273
	리스개량자산		1,348	9			-162	397	1,593
	시설장치		1,795				-159		1,635
	차량운반구		188		-32		-42		114
	집기비품		894	108			-189	74	886
	건설중인자산		2,162	2,285				-1,171	3,277
연결대상&cr;종속회사	집기비품	한국 인천시	351	53,328	-17,069	-22,903	-79,407		284,934
	차량운반구		36			-2,210	-8,134		25,420
	기계장치		4,182	147,585	-655,228	-260,670	-472,855	91,208	3,031,909
	시설장치		340	19,002		-21,655	-77,131		260,219
	토지		9,339			-646,791			8,692,039
	건물		6,382	41,302		-442,661	-186,206	165,207	5,959,533
	건설중인자산		263	431,244		-21,908		-318,654	354,075
합계			40,658	3,385	-704	-1,419	-2,185	-62	39,672

주) 연결 기준으로 기재하였습니다.&cr;

&cr; 5. 매출에 관한 사항&cr; &cr;가. 매출실적

(단위: 천개, 천USD)

사업	매출유형	품목	구분	제5기&cr;('19.1.1-9.30)		제4기&cr;('18.1.1-12.31)		제3기&cr;('17.1.1-12.31)
				수량	금액	수량	금액	수량	금액
화장품	기초화장품	제품	내수	24,749	51,662	31,221	68,244	27,062	53,953
			수출	4,469	4,711	4,531	6,493	999	550
		반제품	내수	47	1,657	384	2,664	282	3,136
			수출	6	3	21	223	15	187
		기타	내수	-	-	451	798	2,704	1,155
			수출	-	-	-	-	-	-
	기능성화장품 및 &cr;의약부외품 (OTC)	제품	내수	4,423	12,654	7,883	20,696	6,946	14,751
			수출	181	591	167	579	86	85
		반제품	내수	1	13	24	766	264	692
			수출	-	-	-	30	19	355
		기타	내수	-	-	4	34	2	8
			수출	-	-	-	-	-	-
	색조화장품	제품	내수	3,692	9,234	368	673	-	-
			수출	125	244	51	88	-	-
		반제품	내수	321	322	-	-	-	-
			수출	-	2	-	-	-	-
		기타	내수	-	-	-	-	-	-
			수출	-	-	-	-	-	-
용역매출			내수	88	3	569	287	-	90
			수출	-	15	-	10	-	8
기타매출			내수	9,279	2,208	7,794	6,168	3,041	2,016
			수출	216	165	275	187	64	67
합계				47,597	83,484	53,743	107,940	41,483	77,053

&cr; 나. 주요 매출처 등의 현황

(기준일 : 2019년 9월 30일)

주요 매출처	매출 비중(%)
E 브랜드	20.6%
R 브랜드	14.4%
T 브랜드	7.8%
K 브랜드	5.7%
A 사	2.8%
합계	51.3%

&cr; 다. 판 매경로&cr;

(1) 판매조직 &cr; 당사는 'Account Executive' 조직 및 'Marketing & Sales' 조직을 활용하여 제품 생산 전 과정에 있어 고객사와 원활한 커뮤니케이션을 유지하고 있습니다. Account Executive조직은 고객사로부터 의뢰가 들어오면 연구개발부서와 협업하여 제품을 개발하고, 고객사의 요구 및 제반 사항을 고려한 최적 일정을 수립하며, 전반적인 생산계획을 관리하고, 이해당사자 간 커뮤니케이션을 조율하는 역할을 수행합니다.

Account Executive조직의 Project Manager는 기존 프로젝트의 총괄 및 새로운 프로젝트를 런칭하고, 모든 제반 일정과 관계자들 간 네트워크를 관리하는 역할을 담당하고 있습니다. Project Manager 당 할당되어 있는 고객사가 구분되어 있으며, 이하 담당직원의 경우 해당 고객사들을 보다 세부적으로 관리하고 실무적인 커뮤니케이션을 수행하고 있습니다.

신규 고객사 확보를 위한 영업은 'Marketing & Sales' 조직 및 CEO, COO등이 주도적으로 수행하고 있습니다. 'Marketing & Sales' 조직은 고객사에 제품 및 솔루션을 선제적으로 제안하여 신규 고객사를 확보하는 역할을 수행하고 있습니다. 동 조직은 당사가 보유하고 있는 처방과 시장에 출시되어 있는 처방을 비교, 당사의 처방을 이용한 제품 개발 아이디어를 고객사에 제안합니다. 또한 고객사와 지속적인 커뮤니케이션을 유지하면서 브랜드 전략이나 신규 원료를 제안하는 등 고객사에 있어 컨설턴트 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 판매경로

(단위: 천USD,%)

사업	구분	판매경로	제5기&cr;('19.1.1-9.30)		제4기&cr;('18.1.1-12.31)		제3기&cr;('17.1.1-12.31)
			매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
기초화장품, 기능성화장품 &cr;및 의약부외품(OTC), 색조화장품	내수	직접판매	75,336	90.2%	96,473	89.3%	74,298	96.42
		간접판매			-	-	-	-
	수출	직접판매	5,757	6.9%	7,173	6.6%	1,981	2.57
		간접판매			520	0.5%	315	0.41
용역매출, 기타매출	내수	직접판매	2,211	2.6%	3,582	3.4%	426	0.55
		간접판매			-	-	-	-
	수출	직접판매	180	0.2%	192	0.2%	32	0.04
		간접판매			-	-	-	-
합계			83,484	100.0%	107,940	100.0%	77,053	100

(3) 판매전략

당사의 평판과 공급실적, 경쟁력에 힘입어 당사의 매출은 지속적으로 성장하고 있으며, 신규 고객 또한 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 향후 당사는 목표시장인 프리미엄 기초화장품 시장으로의 외연 확장을 위하여 글로벌 상위 브랜드 등에 영업 및 제품제안을 집중해 나갈 것입니다.&cr;

6. 수주 현황

&cr;당사는 매출처의 판매계획에 따라 발주량과 생산량 및 납기가 결정되는 시스템입니다. 이러한 시스템으로 인해 수주잔고는 매출처의 상황에 따라 수시로 확정되므로 특정일의 정확한 수주잔고를 표시할 수 없습니다.

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

&cr;

7. 경영상의 주요계약 등&cr; 해당사항 없음

&cr;

8. 연구개발 현 황 &cr;

가. 연구개발 담당 조직 &cr;

당사 연구개발 조직은 CSO(Chief Science Officer)를 포함하여 총 36명(잉글우드랩코리아 17명 포함, 2019.9월말 기준) 으 로 구성되어 있습니다. R&D 담당이사는 연구개발조직 및 인력을 직접적으로 관리하며, R&D 프로젝트 매니저는 영업조직 및 연구소의 연구원들로부터 고객사별 제품 개발 진행상황을 체크하고, 전반적인 연구개발 프로젝트가 원활하게 이루어지도록 관리하는 역할을 담당하고 있습니다.

&cr;연구개발 담당 인력은 선임연구원 1명 당 연구원 1명이 한 조가 되어 각각의 프로젝트를 수행하는 것이 일반적입니다. 특정 연구조가 전담하는 연구분야, 제품 또는 고객사가 존재하는 것은 아니며, 필요에 따라 각 조가 프로젝트에 유기적으로 배정되어 연구를 진행합니다. 또한 필요에 따라 고객사의 연구소, 원료소재 개발업체의 연구소, 임상 및 효능ㆍ효과의 분석을 의뢰하는 제3의 연구소 및 컨설턴트 등과 협업하여 진행상황을 유기적으로 공유하고, 정보를 교환하며 연구개발 프로젝트를 진행하고 있습니다.

직접적인 연구수행인력 외에도, 당사는 제도전담인력(Regulatory Compliance Specialist) 및 안정성(Stability) 검사를 전담하는 인력을 확보하고 있습니다. 제도전담인력은 글로벌 화장품 원료규제 등 각종 규제들에 대한 정보를 고객사에 제공하고 당사 제품개발에도 활용하고 있으며, 제품의 해외 수출 시 수출국에서 발생 가능한 법적 문제를 사전에 검토하고 이를 해소해 주는 역할을 담당하는 전문인력입니다. 안정성 검사 인력의 경우 모든 연구자의 연구결과물을 종합하여 이를 일정한 조건 하에서 반복적으로 테스트하고, 개발된 처방의 신뢰성을 검증하는 역할을 수행하고 있습니다.

&cr; 나. 연구개발 실적 &cr; &cr;< 지적재산권 >

번호	구분	내용	권리자	출원일	적용제품	주무관청
1	특허권	No. US9226890 B1 POLYSILICONE BASE FOR SCAR TREATMENT	잉글우드랩	2014.12.09	OTC (Scar treatment) PRODUCT	USPTO
2	특허권	No.9415002 POLYSILICONE BASE FOR SCAR TISSUE	잉글우드랩	2014.12.09	OTC (Scar treatment) PRODUCT	USPTO
3	상표권	SALPLEX	잉글우드랩	2014.03.07	Acne treatment brand	USPTO

&cr;< 보유 인증 및 자격사항 >

구분	인증 및 자격사항	획득시기
1	cGMP 획득 (cGMP(Current GMP) Facility)	2005.01
2	FDA 의약품 제조업체 등록 (FDA Drug Establishment)	2006.01
3	FDA 의약품 포장업체 등록 (FDA Drug Labeler)	2006.01
4	FDA 의료기기 제조업체 등록 (FDA Medical Device Establishment)	2006.01
5	뉴저지주 의약품 및 의료기기 제조업체 등록 (NJ State Drug and Medical Device Establishment)	2006.01
6	뉴저지주 식품 및 화장품 제조업체 등록 (NJ State Food and Cosmetic Establishment)	2006.01
7	캐나다 FDA 등록 (Health Canada Registered)	2011.03
8	호주 FDA 등록 (TGA Registered (Australia))	2014.08
9	일본 FDA 등록 (PMDA (Japan FDA)	2016.02
10	글루텐 프리 인증 (Gluten-Free Certificate)	2016.02
11	USDA NOP 오가닉 제품 인증 (ECOCERT ICO)	2016.09
12	코스메틱 GMP (ISO 22716:2007) (Cosmetic GMP)	2018.08

&cr; 다. 연구개발 비용

(단위: 천USD, %)

구분		제5기&cr;('19.1.1-9.30)	제4기&cr;('18.1.1-12.31)	제3기&cr;('17.1.1-12.31)
비용처리	감가상각비 등	213	287	485
	인건비	1,836	3,513	3,364
연구개발비 합계		2,049	3,799	3,849
매출액		83,484	107,940	77,054
매출액 대비 비율 (%)		2.45	3.52	4.99

&cr;

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

- 기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 요약재무정보를 기재하지 않습니다.&cr;&cr;

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 잉글우드랩 주식회사_2019_3분기.ixd

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 5 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 4 기말 2018.12.31 현재

(단위 : USD)

	제 5 기 3분기말	제 4 기말
자산
유동자산	50,372,716	53,014,668
현금및현금성자산	3,734,811	988,888
매출채권	17,581,738	19,706,642
기타유동금융자산	364,839	78,585
기타유동자산	620,213	3,607,967
재고자산	28,071,115	28,632,586
비유동자산	43,339,507	40,691,493
유형자산	39,328,026	40,313,838
사용권자산	2,605,045
무형자산	317,688	251,619
기타비유동금융자산	296,473	120,494
이연법인세자산	792,275	5,542
자산총계	93,712,223	93,706,161
부채
유동부채	30,315,659	27,236,710
매입채무	8,969,179	11,875,352
미지급금	5,138,311	2,811,480
선수금	2,317,151	2,113,872
단기차입금	2,330,808	4,252,605
유동성장기차입금	10,421,607	5,704,577
리스부채	853,117
기타유동부채	285,486	478,824
비유동부채	11,481,459	15,753,561
장기차입금	8,536,667	14,359,279
순확정급여부채	739,143	922,631
리스부채	1,766,664
이연법인세부채	438,985	471,651
부채총계	41,797,118	42,990,271
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
자본금	4,966,967	4,966,967
자본잉여금	62,721,656	62,721,656
기타포괄손익누계액	(294,443)	(196,988)
이익잉여금(결손금)	(15,479,075)	(16,775,745)
자본총계	51,915,105	50,715,890
자본과부채총계	93,712,223	93,706,161

연결 포괄손익계산서

제 5 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : USD)

	제 5 기 3분기		제 4 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	25,039,976	83,484,380	35,514,152	81,747,766
매출원가	20,336,208	67,358,958	27,380,207	66,657,058
매출총이익	4,703,768	16,125,422	8,133,945	15,090,708
판매비와관리비	3,931,571	12,507,988	3,750,153	13,986,419
영업이익(손실)	772,197	3,617,434	4,383,792	1,104,289
기타수익	43,658	77,121	(148)	26,785
기타비용	13,708	88,542	145,208	210,068
금융수익	73,200	152,687	8,566	217,405
금융비용	345,882	951,012	134,959	682,462
법인세비용차감전순이익(손실)	529,465	2,807,688	4,112,043	455,949
법인세비용(수익)	317,563	1,511,018	718,000	718,000
당기순이익(손실)	211,902	1,296,670	3,394,043	(262,051)
기타포괄손익	(42,755)	(97,455)	(14,477)	(256,198)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	(371)	26,320	171	(11,903)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
해외사업환산손익	(42,384)	(123,775)	(14,648)	(244,295)
총포괄손익	169,147	1,199,215	3,379,566	(518,249)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : USD)	0.01	0.07	0.17	(0.01)

연결 자본변동표

제 5 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : USD)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	4,966,967	62,721,656	74,219	11,452,534	56,310,308	56,310,308
당기순이익(손실)				262,051	262,051	(262,051)
해외사업환산손익			244,295		244,295	244,295
순확정급여부채재측정요소			11,903		11,903	11,903
2018.09.30 (기말자본)	4,966,967	62,721,656	181,979	11,714,585	55,792,059	55,792,059
2019.01.01 (기초자본)	4,966,967	62,721,656	196,988	16,775,745	50,715,890	50,715,890
당기순이익(손실)				1,296,670	1,296,670	1,296,670
해외사업환산손익			123,775		123,775	123,775
순확정급여부채재측정요소			26,320		26,320	26,320
2019.09.30 (기말자본)	4,966,967	62,721,656	294,443	15,479,075	51,915,105	51,915,105

연결 현금흐름표

제 5 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : USD)

	제 5 기 3분기	제 4 기 3분기
영업활동현금흐름	8,711,300	(8,269,101)
영업으로부터 창출된 현금	9,166,650	(7,704,265)
이자지급	(526,290)	(571,379)
이자수취	86,705	317,604
법인세납부	(15,765)	(311,061)
투자활동현금흐름	(3,386,953)	(3,699,164)
단기금융상품의 처분		11,000
단기대여금의 처분	3,250
유형자산의 처분	300,949	279,426
만기보유금융자산의 처분		4,500,000
장기금융상품의 처분		2,019,000
대여금의 증가		(78,005)
유형자산의 취득	(3,469,080)	(10,617,162)
무형자산의 취득	(41,343)	(8,452)
임차보증금의 증가	(55,284)	(917)
장기금융상품의 취득	(125,445)
기타금융자산의 처분		195,946
재무활동현금흐름	(2,591,057)	5,850,111
단기차입금의 증가	7,276,557	3,593,449
장기차입금의 증가		5,959,898
단기차입금의 상환	(9,087,559)	(3,574,794)
유동성장기차입금의 상환	(123,858)	(128,442)
리스부채의 상환	(656,197)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	12,633	(11,256)
현금및현금성자산의순증가(감소)	2,745,923	(6,129,410)
기초현금및현금성자산	988,888	6,555,088
기말현금및현금성자산	3,734,811	425,678

[원화 기준]&cr;

당사의 재무제표는 USD로 표시되어 있으며 원화환산 재무제표를 작성하기 위하여 사용한 환율은 재무상태표 항목은 기말환율을, 손익계산서항목은 평균환율을 적용하였습니다.(서울외국환중개(주) 고시)&cr;

원화정보이용시 유의사항

제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율 적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

[환율정보]

구 분	제 5 기 3분기		제 4 기 3분기		제 4 기&cr;(2018년)
	분기(19.7.1∼9.30)	누적(19.1.1~9.30)	분기(18.7.1~9.30)	누적(18.1.1~9.30)
기말환율	1,201.30		1,112.70		1,118.10
평균환율	1,193.24	1,162.18	1,121.59	1,090.88	1,100.30
최고환율	1,218.90	1,218.90	1,135.20	1,135.20	1,142.50
최저환율	1,155.40	1,111.60	1,108.80	1,057.60	1,057.60

연결 재무상태표

제 5 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 4 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 5 기 3분기말	제 4 기말
자산
유동자산	60,512,743,731	59,275,700,291
현금및현금성자산	4,486,628,454	1,105,675,673
매출채권	21,120,941,859	22,033,996,420
기타유동금융자산	438,281,091	87,865,889
기타유동자산	745,061,877	4,034,067,903
재고자산	33,721,830,450	32,014,094,407
비유동자산	52,063,749,759	45,497,158,323
종속기업및관계기업투자	47,244,757,634	45,074,902,268
유형자산	3,129,440,559	0
사용권자산	381,638,594	281,335,204
기타비유동금융자산	356,153,015	134,724,341
이연법인세자산	951,759,958	6,196,510
자산총계	112,576,493,490	104,772,858,614
부채
유동부채	36,418,201,157	30,453,365,451
매입채무	10,774,674,733	13,277,831,071
미지급금	6,172,653,004	3,143,515,788
선수금	2,783,593,496	2,363,520,283
단기차입금	2,799,999,650	4,754,837,651
유동성장기차입금	12,519,476,489	6,378,287,544
리스부채	1,024,849,452
기타유동부채	342,954,332	535,373,114
비유동부채	13,792,676,697	17,614,056,554
장기차입금	10,255,098,067	16,055,109,850
순확정급여부채	887,932,486	1,031,593,721
리스부채	2,122,293,463
이연법인세부채	527,352,681	527,352,983
부채총계	50,210,877,853	48,067,422,005
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
자본금	5,966,817,457	5,553,565,803
자본잉여금	75,347,525,353	70,129,083,574
기타포괄손익누계액	-353,714,376	-220,252,283
이익잉여금(결손금)	-18,595,012,798	-18,756,960,485
자본총계	62,365,615,637	56,705,436,609
자본과부채총계	112,576,493,490	104,772,858,614

&cr;

연결 포괄손익계산서

제 5 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 5 기 3분기		제 4 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	29,878,700,962	97,023,876,748	39,832,317,742	89,177,002,974
매출원가	24,265,976,834	78,283,233,808	30,709,366,369	72,714,851,431
매출총이익	5,612,724,128	18,740,642,940	9,122,951,373	16,462,151,543
판매비와관리비	4,691,307,780	14,536,533,494	4,206,134,103	15,257,504,759
영업이익(손실)	921,416,348	4,204,109,446	4,916,817,269	1,204,646,784
기타수익	52,094,472	89,628,484	-165,995	29,219,221
기타비용	16,356,934	102,901,742	162,863,841	229,158,980
금융수익	87,345,168	177,449,778	9,607,540	237,162,766
금융비용	412,720,238	1,105,247,126	151,368,665	744,484,147
법인세비용차감전순이익(손실)	631,778,817	3,263,038,840	4,612,026,308	497,385,645
법인세비용(수익)	378,928,874	1,756,074,899	805,301,620	783,251,840
당기순이익(손실)	252,849,942	1,506,963,941	3,806,724,688	-285,866,195
기타포괄손익	-51,016,976	-113,260,252	-16,237,258	-279,481,274
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-442,692	30,588,578	191,792	-12,984,745
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
해외사업환산손익	-50,574,284	-143,848,830	-16,429,050	-266,496,530
총포괄손익	201,832,966	1,393,703,689	3,790,487,430	-565,347,469
주당이익
기본주당이익(손실)	12	81	191	-11

연결 자본변동표

제 5 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본				자본 합계
	자본금	자본잉여금	이익잉여금	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	5,526,744,181	69,790,386,631	82,583,481	-12,743,234,582	62,656,479,712
당기순이익(손실)				-291,584,148	-291,584,148
해외사업환산손익			-271,827,047		-271,827,047
순확정급여부채재측정요소			-13,244,468		-13,244,468
2018.09.30 (기말자본)	5,526,744,181	69,790,386,631	-202,488,033	-13,034,818,730	62,079,824,049
2019.01.01 (기초자본)	5,966,817,457	75,347,525,353	-236,641,684	-20,152,702,469	60,924,998,657
당기순이익(손실)				1,557,689,671	1,557,689,671
해외사업환산손익			-148,690,908		-148,690,908
순확정급여부채재측정요소			31,618,216		31,618,216
2019.09.30 (기말자본)	5,966,817,457	75,347,525,353	-353,714,376	-18,595,012,798	62,365,615,637

&cr;

연결 현금흐름표

제 5 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 5 기 3분기	제 4 기 3분기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	10,124,098,634	-9,020,596,899
영업으로부터 창출된 현금	10,653,297,297	-8,404,428,603
이자의 지급	-611,643,712	-623,305,924
이자의 수취	100,766,817	346,467,852
법인세의 환급	-18,321,768	-339,330,224
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	-3,936,249,038	-4,035,344,024
단기금융상품의 감소		11,999,680
단기대여금의 감소	3,777,085
유형자산의 처분	349,756,909	304,820,235
만기보유금융자산의 처분		4,908,960,000
장기금융상품의 감소		2,202,486,720
대여금의 증가		-85,094,094
유형자산의 취득	-4,031,695,394	-11,582,049,683
무형자산의 취득	-48,048,008	-9,220,118
임차보증금의 증가	-64,249,959	-1,000,337
장기금융상품의 취득	-145,789,670
기타금융자산의 감소		213,753,572
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	-3,011,274,624	6,381,769,088
단기차입금의 차입	8,456,669,014	3,920,021,645
장기차입금의 차입		6,501,533,530
단기차입금의 상환	-10,561,379,319	-3,899,671,279
유동성장기차입금의 상환	-143,945,290	-140,114,809
리스부채의 상환	-762,619,029
Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	14,681,820	-12,278,945
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	3,191,256,792	-6,686,450,781
VI. 기초 현금및현금성자산	1,149,265,856	7,150,814,397
VII. 분기말 현금및현금성자산	4,340,522,648	464,363,617

&cr;

3. 연결재무제표 주석

제 5(당) 기 3분기 2019년 9월 30일 현재

제 4(전) 기 3분기 2018년 9월 30일 현재

Englewood Lab, Inc. 및 그 종속기업

1. 회사의 개요&cr;

Englewood Lab, Inc .(이하 '지배회사') 및 그 종속기업(이하 회사와 종속기업을 "연결회사")은 화장품 개발, 제조, 마케팅, 판매 및 유통을 목적으로 하고 있습니다.&cr;&cr;지배회사는 미합중국 뉴저지주 잉글우드시를 본점으로 하여 2015년 8월 20일에 설립되었습니다. 설립시점 회사의 총 발행가능 주식수는 25,000주이며 액면가액은 USD 0.1입니다. 이후 회사는 총 발행가능 주식수를 40,000,000주, 액면가액을 USD0.25로 변경하였습니다.

&cr;지배회사는 2016년 10월 14일에 한국거래소 코스닥 시장에 주식을 상장하였으며, 2019년 9월 30일 지배회사의 주요 주주 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명	주식수	지분율
주식회사 코스메카코리아	7,748,468	39.00%
Nihon Kolmar Holdings Co. Ltd	2,000,000	10.07%
조현석	445,000	2.24%
조현철	430,000	2.16%
박은희	130,000	0.65%
기타	9,114,398	45.88%
합 계	19,867,866	100.00%

&cr; 1.1 종속기업 현황&cr;&cr; 보고기간말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	당분기말&cr;지배지분율	전기말&cr;지배지분율	결산월	업종
주식회사 잉글우드랩코리아	한국	100%	100%	12월	화장품 제조, 판매 및 수출입업

&cr; 1.2 주요 종속기업의 요약 재무정보&cr;&cr;보고기간말 현재 중요한 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.&cr;(1) 당분기

(단위:USD)
기업명	자산	부채	자본	매출	분기순손실	총포괄손익
주식회사 잉글우드랩코리아	24,856,853	24,572,192	284,661	10,934,543	(2,628,763)	(2,726,218)

&cr;(2) 전기

(단위:USD)
기업명	자산	부채	자본	매출	당기순손실	총포괄손익
주식회사 잉글우드랩코리아	26,084,802	23,073,923	3,010,879	16,658,152	(4,807,299)	(4,761,300)

&cr;

2. 중요한 회계정책&cr;&cr; 2.1 재무제표 작성기준&cr;&cr;2019년 9월 30일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간종료일인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr;

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr;연 결 회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr;

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

연결회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. &cr;&cr; 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 28에서 설명하고 있습니다.

&cr; (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

&cr;부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

&cr;확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

&cr;관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; &cr;(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

&cr;제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr;(6) 연차개선 2015-2017&cr;

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

&cr;공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

&cr;공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

&cr;기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

&cr;적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr;2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr;제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다. &cr; &cr; 2.2 회계정책&cr;&cr;반기연결재무제표 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서설명하는제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr;&cr; 2.2.1 법인세비용&cr;&cr;중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr;

3. 중요한 회계추정 및 가정&cr;&cr;연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.추정 및 가정은 지속적으로평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. &cr;&cr;반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 주석 28에서 설명하는 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.&cr;

4. 재무위험관리&cr;&cr; 연결회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의적인 변동이 없습니다. &cr;

연결회사는 2019년 1월 1일을 기준으로 기업회계기준서 제 1116호 '리스'를 최초적용하였습니다. 최초적용에 따른 도입효과를 주석28에서 설명하고 있으며, 제1116호 적용으로 인하여 인식한 리스부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.&cr;

(단위: USD)

구분	장부금액	계약상현금흐름	잔존계약 만기
			1년 이내	1~5년 이내	5년 초과
리스부채	2,619,781	2,764,656	930,124	1,834,532	-

&cr;5. 범주별 금융상품&cr;&cr;5.1 금융상품 범주별 장부금액&cr;

보고기간말 현재 연결회사의 범주별 금융자산은 아래와 같이 구성되어 있습니다.

(단위: USD)

재무상태표 자산	당분기말	전기말
상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산	3,734,811	988,888
매출채권	17,581,738	19,706,642
기타금융자산(유동)	364,839	78,585
기타금융자산(비유동)	296,473	120,494
합 계	21,977,861	20,894,609

보고기간말 현재 연결회사의 범주별 금융부채는 아래와 같이 구성되어 있습니다.

(단위: USD)

재무상태표 부채	당분기말	전기말
상각후원가로 측정하는 금융부채
매입채무	8,969,179	11,875,352
미지급금	5,138,311	2,811,480
단기차입금	2,330,808	4,252,605
유동성장기부채	10,421,607	5,704,577
리스부채	2,619,781	-
장기차입금	8,536,667	14,359,279
합 계	38,016,353	39,003,293

5.2 금융상품 범주별 순손익&cr;&cr; 보고기간말 현재 연결회사의 금융상품 범주별 순손익은 아래와 같이 구성되어 있습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
상각후원가로 측정하는 금융자산 :
이자수익	489	67,612
외환차익	116,297	-
대손상각비	4,800	-
상각후원가로 측정하는 금융부채 :
이자비용	(578,949)	(481,858)
이자비용(리스부채)	(46,788)	-
외환차익	4,357	21,470
외환차손	(67,618)	(23,744)
외화환산손실	(257,657)	(105,959)
외화환산이익	31,544	27,862

&cr; 5.3 금융상품 공정가치 서열 체계 &cr;

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)&cr;

보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 없습니다.

&cr;6. 현금및현금성자산

&cr;보고기간말 현재 연결회사의 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
보유현금	6,550	4,252
은행예금	3,728,261	984,636
합 계	3,734,811	988,888

&cr; 7. 매출채권 &cr;&cr;(1) 매출채권의 내역

(단위: USD)

구 분	당분기말			전기말
	채권금액	대손충당금	장부금액	채권금액	대손충당금	장부금액
매출채권	17,584,329	(2,591)	17,581,738	19,714,415	(7,773)	19,706,642

(2) 대손충당금 변동 내역

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초금액	7,773	1,212
손상된 채권에 대한 대손상각비	(4,800)	6,719
환율변동효과	(382)	(158)
당분기말 금액	2,591	7,773

&cr;연결회사의 보고기간말 매출채권 중 일부가 차입금 관련 담보로 제공되어 있습니다. (주석13 참조).

8. 기타금융자산 &cr;&cr; 보고기간말 현재 연결회사의 기타금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
미수금	364,839	75,335
단기대여금	-	3,250
임차보증금	161,040	109,763
기타보증금	9,988	10,731
장기금융상품(*)	125,445	-
합 계	661,312	199,079
차감: 비유동항목	(296,473)	(120,494)
유동항목	364,839	78,585

(*) 당분기말 현재 회사의 건물 임차 관련하여 금융기관에 담보로 제공되어 있습니&cr;다.&cr;&cr;한편, 기타금융자산 중 손상되거나 연체된 자산은 없습니다.

&cr;9. 기타유동자산 &cr;&cr; 보고기간말 현재 연결회사의 기타유동자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
선급금	190,485	900,894
선급비용	205,470	200,824
선급법인세	224,258	2,506,249
합 계	620,213	3,607,967

&cr; 10. 재고자산 &cr;&cr; (1) 보고기간말 현재 회사의 재고자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말			전기말
	평가전금액	평가충당금	장부금액	평가전금액	평가충당금	장부금액
원재료	14,945,402	(2,629,958)	12,315,444	11,715,661	(1,189,654)	10,526,007
제품	2,597,297	(82,609)	2,514,688	4,857,693	(136,534)	4,721,159
상품	-	-	-	33,539	-	33,539
부재료	10,737,218	(3,170,443)	7,566,775	9,544,360	(1,500,693)	8,043,667
반제품	3,854,920	(252,585)	3,602,335	4,071,951	(309,771)	3,762,180
미착품	2,071,873	-	2,071,873	1,546,034	-	1,546,034
합 계	34,206,710	(6,135,595)	28,071,115	31,769,238	(3,136,652)	28,632,586

&cr;(2) 재고자산평가충당금 변동 내역

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초금액	3,136,652	3,791,551
재고자산평가손실(환입)	3,008,618	(643,852)
환율변동효과	(9,675)	(11,047)
기말금액	6,135,595	3,136,652

&cr;(3) 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
비용으로 인식한 재고자산(매출원가)	64,350,340	67,300,910

&cr; 한편, 회사의 보고기간말 재고자산은 차입금 관련 담보로 제공되어 있습니다.(주석 13 참조)

&cr;11. 유형자산 &cr;&cr;(1) 유형자산의 내역

(단위: USD)

구 분	당분기말				전기말
	취득원가	상각누계액	국고보조금	장부금액	취득원가	상각누계액	국고보조금	장부금액
토지	11,548,802	-	-	11,548,802	12,195,593	-	-	12,195,593
건물	13,875,609	(1,486,719)	-	12,388,890	14,143,041	(1,254,493)	-	12,888,548
기계장치	13,717,318	(6,421,613)	(971)	7,294,734	13,768,340	(5,578,955)	(1,630)	8,187,755
시설장치	2,754,082	(855,892)	(2,672)	1,895,518	2,781,020	(642,611)	(3,609)	2,134,800
리스개량자산	3,173,364	(1,580,728)	-	1,592,636	2,767,213	(1,419,203)	-	1,348,010
차량운반구	422,129	(282,476)	-	139,653	475,636	(251,918)	-	223,718
집기비품	2,468,903	(1,297,502)	-	1,171,401	2,313,456	(1,068,881)	-	1,244,575
건설중인자산	3,296,392	-	-	3,296,392	2,090,839	-	-	2,090,839
합 계	51,256,599	(11,924,930)	(3,643)	39,328,026	50,535,138	(10,216,061)	(5,239)	40,313,838

회사의 보고기간말 유형자산 중 일부가 차입금 관련 담보로 제공되어 있습니다.(주석13 참고)&cr;

(2) 유형자산의 변동 &cr;1) 당분기

(단위: USD)

구분	토지	건물	기계장치	리스개량자산	차량운반구	집기비품	시설장치	건설중인자산	합계
기초 순장부금액	12,195,593	12,888,548	8,187,755	1,348,010	223,718	1,244,575	2,134,800	2,090,839	40,313,838
취득	-	74,852	403,879	8,872	-	161,291	19,002	2,716,652	3,384,548
처분/폐기	-	-	(655,228)	-	(32,150)	(17,070)	-	-	(704,448)
대체(*2)	-	180,207	775,850	397,279	-	73,616	-	(1,489,191)	(62,239)
감가상각비	-	(312,056)	(1,156,852)	(161,525)	(49,704)	(268,109)	(236,629)	-	(2,184,875)
환율변동효과	(646,791)	(442,661)	(260,670)	-	(2,211)	(22,902)	(21,655)	(21,908)	(1,418,798)
기말 순장부금액	11,548,802	12,388,890	7,294,734	1,592,636	139,653	1,171,401	1,895,518	3,296,392	39,328,026

(*1) 상기 감가상각비 중 기계장치 및 시설장치 해당분은 관련 정부보조금에 대한 감가상각비 USD 1,275과 상계된 후의 금액입니다.&cr;(*2) 무형자산(소프트웨어)으로 대체된 금액입니다.

&cr;2) 전기

(단위: USD)

구분	토지	건물	기계장치	리스개량자산	차량운반구	집기비품	시설장치	건설중인자산	합계
기초 순장부금액	10,039,689	7,359,569	7,861,022	3,207,156	294,323	1,031,450	458,795	2,551,526	32,803,530
취득	2,562,963	5,692,102	1,015,048	50,287	22,946	303,186	89,915	1,816,972	11,553,419
처분/폐기	-	-	(233,970)	(15,000)	(15,027)	(18,958)	(91,428)	-	(374,383)
대체	-	545,286	1,114,102	(1,605,671)	-	242,361	1,909,807	(2,345,141)	(139,256)
감가상각비(*)	-	(423,963)	(1,395,873)	(288,762)	(76,706)	(299,309)	(214,737)	-	(2,699,350)
환율변동효과	(407,059)	(284,446)	(172,574)	-	(1,818)	(14,155)	(17,552)	67,482	(830,122)
기말 순장부금액	12,195,593	12,888,548	8,187,755	1,348,010	223,718	1,244,575	2,134,800	2,090,839	40,313,838

(*) 상기 감가상각비 중 기계장치 및 시설장치 해당분은 관련 정부보조금에 대한 감가상각비 USD 1,795과 상계된 후의 금액입니다.

&cr;(3) 유형자산 보험 가입 내역&cr;보고기간말 현재 회사의 유형자산 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

부보자산	보험의 종류	부보금액	부보처
유형자산(건물, 기계 등) 및 재고자산	재산종합보험	12,359,392	MG손해보험
		44,000,000	COOK MARAN

12. 무형자산 &cr;

(1) 무형자산의 내역

(단위: USD)

구 분	당분기말				전기말
	취득원가	상각누계액	손상차손&cr;누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	손상차손&cr;누계액	장부금액
영업권	3,264,380	-	(3,136,930)	127,450	3,264,380	-	(3,136,930)	127,450
상표권	4	-	-	4	4	-	-	4
소프트웨어	247,404	(57,170)	-	190,234	155,078	(30,913)		124,165
합 계	3,511,788	(57,170)	(3,136,930)	317,688	3,419,462	(30,913)	(3,136,930)	251,619

(2) 무형자산의 변동 내역&cr;&cr;1) 당분기

(단위: USD)

구 분	영업권	상표권	소프트웨어	합 계
기초 순장부금액	127,450	4	124,165	251,619
취득			44,296	44,296
상각	-	-	(29,353)	(29,353)
대체(*)	-	-	62,239	62,239
환율변동효과	-	-	(11,113)	(11,113)
기말 순장부금액	127,450	4	190,234	317,688

(*) 유형자산(건설중인자산)으로부터 대체된 금액입니다.

&cr;2) 전기

(단위: USD)

구 분	영업권	상표권	소프트웨어	합 계
기초 순장부금액	3,264,380	5	9,255	3,273,640
취득	-	-	8,380	8,380
대체	-	-	139,256	139,256
상각	-	-	(30,473)	(30,473)
손상차손	(3,136,930)	-	-	(3,136,930)
환율변동효과	-	(1)	(2,253)	(2,254)
기말 순장부금액	127,450	4	124,165	251,619

&cr;한편, 당분기와 전분기 중 발생한 경상연구개발비는 각각 USD 1,802,563 및 &cr;USD 1,895,181입니다.

&cr; ( 3) 영업권의 손상 평가 &cr; &cr; 당분기말과 전기말 현재 영업부문별 각 현금창출단위에 배부된 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

현금창출단위집단	당분기말	전기말
주식회사 잉글우드랩코리아	127,450	127,450

13. 차입금 &cr;&cr; 보고기간말 현재 연결회사의 차입금의 구성 내역은 다음과 같습니다.&cr;

1) 단기차입금

(단위: USD)

구 분	차입처	만기일	이자율	당분기말	전기말
매출채권 담보대출(1*)	IBK기업은행	2019-07-01	3.63%	-	405,418
중소기업자금	IBK기업은행	-	-	-	447,187
Line of credit	Bank of Hope	-	-	-	3,400,000
일반자금대출(*2)	IBK기업은행	2019-12-28	4.39%	665,944	-
일반자금대출	주식회사 &cr;코스메카코리아	2020-04-06	4.60%	832,432	-
		2020-05-10	4.60%	416,216	-
		2020-06-10	4.60%	416,216	-
합 계				2,330,808	4,252,605

(*1) 매출채권이 담보로 제공되어 있는 초단기차입금입니다(주석 7 참조).&cr; (*2) 보 고기간말 현재 해당 차입금에 대해서 연결회사의 일부 자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 7, 10 및 11 참조). &cr;

2) 장기차입금

(단위: USD)

차입처	차입내역	만기일	이자율	당분기말	전기말
IBK기업은행	시설자금대출(*)	2019-12-24	2.48%	2,892,700	3,107,951
		2020-03-31	2.00%	1,331,890	1,430,999
		2020-03-31	2.59%	1,760,460	1,891,459
		2020-05-28	2.32%	2,488,571	2,682,694
		2020-12-09	2.49%	314,501	351,319
	운전자금대출(*)	2020-06-15	2.99%	1,521,683	1,634,916
		2020-12-15	3.13%	2,871,890	3,085,592
Mortgage	Bank of Hope(*)	2023-01-30	4.50%	5,776,579	5,878,926
합 계				18,958,274	20,063,856
차감: 유동성대체				(10,421,607)	(5,704,577)
잔 액				8,536,667	14,359,279

(*) 보 고기간말 현재 해당 차입금에 대해서 연결회사의 일부 자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 7, 10 및 11 참조).

&cr;14. 확정급여부채 &cr; &cr; (1) 순확정급여부채 산정내역

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치	797,801	934,357
사외적립자산의 공정가치	(58,658)	(11,726)
순확정급여부채	739,143	922,631

(2) 확정급여채무의 변동 내역

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
보고기간초 금액	934,357	942,855
당기근무원가	235,957	497,436
이자비용	11,835	27,551
재측정요소:
- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익	(2,995)	33,997
- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익	(24,346)	(111,366)
급여의 지급	(294,714)	(416,236)
환율변동효과	(62,293)	(39,880)
보고기간말 금액	797,801	934,357

(3) 사외적립자산의 변동내역

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초금액	11,726	437,422
사외적립자산의 기대수익	1,245	20,614
사외적립자산의 재측정요소	(1,021)	(18,396)
사용자 기여금	68,836	-
급여의 지급	(19,709)	(416,236)
환율변동효과	(2,419)	(11,678)
보고기간말 금액	58,658	11,726

&cr;(4) 사외적립자산의 구성 내역

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
정기예금 등	58,658	11,726

(5) 주요 보험수리적가정

구 분	당분기	전기
할인율	2.95%	2.63%
임금상승률	4.54%	4.56%

14.2 확정기여제도 &cr;&cr;당기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 USD 12,030입니다.

&cr;15. 약정사항 &cr;

(1) 차입약정&cr;&cr;보 고기간말 현재 연결회사는 다음과 같은 차입약정을 체결하고 있습니다.

(단위: USD, 천원)

금융기관명	종류	당분기말		전기말
		한도액	사용액	한도액	사용액
Bank of Hope	Line of Credit	-	-	USD 4,000,000	USD 3,400,000
IBK기업은행	설비투자 대출 등(*)	KRW 17,492,840	KRW 16,635,170	KRW 17,492,840	KRW 16,360,170
	매출채권담보대출	KRW 1,000,000	-	KRW 1,000,000	KRW 453,298

( *) 연결회사는 상기의 금융기관 차입약정 중 일부에 대해서 지배회사인 주식회사 코스메카코리아로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. (주석 26참고)&cr;&cr; (2) 기타약정&cr;주요 거래처의 계획을 근거로 연결회사가 구입하였으나 계획 변경 등의 사유로 향후 6개월동안 제품 생산에 사용되지 않을 것으로 예상되는 원,부재료의 경우 해당 거래처로부터 일시적으로 보상받고 있습니다. 동 선수금은 향후 생산계획 변경 및 제품생산 사용여부에 따라서 월별로 증가 혹은 감소되며, 각 보고기간말 현재 관련 선수금 잔액은 아래와 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
관련 선수금	2,475,957	2,070,304

&cr;(3) 보고기간말 현재 연결회사는 전기 중 퇴사한 전 임원과 보상과 관련한 분쟁 건이 있습니다. 해당 분쟁 건에 대해 연결회사는 중재위원회에 중재를 신청하였으며, 보고서일 현재 항소법원으로부터 중재위원회의 중재 진행에 대한 판결을 받았습니다. 보고기간말 현재 동 분쟁의 전망은 예측할 수 없습니다. &cr;&cr;(4) 타인으로부터 제공받은 지급보증

(단위: USD)

제공자	제공내역	금액
서울보증보험 주식회사	이행보증	146,335

&cr;16. 자본금과 자본잉여금 &cr;&cr; 보고기간말 현재 지배회사의 총 발행가능 주식수는 40,000,000주이고, 발행한주식수는 보통주식 19,867,866주이며 1주당 액면금액은 USD 0.25입니다.&cr; &cr;당분기 및 전기 중 자본금과 자본잉여금 변동 내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr;(1) 당분기

구 분	당기초	보통주 발행	당분기말
발행주식수(주)	19,867,866	-	19,867,866
자본금(USD)	4,966,967	-	4,966,967
자본잉여금(USD)	62,721,656	-	62,721,656

(2) 전기

구 분	전기초	보통주 발행	전기말
발행주식수(주)	19,867,866	-	19,867,866
자본금(USD)	4,966,967	-	4,966,967
자본잉여금(USD)	62,721,656	-	62,721,656

17. 기타포괄손익누계액 &cr; &cr;보고기간말 현재 연결회사의 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
순확정부채재측정요소	34,407	8,087
해외사업환산손익	(328,850)	(205,075)
합 계	(294,443)	(196,988)

18. 이익잉여금 ( 결 손금) &cr; &cr;보고기간말 현재 연결회사의 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
미처리결손금	(15,479,075)	(16,775,745)

&cr; 19. 판매비와관리비 &cr; &cr; 당분기와 전분기의 판매비와관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	1,913,539	6,043,524	2,165,866	7,974,666
퇴직급여	54,724	164,892	59,890	323,828
복리후생비	190,004	590,985	150,561	602,472
여비교통비	96,178	355,219	107,750	408,833
지급임차료	12,701	38,370	117,397	415,643
지급수수료	778,173	2,616,676	539,504	1,529,959
감가상각비	236,143	702,695	138,429	382,519
무형고정자산상각	10,385	25,911	7,523	22,789
접대비	35,256	84,345	19,283	128,025
보험료	42,056	236,530	41,050	210,201
소모품비	3,267	15,509	6,365	19,585
수선유지비	85,061	293,277	61,974	272,938
광고선전비	18,454	51,083	50,266	216,499
운반비	55,106	154,215	50,544	269,339
경상연구개발비	33,700	156,433	58,536	249,051
대손상각비	68	(4,800)	(167,158)	-
기타	366,756	983,124	342,373	960,072
합 계	3,931,571	12,507,988	3,750,153	13,986,419

20. 비용의 성격별 분류 &cr;&cr; 당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
제품 및 반제품의 변동	800,404	1,383,138	(605,823)	(4,166,132)
원재료 및 부자재 사용	13,058,870	44,921,095	19,930,381	50,522,565
급여	5,736,415	18,891,131	6,891,678	19,708,364
퇴직급여	10,797	341,763	76,202	539,731
복리후생비	317,582	1,087,081	231,966	966,354
여비교통비	96,412	356,189	108,186	409,359
지급수수료	938,302	3,074,892	351,788	1,559,115
지급임차료	216,725	683,776	445,827	1,287,390
감가상각비 및 무형자산상각비	977,715	2,838,402	691,027	2,084,643
경상연구개발비	516,607	1,802,563	938,164	1,895,181
소모품비	282,496	1,042,903	192,445	920,530
운송비	119,630	356,537	491,659	1,403,914
수선유지비	140,903	433,032	119,873	398,029
접대비	36,471	85,560	19,350	128,092
보험료	132,895	327,369	57,793	271,578
기타	885,555	2,241,515	1,189,844	2,714,764
매출원가 및 판매비와관리비 합계	24,267,779	79,866,946	31,130,360	80,643,477

&cr; 21. 기타수익과 기타비용 &cr;&cr;(1) 기타수익

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
유형자산처분이익	(36)	2,565	(148)	10,305
잡이익	43,694	74,556	-	16,480
합 계	43,658	77,121	(148)	26,785

&cr;(2) 기타비용

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
기부금	10,500	18,250	-	26,000
유형자산처분손실	(187)	18,407	9,843	15,983
유형자산폐기손실	(19)	1,339	-	-
잡손실	3,414	50,546	135,365	168,085
합 계	13,708	88,542	145,208	210,068

&cr;22. 금융수익과 금융비용 &cr;&cr;(1) 금융수익

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	213	489	110	67,612
외환차익	57,724	120,654	53,557	121,931
외화환산이익	15,263	31,544	(45,101)	27,862
합 계	73,200	152,687	8,566	217,405

&cr;(2) 금융비용

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	185,499	578,949	149,531	481,858
이자비용(리스부채)	15,741	46,788	-	-
외환차손	16,073	67,618	42,786	94,645
외화환산손실	128,569	257,657	(57,358)	105,959
합 계	345,882	951,012	134,959	682,462

23. 법인세비용&cr;

당분기와 전분기 중 발생한 법인세비용의 구성 요소는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
법인세부담액	317,563	2,297,751	718,000	718,000
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	-	(786,733)	-	-
자본에 직접 반영된 법인세비용	-	-	-	-
법인세비용	317,563	1,511,018	718,000	718,000

24. 주당순손익 &cr;&cr;기본주당손익은 연결회사의 보통주당기순손익을 연도별 가중평균유통주식수로 나누어 산정하였습니다&cr;&cr;(1) 기본주당손익&cr;

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
보통주분기순이익(손실)(USD)	211,902	1,296,670	3,394,043	(262,051)
가중평균유통주식수	19,867,866	19,867,866	19,867,866	19,619,072
기본주당순이익(손실)(USD)	0.01	0.07	0.17	(0.01)

&cr;(2) 희석주당순손익&cr;&cr;연결회사는 잠재적보통지분을 발행하지 않았으므로 기본주당손익과 희석주당손익은 동일합니다.

&cr;25. 현금흐름표&cr;

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
Ⅰ.분기순이익(손실)	1,296,670	(262,051)
Ⅱ.조정항목 :
법인세비용	1,511,018	718,000
재고자산평가손실	3,008,618	15,920
감가상각비	2,184,875	2,061,854
감가상각비(사용권자산)	624,174	-
무형자산상각비	29,353	22,789
외화환산손실	257,657	105,959
대손상각비	(4,800)	-
기타대손상각비	-	47,741
퇴직급여	246,547	423,156
이자비용	578,949	481,858
이자비용(리스부채)	46,788	-
유형자산처분손실	18,407	15,983
유형자산폐기손실	1,339	-
유형자산처분이익	(2,565)	(10,305)
이자수익	(489)	(67,612)
외화환산이익	(31,544)	(27,862)
소 계	8,468,327	3,787,481
Ⅲ.영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동
매출채권의 감소(증가)	1,918,978	(8,764,116)
미수금의 감소(증가)	79,690	76,517
선급금의 감소(증가)	698,654	(200,730)
선급비용의 감소(증가)	(5,593)	322,873
재고자산의 감소(증가)	(2,534,236)	(9,828,878)
매입채무의 증가(감소)	(2,813,410)	6,939,462
미지급금의 증가(감소)	2,494,535	637,209
선수금의 증가(감소)	214,243	329,995
예수금의 증가(감소)	(6,003)	(16,872)
미지급비용의 증가(감소)	(301,364)	(556,407)
퇴직금의 지급	(294,714)	(557,175)
사외적립자산의 감소(증가)	(49,127)	388,427
소 계	(598,347)	(11,229,695)
IV. 합계(I+II+III)	9,166,650	(7,704,265)

(2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
장기차입금의 유동성 대체	5,398,078	1,696,553
최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 증가	2,819,617
당분기 중 사용권자산과 리스부채의 증가	431,664	-
리스부채의 유동성대체	853,117	-
건설중인자산의 본계정대체	1,498,063	1,822,610
당뷴기 중 사용권자산과 리스부채의 감소	14,410	-
유형자산 취득관련 미지급금의 감소	84,532	-
무형자산 취득관련 미지급금의 감소	2,953	-
유형자산 처분관련 미수금의 증가	386,318	-

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
기초금액	24,316,461	17,238,638
회계정책변경효과	2,819,617
현금유입	7,276,557	9,553,347
현금유출	(9,867,614)	(3,703,236)
외화환산	-	90,056
리스부채의 상각	46,788	-
리스부채의 증가	431,664	-
리스부채의 감소	(14,410)	-
환율변동효과	(1,100,200)	(612,527)
보고기간말 금액	23,908,863	22,566,278

&cr;26. 특수관계자 거래 &cr;&cr;(1) 특수관계자 현황 &cr;&cr;연결회사의 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말	비고
지배기업	주식회사 코스메카코리아	주식회사 코스메카코리아	-
기타&cr;특수관계자	COSMECCA SUZHOU CO.,LTD.	COSMECCA SUZHOU CO.,LTD.	지배기업의 종속기업
	(주)엔돌핀코스메틱	(주)엔돌핀코스메틱	지배기업의 종속기업
	(주)씨엠글로벌	(주)씨엠글로벌	지배기업의 종속기업
	COSMECCA CHINA CO.,LTD.	COSMECCA CHINA CO.,LTD.	지배기업의 종속기업
	COSMECCA FOSHAN CO.,LTD.	COSMECCA FOSHAN CO.,LTD.	지배기업의 종속기업

&cr;(2) 매출 및 매입 등 거래&cr;

1) 당분기

(단위: USD)

특수관계구분	회사명	매출	기타수익	유형자산매각	매입	기타비용
지배회사	주식회사 코스메카코리아	2,724,685	42,339	446,538	1,557,290	1,387,448

2) 전분기

(단위: USD)

특수관계구분	회사명	매출	이자수익	기타수익	매입	유형자산매입	기타비용
지배기업	주식회사 코스메카코리아	580,316	-	-	19,224	1,833	-
기타&cr;특수관계자	DEP90, LLC(*)	-	-	-	-	-	411,678
	Farmacy, LLC(*)	3,861,611	59,178	-	-	-	23,308
	Piora Beauty Korea(*)	217,180	-	-	625,495	-	-
	Piora Beauty Limited(*)	-	-	-	902,383	-	25,715
합 계		4,659,107	59,178	0	1,547,102	1,833	460,701

(*) 특수관계자에서 제외되는 시점까지의 거래액을 기재하였습니다.

&cr;(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ 채무의 주요 잔액 &cr;

1) 당분기말

(단위: USD)

특수관계구분	회사명	채 권	채 무
			기타채무	차입금
지배기업	주식회사 코스메카코리아	1,175,284	2,384,668	1,664,864

2) 전기말

(단위: USD)

특수관계구분	회사명	채 권	채 무
지배기업	주식회사 코스메카코리아	609,155	1,219,394

(4) 특수관계자와의 자금 거래

&cr;1) 당분기

(단위: USD)

특수관계구분	회사명	차입금
		차입	상환
지배기업	주식회사 코스메카코리아	1,664,864	-

&cr; 2) 전분기

(단위: USD)

특수관계구분	회사명	회사채
		취득	상환
기타 특수관계자	Farmacy, LLC	-	4,500,000

&cr;(5) 지급보증&cr;&cr;1) 보고기간말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증

(단위: USD,천원)

채권자	지급보증 제공자	특수관계 구분	지급보증약정액	실행금액	보증만기	비 고
Bank of Hope	주식회사 코스메카코리아	지배회사	USD 6,000,000	USD 5,776,579	2023년 1월	Mortgage loan
IBK기업은행	주식회사 코스메카코리아	지배회사	KRW 1,200,000	KRW 800,000	2019년 12월	일반자금대출

&cr; 2) 특수관계자에게 제공한 지급보증&cr;&cr;보고기간말 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증은 없습니다.

&cr;(6) 주요 경영진에 대한 보상 &cr;&cr;주요 경영진은 지배회사 이사회의 구성원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
급여 및 기타 단기종업원 급여	685,055	1,235,417

&cr;27. 리스&cr;

(1) 당분기말 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	취득금액	감가상각누계액	장부금액
건물	2,447,040	(505,916)	1,941,124
기계장치	780,585	(116,664)	663,921
합 계	3,227,625	(622,580)	2,605,045

&cr;(2) 당분기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당기초	회계정책 &cr;변경효과	증가	감소	감가상각	환율변동효과	당분기말
건물	-	2,451,138	-	-	(506,843)	(3,171)	1,941,124
기계장치	-	368,479	431,664	(14,410)	(117,331)	(4,481)	663,921
합 계	-	2,819,617	431,664	(14,410)	(624,174)	(7,652)	2,605,045

&cr;(3) 당분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당기초	회계정책 &cr;변경효과	이자비용	증가	감소	지급	환율변동효과	당분기말
리스부채	-	2,819,617	431,664	(14,410)	46,788	(656,197)	(7,681)	2,619,781

28. 회계정책의 변경&cr;&cr; 주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 연결회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다. &cr;&cr;따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 인식되었습니다.&cr; &cr;1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정&cr;&cr;연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율(2.3%)로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. &cr;&cr;연결회사는 종전에 '운용리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. &cr;

(단위: USD)

구 분	금액
전기말에 공시된 운용리스약정	3,203,346
최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액	2,819,617
최초 적용일 현재 인식된 리스부채	2,819,617
인식된 리스부채의 유동분류
유동 리스부채	755,469
비유동 리스부채	2,064,148
합 계	2,819,617

&cr;사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.&cr;&cr;① 연결재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	당기초
사용권자산
건물	1,941,124	2,451,138
기계장치	663,921	368,479
합 계	2,605,045	2,819,617

(단위: USD)

구 분	당분기말	당기초
리스부채
유동	853,117	755,469
비유동	1,766,664	2,064,148
합 계	2,619,781	2,819,617

② 연결손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비
건물	506,843	-
기계장치	117,331	-
합 계	624,174	-
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	46,788	-

&cr;당분기 중 리스의 총 현금유출은 USD 656,197입니다.

&cr;당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서로 인한 회계정책 변경이 연결재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	2019년 01월 01일
	변경 전	조정	변경 후
유동자산	53,014,668	-	53,014,668
비유동자산(*1)	40,691,493	2,819,617	43,511,110
자산총계	93,706,161	2,819,617	96,525,778
유동부채(*2)	27,236,710	755,469	27,992,179
비유동부채(*2)	15,753,561	2,064,148	17,817,709
부채총계	42,990,271	2,819,617	45,809,888
자본 총계	50,715,890	-	50,715,890

(*1) K-IFRS 1116 적용에 따른 리스자산 증가액에 해당합니다.&cr;(*2) K-IFRS 1116 적용에 따른 리스부채 증가액에 해당합니다.&cr;

4. 재무제표

재무상태표

제 5 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 4 기말 2018.12.31 현재

(단위 : USD)

	제 5 기 3분기말	제 4 기말
자산
유동자산	44,914,564	48,327,659
현금및현금성자산	3,429,092	515,195
매출채권	13,841,284	16,750,271
기타유동금융자산	373,620	191,899
기타유동자산	530,267	3,352,764
재고자산	26,740,301	27,517,530
비유동자산	30,160,731	27,131,019
종속기업및관계기업투자	856,497	3,600,000
유형자산	21,064,272	19,765,477
사용권자산	2,524,167
기타비유동금융자산	4,923,520	3,760,000
이연법인세자산	792,275	5,542
자산총계	75,075,295	75,458,678
부채
유동부채	15,206,307	18,400,027
매입채무	7,560,067	10,817,493
미지급금	4,039,129	1,662,883
선수금	2,475,957	2,070,304
단기차입금		3,400,000
유동성장기차입금	141,527	137,481
리스부채	803,289
미지급비용	186,338	311,866
비유동부채	7,369,852	5,741,445
리스부채	1,734,800
장기차입금	5,635,052	5,741,445
부채총계	22,576,159	24,141,472
자본
자본금	4,966,967	4,966,967
자본잉여금	63,070,087	63,070,087
이익잉여금(결손금)	(15,537,918)	(16,719,848)
자본총계	52,499,136	51,317,206
자본과부채총계	75,075,295	75,458,678

포괄손익계산서

제 5 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : USD)

	제 5 기 3분기		제 4 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	20,816,318	72,671,889	30,414,152	69,230,322
매출원가	16,521,014	56,896,381	23,316,649	54,496,141
매출총이익	4,295,304	15,775,508	7,097,503	14,734,181
판매비와관리비	3,178,831	10,101,543	2,834,857	10,538,281
영업이익(손실)	1,116,473	5,673,965	4,262,646	4,195,900
금융수익	35,215	91,988	40,265	173,723
금융비용	82,140	314,148	72,256	200,689
기타수익		8,547		15,560
기타비용	11,000	2,767,404	114,831	2,435,777
법인세비용차감전순이익(손실)	1,058,548	2,692,948	4,115,824	1,748,717
법인세비용(수익)	317,563	1,511,018	718,000	718,000
당기순이익(손실)	740,985	1,181,930	3,397,824	1,030,717
기타포괄손익
총포괄손익	740,985	1,181,930	3,397,824	1,030,717
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : USD)	0.04	0.06	0.17	0.05

자본변동표

제 5 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : USD)

	자본
	자본금	자본잉여금	이익잉여금	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	4,966,967	63,070,087	13,005,260	55,031,794
당기순이익(손실)			1,030,717	1,030,717
2018.09.30 (기말자본)	4,966,967	63,070,087	11,974,543	56,062,511
2019.01.01 (기초자본)	4,966,967	63,070,087	16,719,848	51,317,206
당기순이익(손실)			1,181,930	1,181,930
2019.09.30 (기말자본)	4,966,967	63,070,087	15,537,918	52,499,136

현금흐름표

제 5 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : USD)

	제 5 기 3분기	제 4 기 3분기
영업활동현금흐름	10,847,715	(5,137,405)
영업으로부터 창출된 현금	11,117,387	(4,845,842)
이자수취		213,718
이자지급	(253,867)	(194,281)
법인세납부	(15,805)	(311,000)
투자활동현금흐름	(3,825,358)	(6,868,639)
유형자산의 처분	26,999	33,958
단기대여금의 감소	3,250	500,000
만기보유금융자산의 처분		4,500,000
장기금융상품의 처분		2,019,000
대여금의 증가	(1,000,000)	(4,278,005)
장기금융상품의 취득	(125,445)
유형자산의 취득	(2,692,087)	(9,643,592)
임차보증금의 증가	(38,075)
재무활동현금흐름	(4,108,460)	6,612,508
단기차입금의 증가	3,500,000	2,400,000
장기차입금의 증가		6,000,000
단기차입금의 상환	(6,900,000)	(1,700,000)
유동성장기차입금의 상환	(102,347)	(87,492)
리스부채의 상환	(606,113)
현금및현금성자산의순증가(감소)	2,913,897	(5,393,536)
기초현금및현금성자산	515,195	5,625,712
기말현금및현금성자산	3,429,092	232,176

[원화 기준]&cr;

당사의 재무제표는 USD로 표시되어 있으며 원화환산 재무제표를 작성하기 위하여 사용한 환율은 재무상태표 항목은 기말환율을, 손익계산서항목은 평균환율을 적용하였습니다.(서울외국환중개(주) 고시)&cr;

원화정보이용시 유의사항

제공되는 원화표시 재무정보는 외화표시 재무정보의 참고자료로서 환율 적용에 따라 다른 결과를 나타낼 수 있으니 이용시 유의하시기 바랍니다.

[환율정보]

구 분	제 5 기 3분기		제 4 기 3분기		제 4기&cr;(2018년)
	분기(19.7.1∼9.30)	누적(19.1.1~9.30)	분기(18.7.1~9.30)	누적(18.1.1~9.30)
기말환율	1,201.30		1,112.70		1,118.10
평균환율	1,193.24	1,162.18	1,121.59	1,090.88	1,100.30
최고환율	1,218.90	1,218.90	1,135.20	1,135.20	1,142.50
최저환율	1,155.40	1,111.60	1,108.80	1,057.60	1,057.60

재무상태표

제 5 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 4 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 5 기 3분기말	제 4 기말
자산
유동자산	53,955,865,733	54,035,155,528
현금및현금성자산	4,119,368,220	576,039,530
매출채권	16,627,534,469	18,728,478,005
기타유동금융자산	448,829,706	214,562,272
기타유동자산	637,009,747	3,748,725,428
재고자산	32,123,123,591	30,767,350,293
비유동자산	36,232,086,150	30,335,192,344
종속기업및관계기업투자	1,028,909,846	4,025,160,000
유형자산	25,304,509,954	22,099,779,834
사용권자산	3,032,281,817
기타비유동금융자산	5,914,624,576	4,204,056,000
이연법인세자산	951,759,958	6,196,510
자산총계	90,187,951,884	84,370,347,872
부채
유동부채	18,267,336,599	20,573,070,189
매입채무	9,081,908,487	12,095,038,923
미지급금	4,852,205,668	1,859,269,482
선수금	2,974,367,144	2,314,806,902
단기차입금		3,801,540,000
유동성장기차입금	170,016,385	153,717,506
리스부채	964,991,076
미지급비용	223,847,839	348,697,375
비유동부채	8,853,403,208	6,419,509,655
리스부채	2,084,015,240
장기차입금	6,769,387,968	6,419,509,655
부채총계	27,120,739,807	26,992,579,843
자본
자본금	5,966,817,457	5,553,565,803
자본잉여금	75,766,095,513	70,518,664,275
이익잉여금(결손금)	-18,665,700,893	-18,694,462,049
자본총계	63,067,212,077	57,377,768,029
자본과부채총계	90,187,951,884	84,370,347,872

포괄손익계산서

제 5 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 5 기 3분기		제 4 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	24,838,863,290	84,457,815,958	34,112,208,742	75,521,973,663
매출원가	19,713,534,745	66,123,836,071	26,151,720,352	59,448,750,294
매출총이익	5,125,328,545	18,333,979,887	7,960,488,390	16,073,223,369
판매비와관리비	3,793,108,302	11,739,811,244	3,179,547,263	11,495,999,977
영업이익(손실)	1,332,220,243	6,594,168,644	4,780,941,127	4,577,223,392
금융수익	42,019,947	106,906,614	45,160,821	189,510,946
금융비용	98,012,734	365,096,523	81,041,607	218,927,616
기타수익		9,933,152		16,974,093
기타비용	13,125,640	3,216,221,581	128,793,301	2,657,140,414
법인세비용차감전순이익(손실)	1,263,101,816	3,129,690,307	4,616,267,040	1,907,640,401
법인세비용(수익)	378,928,874	1,756,074,899	805,301,620	783,251,840
당기순이익(손실)	884,172,941	1,373,615,407	3,810,965,420	1,124,388,561
기타포괄손익
총포괄손익	884,172,941	1,373,615,407	3,810,965,420	1,124,388,561
주당이익
기본주당이익(손실)	48	70	191	55

자본변동표

제 5 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	이익잉여금	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	5,526,744,181	70,178,085,805	-14,470,952,802	61,233,877,184
당기순이익(손실)			1,146,878,806	1,146,878,806
2018.09.30 (기말자본)	5,526,744,181	70,178,085,805	-13,324,073,996	62,380,755,990
2019.01.01 (기초자본)	5,966,817,457	75,766,095,513	-20,085,553,402	61,647,359,568
당기순이익(손실)			1,419,852,509	1,419,852,509
2019.09.30 (기말자본)	5,966,817,457	75,766,095,513	-18,665,700,893	63,067,212,077

현금흐름표

제 5 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 4 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 5 기 3분기	제 4 기 3분기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	12,606,997,419	-5,604,292,366
영업에서 창출된 현금흐름	12,920,404,824	-5,286,232,121
이자의 수취		233,140,692
이자의 지급	-295,039,150	-211,937,257
법인세의 환급	-18,368,255	-339,263,680
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	-4,445,754,560	-7,492,860,912
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	35,154,783	7,693,930,823
유형자산의 처분	31,377,698	37,044,103
단기대여금의 감소	3,777,085	545,440,000
만기보유금융자산의 처분		4,908,960,000
장기금융상품의 감소		2,202,486,720
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-4,480,909,343	-15,186,791,735
대여금의 증가	-1,162,180,000	-4,666,790,094
장기금융상품의 취득	-145,789,670
유형자산의 취득	-3,128,689,670	-10,520,001,641
임차보증금의 증가	-44,250,004
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	-4,774,770,043	7,213,452,727
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	4,067,630,000	9,163,392,000
단기차입금의 차입	4,067,630,000	2,618,112,000
장기차입금의 차입		6,545,280,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	-8,842,400,043	-1,949,939,273
단기차입금의 상환	-8,019,042,000	-1,854,496,000
유동성장기차입금의 상환	-118,945,636	-95,443,273
리스부채의 상환	-704,412,406
IV. 현금및현금성자산의 감소&cr;(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)	3,386,472,815	-5,883,700,552
V. 기초의 현금및현금성자산	598,749,325	6,136,976,707
VI. 분기말의 현금및현금성자산	3,985,222,141	253,276,155

&cr;

5. 재무제표 주석

제 5(당) 기 3분기 2019년 9월 30일 현재

제 4(전) 기 3분기 2018년 9월 30일 현재

Englewood Lab, Inc.

&cr;1. 회사의 개요&cr;&cr; Englewood Lab, Inc .(이하 '회사')은 화장품 개발, 제조, 마케팅, 판매 및 유통을 목적으로 하고 있습니다.&cr;&cr;회사는 미합중국 뉴저지주 잉글우드시를 본점으로 하여 2015년 8월 20일에 설립되었습니다. 설립시점 회사의 총 발행가능 주식수는 25,000주이며 액면가액은 USD 0.1입니다. 이후 회사는 총 발행가능 주식수를 40,000,000주, 액면가액을 USD 0.25로 변경하였습니다.

&cr;회사는 2016년 10월 14일에 한국거래소 코스닥 시장에 주식을 상장하였으며, 2019년 9월 30일 회사의 주요 주주 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명	주식수	지분율
주식회사 코스메카코리아	7,748,468	39.00%
Nihon Kolmar Holdings Co. Ltd	2,000,000	10.07%
조현석	445,000	2.24%
조현철	430,000	2.16%
박은희	130,000	0.65%
기타	9,114,398	45.88%
합 계	19,867,866	100.00%

&cr;2. 중요한 회계정책&cr;&cr; 2.1 재무제표 작성기준&cr;&cr;2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr;&cr; 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;.&cr; 회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr;

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. &cr;&cr; 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 26에서 설명하고 있습니다.

&cr; (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

&cr;부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

&cr;확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

&cr;관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr; &cr;(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

&cr;제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr;(6) 연차개선 2015-2017&cr;

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

&cr;공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

&cr;공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

&cr;기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

&cr;적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr;2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr;제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다. &cr; &cr; 2.2 회계정책&cr;&cr;분기재무제표 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서설명하는제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr;&cr;한편, 회사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하였습니다.&cr;&cr; 2.2.1 법인세비용&cr;&cr;중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

&cr;3. 중요한 회계추정 및 가정&cr;&cr;회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. &cr;&cr;분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 주석26 에서 설명하는 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과동일합니다.&cr;

4. 재무위험관리&cr;&cr; 회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의적인 변동이 없습니다. &cr;

회사는 2019년 1월 1일을 기준으로 기업회계기준서 제 1116호 '리스'를 최초적용하였습니다. 최초적용에 따른 도입효과를 주석26에서 설명하고 있으며, 제1116호 적용으로 인하여 인식한 리스부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분	장부금액	계약상현금흐름	잔존계약 만기
			1년 이내	1~5년 이내	5년 초과
리스부채	2,538,089	2,677,678	876,869	1,800,809	-

&cr; 5. 범주별 금융상품&cr;&cr; 5.1 금융상품 범주별 장부금액&cr;

보고기간말 현재 회사의 범주별 금융자산은 아래와 같이 구성되어 있습니다.

(단위: USD)

재무상태표 자산	당분기말	전기말
상각후원가로 측정하는 금융자산
현금및현금성자산	3,429,092	515,195
매출채권	13,841,284	16,750,271
기타금융자산(유동)	373,620	191,899
기타금융자산(비유동)	4,923,520	3,760,000
합 계	22,567,516	21,217,365

보고기간말 현재 회사의 범주별 금융부채는 아래와 같이 구성되어 있습니다.

(단위: USD)

재무상태표 부채	당분기말	전기말
상각후원가로 측정하는 금융부채
매입채무	7,560,067	10,817,493
미지급금	4,039,129	1,662,883
유동성장기부채	141,527	137,481
리스부채	2,538,089	-
단기차입금	-	3,400,000
장기차입금	5,635,052	5,741,445
합 계	19,913,864	21,759,302

5.2 금융상품 범주별 순손익&cr; 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 순손익은 아래와 같이 구성되어 있습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
상각후원가 측정 금융자산
이자수익	87,543	170,698
상각후원가로 측정하는 금융부채
이자비용	(239,429)	(196,582)
이자비용(리스부채)	(44,770)	-
외환차익	4,357	445
외환차손	(29,949)	(4,107)
외화환산이익	88	2,580
외화환산손실	-	-

&cr; 5.3 금융상품 공정가치 서열 체계 &cr;

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)&cr;

보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 없습니다.

&cr;6. 현금및현금성자산

&cr;보고기간말 현재 회사의 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
보유현금	6,550	4,242
은행예금	3,422,542	510,953
합 계	3,429,092	515,195

&cr;

7. 매출채권 &cr;&cr;보고기간말 현재 회사의 매출채권의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말			전기말
	채권금액	대손충당금	장부금액	채권금액	대손충당금	장부금액
매출채권	13,841,284	-	13,841,284	16,750,271	-	16,750,271

한편, 회사의 보고기간말 매출채권 중 일부가 차입금 관련 담보로 제공되어 있습니다.(주석13 참조). &cr;

8. 기타금융자산 &cr;&cr; 보고기간말 현재 회사의 기타금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
미수수익	276,192	188,649
미수금	97,428	-
단기대여금	-	3,250
장기대여금	4,700,000	3,700,000
장기금융상품(*)	125,445	-
임차보증금	98,075	60,000
합 계	5,297,140	3,951,899
차감: 비유동항목	(4,923,520)	(3,760,000)
유동항목	373,620	191,899

(*) 당분기말 현재 회사의 건물 임차 관련하여 금융기관에 담보로 제공되어 있습니&cr;다.&cr;&cr;한편, 기타금융자산 중 손상되거나 연체된 자산은 없습니다.

&cr;&cr;9. 기타유동자산 &cr;&cr; 보고기간말 현재 회사의 기타유동자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
선급금	116,607	656,545
선급비용	189,447	190,060
선급법인세	224,213	2,506,159
합 계	530,267	3,352,764

&cr;

10. 재고자산 &cr;&cr; (1) 보고기간말 현재 회사의 재고자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말			전기말
	평가전금액	평가충당금	장부금액	평가전금액	평가충당금	장부금액
원재료	14,315,062	(2,609,170)	11,705,892	11,246,084	(1,105,105)	10,140,979
부재료	10,476,674	(3,139,379)	7,337,295	9,332,853	(1,453,866)	7,878,987
반제품	3,663,441	(247,896)	3,415,545	3,923,565	(290,870)	3,632,695
제품	2,292,305	(82,609)	2,209,696	4,573,397	(81,919)	4,491,478
미착품	2,071,873	-	2,071,873	1,373,391	-	1,373,391
합 계	32,819,355	(6,079,054)	26,740,301	30,449,290	(2,931,760)	27,517,530

&cr;(2) 재고자산평가충당금 변동 내역

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
기초금액	2,931,760	3,497,159
재고자산평가손실(환입)	3,147,294	(80,747)
기말금액	6,079,054	3,416,412

&cr;(3) 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분	당분기	전분기
비용으로 인식한 재고자산(매출원가)	53,749,087	54,576,888

&cr; 한편, 회사의 보고기간말 재고자산은 차입금 관련 담보로 제공되어 있습니다.&cr;(주석 13 참조)

&cr;11. 종속 기 업 투 자&cr;&cr; (1) 종속기업투자 현황

보고기간말 현재 회사의 종속기업투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구분	기업명	업종	소유지분율		주된 사업장	결산월	당분기말	전기말
			당기말	전기말
종속기업투자	주식회사 잉글우드랩코리아	화장품 제조 및 판매	100%	100%	한국	12월 31일	856,497	3,600,000

&cr;(2) 당기 및 전기 중 회사의 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전기
기초	3,600,000	4,334,580
취득(*1)	-	5,599,994
평가(*2)	(2,743,503)	(6,334,574)
합 계	856,497	3,600,000

(*1) 전기 중 종속회사에 대한 대여금을 종속기업투자로 출자전환하였습니다.&cr;(*2) 종속기업투자의 장부금액이 회수가능액을 초과함에 따라 손상차손을 인식하였습니다.

12. 유형자산 &cr; &cr;(1) 유형자산의 내역

(단위: USD)

구 분	당분기말			전기말
	취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
토지	2,856,763	-	2,856,763	2,856,763	-	2,856,763
건물	6,744,610	(315,253)	6,429,357	6,696,060	(189,403)	6,506,657
기계장치	8,814,636	(4,541,811)	4,272,825	7,873,700	(3,857,814)	4,015,886
리스개량자산	3,173,364	(1,580,728)	1,592,636	2,767,213	(1,419,203)	1,348,010
차량운반구	351,161	(236,928)	114,233	399,388	(211,435)	187,953
집기비품	1,898,755	(1,012,288)	886,467	1,717,176	(823,586)	893,590
시설장치	2,126,644	(491,345)	1,635,299	2,126,644	(331,847)	1,794,797
건설중인자산	3,276,692	-	3,276,692	2,161,821	-	2,161,821
합 계	29,242,625	(8,178,353)	21,064,272	26,598,765	(6,833,288)	19,765,477

회사의 보고기간말 유형자산 중 일부가 차입금 관련 담보로 제공되어 있습니다.(주석13 참고)&cr;

(2) 유형자산의 변동 &cr;1) 당분기

(단위: USD)

구 분	토지	건물	기계장치	리스개량자산	차량운반구	집기비품	시설장치	건설중인자산	합계
기초 순장부금액	2,856,763	6,506,657	4,015,886	1,348,010	187,953	893,590	1,794,797	2,161,821	19,765,477
취득	-	33,550	256,294	8,872	-	107,963	-	2,285,408	2,692,087
처분/폐기	-	-	-	-	(32,150)	-	-	-	(32,150)
대체	-	15,000	684,642	397,279	-	73,616	-	(1,170,537)	-
감가상각비	-	(125,850)	(683,997)	(161,525)	(41,570)	(188,702)	(159,498)	-	(1,361,142)
기말 순장부금액	2,856,763	6,429,357	4,272,825	1,592,636	114,233	886,467	1,635,299	3,276,692	21,064,272

&cr;2) 전기

(단위: USD)

구 분	토지	건물	기계장치	리스개량자산	차량운반구	집기비품	시설장치	건설중인자산	합계
기초 순장부금액	293,800	460,654	3,866,345	3,207,156	247,167	708,730	-	2,532,626	11,316,478
취득	2,562,963	5,685,831	379,390	50,287	4,100	173,935	-	1,248,563	10,105,069
처분/폐기	-	-	-	(15,000)	-	(18,958)	-	-	(33,958)
대체	-	527,518	560,344	(1,605,671)		239,639	1,897,538	(1,619,368)	-
감가상각비	-	(167,346)	(790,193)	(288,762)	(63,314)	(209,756)	(102,741)	-	(1,622,112)
기말 순장부금액	2,856,763	6,506,657	4,015,886	1,348,010	187,953	893,590	1,794,797	2,161,821	19,765,477

(3) 유형자산 보험 가입 내역&cr;보고기간말 현재 회사의 유형자산 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

부보자산	보험의 종류	부보금액	부보처
유형자산(건물, 기계 등) 및 재고자산	재산종합보험	44,000,000	COOK MARAN

&cr;13. 차입금&cr;&cr; ( 1) 단기차입금

(단위: USD)

구 분	금융기관명	만기일	이자율(%)	당분기말	전기말
Line of Credit	Bank of Hope	-	-	-	3,400,000

&cr;(2) 장기차입금

(단위: USD)

구 분	금융기관명	만기일	이자율(%)	당분기말	전기말
Mortgage	Bank of Hope	2023-01-30	4.50	5,776,579	5,878,926
차감: 유동성대체				(141,527)	(137,481)
합 계				5,635,052	5,741,445

당분기말 현재 해당 차입금에 대하여 회사의 매출채권, 재고자산 및 유형자산 등이 담보로 제공되어 있습니다. (주석 7, 10 및 12 참조)

&cr;14. 약정사항 &cr;&cr; (1) 차입약정&cr;보 고기간말 현재 회사는 다음과 같은 차입약정을 체결하고 있습니다.

(단위: USD)

금융기관명	종류	당분기말		전기말
		한도액	사용액	한도액	사용액
Bank of Hope	Line of Credit	-	-	4,000,000	3,400,000

&cr;(2) 기타약정&cr;주요 거래처의 계획을 근거로 회사가 구입하였으나 계획 변경 등의 사유로 향후 6개월동안 제품 생산에 사용되지 않을 것으로 예상되는 원,부재료의 경우 해당 거래처로부터 일시적으로 보상받고 있습니다. 동 선수금은 향후 생산계획 변경 및 제품생산 사용여부에 따라서 월별로 증가 혹은 감소되며, 각 보고기간말 현재 관련 선수금 잔액은 아래와 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
관련 선수금	2,475,957	2,070,304

&cr;(3) 보고기간말 현재 회사는 전기 중 퇴사한 전 임원과 보상과 관련한 분쟁 건이 있습니다. 해당 분쟁 건에 대해 회사는 중재위원회에 중재를 신청하였으며, 보고서일 현재 항소법원으로부터 중재위원회의 중재 진행에 대한 판결을 받았습니다. 보고기간말 현재 동 분쟁의 전망은 예측할 수 없습니다.

&cr;15. 자본금과 자본잉여금 &cr;&cr; 보고기간말 현재 회사의 총 발행가능 주식수는 40,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 19,867,866주이며 1주당 액면금액은 USD 0.25입니다.&cr; &cr;당분기 및 전기 중 자본금과 자본잉여금 변동 내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr;(1) 당분기

구 분	당기초	보통주 발행	당분기말
발행주식수(주)	19,867,866	-	19,867,866
자본금(USD)	4,966,967	-	4,966,967
자본잉여금(USD)	63,070,087	-	63,070,087

(2) 전기

구 분	전기초	보통주 발행	전기말
발행주식수(주)	19,867,866	-	19,867,866
자본금(USD)	4,966,967	-	4,966,967
자본잉여금(USD)	63,070,087	-	63,070,087

16. 이익잉여금 (결손금) &cr;&cr;보고기간말 현재 회사의 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	전기말
미처리결손금	(15,537,918)	(16,719,848)

&cr;17. 판매비와관리비 &cr;&cr; 당분기와 전분기의 판매비와관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	1,597,374	4,906,302	1,640,051	5,972,901
퇴직급여	37,282	95,216	25,303	96,824
복리후생비	141,087	436,312	81,649	394,574
경상연구개발비	12,255	25,229	12,015	45,117
여비교통비	79,437	290,095	86,456	360,856
지급임차료	-	-	65,447	224,797
지급수수료	599,615	2,149,206	462,817	1,332,689
감가상각비	202,327	597,811	112,192	298,981
접대비	9,648	23,261	3,054	88,218
보험료	42,056	236,510	40,958	199,333
수선유지비	84,719	292,802	61,209	270,263
운반비	37,989	101,833	31,966	234,564
광고선전비	18,527	45,920	44,891	202,290
대손상각비	-	-	(73,458)	-
소모품비	56,100	181,458	47,013	222,218
기타	260,415	719,588	193,294	594,656
합 계	3,178,831	10,101,543	2,834,857	10,538,281

18. 비용의 성격별 분류 &cr;&cr; 당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
제품 및 반제품의 변동	553,710	1,602,103	(305,316)	(3,941,453)
원재료 및 부자재 사용	11,190,845	39,778,817	17,971,359	43,219,464
급여	4,634,209	14,946,242	5,543,359	15,801,858
퇴직급여	37,282	95,216	25,303	96,824
복리후생비	141,087	436,312	81,649	529,501
여비교통비	79,437	290,095	86,456	360,856
광고선전비	18,527	45,920	44,891	202,290
지급임차료	192,690	605,761	375,745	1,045,962
지급수수료	697,923	2,401,254	438,409	1,450,047
감가상각비	681,793	1,936,407	439,551	1,261,021
경상연구개발비	495,162	1,671,359	579,310	1,412,016
접대비	9,648	23,261	3,054	88,218
보험료	42,056	236,510	40,958	199,333
소모품비	244,058	873,433	126,163	774,175
수선유지비	133,402	417,160	109,935	398,029
운송비	37,989	101,833	371,168	1,283,423
기타	510,027	1,536,241	219,512	852,858
합 계	19,699,845	66,997,924	26,151,506	65,034,422

&cr; 19. 기타수익과 기타비용 &cr;&cr; (1) 기타수익

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
잡이익	-	8,547	-	15,560

&cr;(2) 기타비용

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
투자자산손상차손	-	2,743,503	-	2,270,442
잡손실	500	500	114,831	139,335
기부금	10,500	18,250	-	26,000
유형자산처분손실	-	5,151	-	-
합 계	11,000	2,767,404	114,831	2,435,777

&cr; 20. 금융수익과 금융비용 &cr;&cr;(1) 금융수익

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	32,499	87,543	39,046	170,698
외환차익	2,659	4,357	445	445
외화환산이익	57	88	774	2,580
합 계	35,215	91,988	40,265	173,723

&cr;

(2) 금융비용

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	64,996	239,429	71,867	196,582
이자비용(리스부채)	15,159	44,770	-	-
외환차손	5,431	29,949	567	4,107
외화환산손실	(3,446)	-	(178)	-
합 계	82,140	314,148	72,256	200,689

&cr; 21. 법인세비용&cr;

당분기와 전분기 중 발생한 법인세비용의 구성 요소는 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
법인세부담액	317,563	2,297,751	718,000	718,000
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	-	(786,733)	-	-
자본에 직접 반영된 법인세비용	-	-	-	-
법인세비용	317,563	1,511,018	718,000	718,000

&cr; 22. 주당손익&cr;

기본주당이익은 회사의 보통주 분기순이익을 당분기의 가중평균 유통지분수로 나누어 산정하였습니다&cr;&cr;(1) 기본주당순손익

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
보통주 분기순이익 (USD)	740,985	1,181,930	3,397,824	1,030,717
가중평균 유통지분수 (주)	19,867,866	19,867,866	19,867,866	19,867,866
기본주당순이익 (USD)	0.037	0.059	0.171	0.052

&cr;(2) 희석주당순이익&cr;회사는 잠재적보통지분을 발행하지 않았으므로 기본주당손익과 희석주당손익은 동일합니다.

&cr;23. 현금흐름표&cr;

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
Ⅰ.분기순이익	1,181,930	1,030,717
Ⅱ.조정항목 :
법인세비용	1,511,018	718,000
재고자산평가손실	3,147,294	(80,747)
감가상각비	1,361,142	1,261,021
대손상각비	-	-
투자자산손상차손	2,743,503	2,270,442
감가상각비(사용권자산)	575,265	-
유형자산처분손실	5,151	-
이자비용	239,429	196,582
이자비용(리스부채)	44,770	-
외화환산이익	(88)	(2,580)
이자수익	(87,543)	(170,698)
소 계	9,539,941	4,192,020
Ⅲ.영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동
매출채권의 감소(증가)	2,908,987	(7,619,551)
선급금의 감소(증가)	539,938	(110,229)
선급비용의 감소(증가)	613	315,768
미수금의 감소(증가)	(97,428)	84,117
재고자산의 감소(증가)	(2,370,065)	(9,686,790)
매입채무의 증가(감소)	(3,257,338)	6,642,226
미지급금의 증가(감소)	2,376,246	480,185
선수금의 증가(감소)	405,653	275,422
미지급비용의 증가(감소)	(111,090)	(449,727)
소 계	395,516	(10,068,579)
IV. 합계(I+II+III)	11,117,387	(4,845,842)

&cr;(2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
건설중인자산의 본계정 대체	1,179,409	1,334,488
장기차입금의 유동성대체	106,393	223,421
리스부채의 유동성대체	803,289	-
최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 증가	2,689,662	-
당분기 중 사용권자산과 리스부채의 증가	409,770	-
대여금의 종속기업투자 대체	-	5,599,994

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
기초금액	9,278,926	1,700,000
회계정책변경효과	2,689,662	-
현금유입	3,500,000	8,400,000
현금유출	(7,608,460)	(1,787,492)
리스부채의 증가	409,770
리스부채의 상각	44,770	-
보고기간말 금액	8,314,668	8,312,508

&cr; 24. 특수관계자 거래 &cr; &cr;(1) 특수관계자 현황 &cr;회사의 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말	비고
지배기업	주식회사 코스메카코리아	주식회사 코스메카코리아	-
종속기업	주식회사 잉글우드랩코리아	주식회사 잉글우드랩코리아	-
기타&cr;특수관계자	COSMECCA SUZHOU CO.,LTD.	COSMECCA SUZHOU CO.,LTD.	지배기업의 종속기업
	(주)엔돌핀코스메틱	(주)엔돌핀코스메틱	지배기업의 종속기업
	(주)씨엠글로벌	(주)씨엠글로벌	지배기업의 종속기업
	COSMECCA CHINA CO.,LTD.	COSMECCA CHINA CO.,LTD.	지배기업의 종속기업
	COSMECCA FOSHAN CO.,LTD.	COSMECCA FOSHAN CO.,LTD.	지배기업의 종속기업

&cr;(2) 매출 및 매입 등 거래 &cr;1) 당분기

(단위: USD)

특수관계구분	회사명	매출	이자수익	매입	기타비용
지배기업	주식회사 코스메카코리아	1,322,848	-	1,510,201	1,325,123
종속기업	주식회사 잉글우드랩코리아	20,876	87,542	101,176	138,695
합 계		1,343,724	87,542	1,611,377	1,463,818

2) 전분기

(단위: USD)

(단위:USD)
특수관계구분	회사명	매출	이자수익	기타수익	매입	고정자산매입	기타비용
지배기업	주식회사 코스메카코리아	298,426	-	-	-	-	-
종속기업	주식회사 잉글우드랩코리아	-	103,444	2,988	39,021	160,994	229,867
기타&cr;특수관계자	DEP90, LLC(*)	-	-	-			411,678
	Farmacy, LLC(*)	2,130,213	59,178	-			23,308
	Piora Beauty Korea(*)	-	-				-
	Piora Beauty Limited(*)	-	-		902,383		25,715
합 계		2,428,639	162,622	2,988	941,403	160,994	690,568

(*) 특수관계자에서 제외되는 시점까지의 거래액을 기재하였습니다.

&cr;(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ 채무의 주요 잔액 &cr;

1) 당분기말

(단위: USD)

특수관계구분	회사명	채 권		채 무
		매출채권 등	장기대여금	기타채무
지배기업	주식회사 코스메카코리아	787,761	-	1,911,529
종속기업	주식회사 잉글우드랩코리아	397,018	4,700,000	49,485

2) 전기말

(단위: USD)

특수관계구분	회사명	채 권		채 무
		매출채권 등	장기대여금	기타채무
지배기업	주식회사 코스메카코리아	528,428	-	828,175
종속기업	주식회사 잉글우드랩코리아	288,599	3,700,000	31,795

(4) 특수관계자와의 자금 거래&cr;&cr;1) 당분기

(단위: USD)

특수관계 구분	회사명	자금대여 거래
		대여	회수
종속기업	주식회사 잉글우드랩코리아	1,000,000	-

&cr;2) 전분기

(단위: USD)

특수관계 구분	회사명	지분거래	자금대여 거래		회사채
		출자전환	대여	회수	취득	상환
종속기업	주식회사 잉글우드랩코리아	5,599,994	4,200,000	500,000	-	-
기타특수관계자	Farmacy Beauty, LLC(*)	-	-	-	-	4,500,000
합 계		5,599,994	4,200,000	500,000	-	4,500,000

*) 특수관계자에서 제외되는 시점까지의 거래액을 기재하였습니다.

&cr;(5) 지급보증&cr;&cr; 1) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증

보고기간말 현재 회사의 자금조달 등을 위해 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

채권자	지급보증 제공자	특수관계구분	지급보증약정액	실행금액	보증만기	비 고
Bank of Hope	주식회사 &cr;코스메카코리아	지배기업	USD 6,000,000	USD 5,776,579	2023년 1월	Mortgage loan

&cr; 2) 특수관계자에게 제공한 지급보증&cr;보고기간말 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증은 없습니다.

&cr;(6) 주요 경영진에 대한 보상 &cr;&cr;주요 경영진은 이사회의 구성원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
급여 및 기타 단기종업원 급여	587,751	535,847

25. 리스&cr;

(1) 당분기말 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	취득금액	감가상각누계액	장부금액
건물	2,391,976	(478,384)	1,913,592
기계장치	707,456	(96,881)	610,575
합 계	3,099,432	(575,265)	2,524,167

&cr;(2) 당분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당기초	회계정책 &cr;변경효과	증가	감가상각	당분기말
건물	-	2,391,976	-	(478,384)	1,913,592
기계장치	-	297,686	409,770	(96,881)	610,575
합 계	-	2,689,662	409,770	(575,265)	2,524,167

&cr;(3) 당분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당기초	회계정책 &cr;변경효과	증가	이자비용	지급	당분기말
리스부채	-	2,689,662	409,770	44,770	(606,113)	2,538,089

26. 회계정책의 변경&cr; &cr; 주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. &cr;&cr;따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.&cr;&cr;1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정&cr;&cr;회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율(2.3%)로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. &cr;&cr;회사는 종전에 '운용리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다.

(단위: USD)

구 분	금액
전기말에 공시된 운용리스약정	2,951,997
최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액	2,689,662
최초 적용일 현재 인식된 리스부채	2,689,662
인식된 리스부채의 유동분류
유동 리스부채	688,456
비유동 리스부채	2,001,206
합 계	2,689,662

&cr;사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전기말 현재 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 미지급한 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 최초 적용일 현재 사용권자산의 조정이 요구되는 손실부담리스는 없었습니다.&cr;&cr;① 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기말	당기초
사용권자산
건물	1,913,592	2,391,976
기계장치	610,575	297,686
합 계	2,524,167	2,689,662

(단위: USD)

구 분	당분기말	당기초
리스부채
유동	803,289	688,456
비유동	1,734,800	2,001,206
합 계	2,538,089	2,689,662

② 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비
건물	478,384	-
기계장치	96,881	-
합 계	575,265	-
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	44,770	-

&cr;당분기 중 리스의 총 현금유출은 USD 606,113입니다.

&cr;당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서로 인한 회계정책 변경이 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

구 분	2019년 01월 01일
	변경 전	조정	변경 후
유동자산	48,327,659	-	48,327,659
비유동자산(*1)	27,131,019	2,689,662	29,820,681
자산총계	75,458,678	2,689,662	78,148,340
유동부채(*2)	18,400,027	688,456	19,088,483
비유동부채(*2)	5,741,445	2,001,206	7,742,651
부채총계	24,141,472	2,689,662	26,831,134
자본 총계	51,317,206	-	51,317,206

(*1) K-IFRS 1116 적용에 따른 리스자산 증가액에 해당합니다.&cr;(*2) K-IFRS 1116 적용에 따른 리스부채 증가액에 해당합니다.

&cr;

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr; &cr; (1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향&cr; &cr;보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도&cr; &cr;당사는 한국 및 아시아시장 진출을 위한 OEM.ODM생산기반을 확보하기 위하여 2017년 02월 01일 이사회결의로 주식회사 엔에스텍의 지분 100%를 양수하였습니다. 양수일자는 2017년 04월 04일이며, 자세한 내용은 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)를 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 한 편 , 2 017 년 5 월 2 6일 주식회 사 잉 글우드랩코리아(구.엔에스텍)가 주식회사 잉글우드랩이노베이션(구.주식회사 잉글우드랩코리아)을 흡수합병하기로 결정하였으며, 합병기일은 2017년 7월 1일입니다. 자세한 내용은 금융감독원 전자공시(http://da rt.fss.or.kr/)를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;2017년 8월 18일 지배회사인 Englewood Lab, Inc는 종속기업인 Englewood Lab, LLC를 흡수합병하기로결정하였으며, 합병기일은 2017년 10월 1일입니다. 자세한 내용은 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 대손충당금 설정현황&cr; &cr; (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : USD, %)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률
2019년 3분기	매출채권	17,584,329	2,591	0.01%
2018년	매출채권	19,714,415	7,773	0.04%
2017년	매출채권	14,278,071	1,212	0.01%

&cr; (2) 대손충당금 변동현황

(단위 : USD)

구 분	2019년 3분기	전기
기초금액	7,773	1,212
손상된 채권에 대한 대손상각비	(4,800)	6,719
환율변동효과	(382)	(158)
당분기말 금액	2,591	7,773

&cr;(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방법

&cr;당사는 금융자산 또는 금융자산 개별로 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

매출채권을 포함한 대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은 장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.

(4) 매출채권 잔액현황

(2018년 12월 31일 현재) (단위 : USD,%)

구 분	2018년	구성비율	2017년	구성비율
연체되지 않은 채권	13,092,173	66.44%	9,608,028	67.29%
소 계	13,092,173	66.44%	9,608,028	67.29%
연체됐으나 손상되지 않은 채권(*1)
1개월 이하	4,423,950	22.45%	2,918,410	20.44%
1개월 초과 3개월 이하	1,301,282	6.60%	919,081	6.44%
3개월 초과 6개월 이하	803,153	4.08%	789,139	5.53%
6개월 초과 1년 이하	86,084	0.44%	42,201	0.30%
1년 초과	-	0.00%	-	0.00%
소 계	6,614,469	33.56%	4,668,831	32.70%
손상채권
1년 초과	7,773	0.04%	1,212	0.01%
소 계	7,773	0.04%	1,212	0.01%
합 계	19,706,642	100.00%	14,278,071	100.00%

주) 최근 사업연도말 기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr; 다. 재고자산 현황 등&cr;&cr; (1) 재고자산의 보유현황

(단위 : USD)

계정과목	2019년 3분기	2018년	2017년
원재료	12,315,444	10,526,007	7,412,898
부재료	7,566,775	8,043,667	5,220,504
반제품	3,602,335	3,762,180	3,256,285
제품	2,514,688	4,721,159	2,058,391
상품	-	33,539	60,247
미착품	2,071,873	1,546,034	995,635
합 계	28,071,115	28,632,586	19,003,960
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;=[재고자산합계÷기말자산총계×100]	29.95%	30.56	22.02
재고자산회전율(회수)&cr;= [연환산 매출원가÷ {(기초재고+기말재고)÷2}]	3.13	3.79	3.65

&cr; (2) 재고자산의 실사 내역 등&cr;

① 회 사는 결산시 정기 재고조사와 필요시 수시재고조사를 실시하고 있습니다.

② 정기재고조사&cr; - 2018년 정기(결산) 재고조사일: 2019년 01월 03일~01일 06일

③ 수시 재고조사 필요시 수시로 실시하고 있습니다.

④ 분/반기 결산시 자체 재고조사를 시행하고 있습니다.&cr;&cr; (3) 장기체화재고 등 내역

(단위: USD)

구 분	2019년 3분기말			전기말
	평가전금액	평가충당금	장부금액	평가전금액	평가충당금	장부금액
원재료	14,945,402	(2,629,958)	12,315,444	11,715,661	(1,189,654)	10,526,007
제품	2,597,297	(82,609)	2,514,688	4,857,693	(136,534)	4,721,159
상품	-	-	-	33,539	-	33,539
부재료	10,737,218	(3,170,443)	7,566,775	9,544,360	(1,500,693)	8,043,667
반제품	3,854,920	(252,585)	3,602,335	4,071,951	(309,771)	3,762,180
미착품	2,071,873	-	2,071,873	1,546,034	-	1,546,034
합계	34,206,710	(6,135,595)	28,071,115	31,769,238	(3,136,652)	28,632,586

(4) 재고자산의 담보제공 &cr; 연결회사의 보고기간말 재고자산 중 일부가 차입금 관련 담보로 제공되어 있습니다. &cr;

라. 공정가치평가 내역

&cr; (1) 평가방법&cr; &cr;[금융자산]&cr;1) 분류

2018년 1월 1일부터 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

&cr;공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

&cr;① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr; &cr;(가) 상각후원가&cr;계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으 로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포함됩니다.

&cr;(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr;계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합 니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포 함됩니다. 외환손익은 '금융수익 또는 금융비용 '으로 표시하고 손상차손은'기타비용'으로 표시합니다.&cr;&cr;(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산&cr;상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적 용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다.

&cr;② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손 익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 ' 기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

&cr;3) 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 기타채권의 손상 방식은 개별채권의 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융상품의 최초 인식 후에 신용위험이 유의적으로 증가한 모든 금융상품에 대해 미래전망 정보를 포함하는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 모든 정보를 고려하여, 개별평가로 전체기간 기대신용손실을 인식합니다. &cr;

4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

&cr;연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무 자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금' 으 로 분류합니다.

5) 금융상품의 상계&cr;

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

&cr; (2) 범주별 금융상품 &cr;

보고기간말 현재 연결회사의 범주별 금융자산은 아래와 같이 구성되어 있습니다.

(단위: USD)

재무상태표 자산	2019년 3분기말	전기말
상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산	3,734,811	988,888
매출채권	17,581,738	19,706,642
기타금융자산(유동)	364,839	78,585
기타금융자산(비유동)	296,473	120,494
합 계	21,977,861	20,894,609

보고기간말 현재 연결회사의 범주별 금융부채는 아래와 같이 구성되어 있습니다.

(단위: USD)

재무상태표 부채	2019년 3분기말	전기말
상각후원가로 측정하는 금융부채
매입채무	8,969,179	11,875,352
미지급금	5,138,311	2,811,480
단기차입금	2,330,808	4,252,605
유동성장기부채	10,421,607	5,704,577
리스부채	2,619,781	-
장기차입금	8,536,667	14,359,279
합 계	38,016,353	39,003,293

&cr; (3) 금융상품의 공정가치&cr;

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

&cr;- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)&cr;

보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 없습니다.

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

마. 채무증권 발행 실적 등&cr;

(1) 채무증권 발행실적

2019년 09월 30일(단위 : 원, %)

(기준일 : )

-------------------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr;총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

&cr; (2) 기업어음증권 미상환 잔액

2019년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; (3) 전자단기사채 미상환 잔액

2019년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; (4) 회사채 미상환 잔액

2019년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; (5) 신종자본증권 미상환 잔액

2019년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; (6) 조건부자본증권 미상환 잔액

2019년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

&cr;- 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서 기재예정)&cr;

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

제5기(당기)대주회계법인--제4기(전기)삼일회계법인적정해당사항 없음제3기(전전기)삼일회계법인적정해당사항 없음

사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항

&cr;

2. 감사용역 체결현황

제5기 3분기(당분기)대주회계법인별도, 연결 반기 재무제표 검토 및 기말감사(K-IFRS)120,000442제4기(전기)삼일회계법인별도, 연결 반기 재무제표 검토 및 기말감사(K-IFRS)162,0001,467제3기(전전기)삼일회계법인별도, 연결 반기 재무제표 검토 및 기말감사(K-IFRS)180,0001,561

사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간

주) 당반기 총 소요시간은 반기검토에 소요된 시간입니다.&cr;&cr;

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황.

제5기(당기)----------제4기(전기)----------제3기(전전기)----------

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

4. 내부회계관리제도 &cr;

가. 내부회계관리제도규정 개요

규정명 : 내부회계관리규정 (2015년 10월 01일 제정)&cr;당사의 감사는 일상감사, 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있으며,내부회계관리제도의 운영실태을 평가하고 이사회에 보고한 내용은 적정하게 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.&cr;&cr; 나.내부회계관리제도&cr;감사인은 제4기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며 운영실태&cr;보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지&cr;않았다고 판단하는점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

&cr;가. 이사회의 구성 개요&cr; &cr;승인된 이사의 수는 최소 5인으로 하며 이사회에는 최소 2인의 사외이사를 두어야 합니다. 어떠한 경우에도, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1 이상이어야 합니다. (부속정관(Bylaws) 제18조)&cr;&cr;보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 3명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 당사는 별도로 이사회내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부
2019-2	2019-02-15	재무책임자 및 Secretary 선임의 건	가 결
2019-2	2019-02-27	결산이사회(제4기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건)	가 결
2019-3	2019-03-11	제4기 정기주주총회 소집 결의	가 결
2019-3	2019-03-29	대표이사 재선임의 건	가 결

다. 이사회내 위원회 &cr;보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.&cr;&cr; 라. 이사의 독립성 &cr; 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한, 이사선임 관련하여 정관상 적법한 주주제안이 있는경우 이사회는 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 당사는 이사선출에 대한 별도의 독립성 기준을 운영하고 있지는 않습니다.&cr;&cr;보고서 작성기준일 현재, 이러한 절차에 의해 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야&cr;(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계
사내이사&cr;(대표이사)	John Hwa Kim	이사회	경영총괄	-	-
사내이사	조현철	이사회	경영총괄	-	특수관계인
기타비상무이사	조임래	이사회	회사총괄	-	특수관계인
기타비상무이사	김기현	이사회	재무총괄	-	특수관계인
기타비상무이사	Yoshihide Kanzaki	이사회	-	-	-
사외이사	김한얼	이사회	사외이사	-	-
사외이사	홍용건	이사회	사외이사	-	-

주1) 2019년 3월 29일 제4기 정기주주총회에서 John Hwa Kim, 김기현, Yoshihide Kanzaki이 재선임되었습니다.&cr; 주2) 2019년 3월 29일 이사회에서 John Hwa Kim이 대표이사로 재선임되었습니다.&cr;

마 . 사외이사현황

성명	주요경력	최대주주와이해관계	결격요건여부	비고
김한얼	고려대학교 경영학과(학사, 석사) &cr;미국 펜실베니아 대학교 워튼스쿨(박사) &cr;2000. 호주 University of New South Wales 호주경영대학원 조교수&cr;2007. KDI 국제정책대학원 부교수&cr;2010. 홍익대학교 경영대학 부교수&cr;2016-현재. 가천대학교 경영학과 글로벌경영학트랙 부교수	해당사항없음	해당사항없음	-
홍용건	고려대학교 법학과 &cr;서울시립대학교 세무대학원(석사) &cr;2002. 서울지법 북부지원 판사&cr;2005. 서울행정법원 판사&cr;2007. 서울고등법원 판사&cr;2008. 대법원 재판연구관&cr;2010. 대전지방법원 논산지원장&cr;2012. 수원지방법원 안산지원 부장판사&cr;2013. 변호사 개업(경기중앙회)&cr;2015. 변호사 홍용건 법률사무소(서울회)&cr;2016.-현재. 법무법인 평정 대표변호사&cr;서울지방국세청 고문변호사&cr;행정자치부 고문변호사	해당사항없음	해당사항없음	-

&cr; 바. 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	찬반여부
			김한얼&cr;(출석률 : 100%)	홍용건&cr;(출석률 : 100%)
2019-1	2019-02-15	2 (2)	O	O
2019-2	2019-02-27	2 (2)	O	O
2019-3	2019-03-11	2 (2)	O	O
2019-4	2019-03-29	2 (2)	O	O

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역

&cr;사. 사외이사 교육 미실시 내역

당사는 공시대상기간 중 감사위원을 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 &cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 1인의 감사가 업무를 수행하고 있습니다.

성명	주요경력	상근여부
홍상현&cr;(1964.03)	고려대학교 영어영문학과(학사) &cr;광운대 신문방송학과 박사(수료)&cr;1989. ㈜제일기획&cr;2010. 동원그룹 해외PR자문역 &cr;2012. ㈜효성 홍보실 상무&cr;2016. 서울대 언론정보학과 겸임교수 &cr;2015-현재. 홍PR 대표이사	상근

주) 2019년 3월 29일 제4기 정기주주총회에서 감사 홍상현이 재선임되었습니다. &cr; &cr; 나. 감사의 독립성 &cr;회사는 회사의 정규 상근직으로 1인의 독립적인 감사를 둡니다. 감사는 적법하게 소집된 주주총회에서 의결에 참여한 주식 과반수의 찬성으로 선임되며, 위와 같은 주주총회의 의결로써 감사의 사임, 자격상실, 사망, 파기 또는 이와 달리 초래된 감사직의 결원을 충원할 수 있습니다. (부속정관(Bylaws) 제19조 )&cr;&cr;감사는 감사의 필요에 따라 회사 및 그 자회사들의 자산 및 재산을 조사하기 위한 합리적인 접근권과 더불어, 회사 및 그 자회사들의 모든 장부, 서류 및 보고서를 조사, 검사하기 위한 합리적인 접근권을 보유합니다. 감사는 회사의 자회사로 하여금 자신이 합리적으로 필요하다고 간주하는 정보 또는 보고서를 제출하도록 요청할 수 있습니다. (부속정관(Bylaws) 제19조)&cr;&cr; 다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부
2019-1	2019-02-15	재무책임자 및 Secretary 선임의 건	가 결
2019-2	2019-02-27	결산이사회(제4기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건)	가 결
2019-3	2019-03-11	제4기 정기주주총회 소집 결의	가 결
2019-4	2019-03-29	대표이사 재선임의 건	가 결

◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역

&cr; 라. 감사 교육 미실시 내역

당사는 공시대상기간 중 감사위원을 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유
미실시

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황

마. 감사 지원조직 현황

경영지원2이사 1명(15개월)&cr;매니저 1명(8개월)회사업무감사전반

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

- 당사는 준법지원인 지원조직이 없습니다

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부&cr; 당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. &cr; &cr;나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 &cr; 당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제도 또는 전자투표제도를 채택하고 있지 않습니다.&cr;

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr;

2019년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

(주)코스메카코리아본인보통주6,896,83134.717,748,46839.00주1)&cr;주3)John Hwa Kim-보통주10,0000.0510,0000.05-조현철특별관계자보통주430,0002.16430,0002.16-지재성특별관계자보통주5,0000.035,0000.03-조현석특별관계자보통주445,0002.24445,0002.24-박은희특별관계자보통주00130,0000.65주2)보통주 7,786,831 39.19 8,768,46844.13-------

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
계

주1) 2018년 6월 8일 기체결된 주식양수도계약 종료에 따라 최대주주가 David C. Chung에서 (주)코스메카코리아로 변경되었습니다.&cr; 주2) 2019년 3월 14일 최대주주인 (주)코스메카코리아의 특수관계인(박은희)의 지분이 추가되어 7,916,831주(39.84%)로 변동되었습니다.&cr; 주3) 2019년 6월 14일 (주)코스메카코리아가 851,637주 장내매수하여 지분이 증가하였습니다.&cr;

&cr;2. 최대주주의 주요경력 및 개요&cr;

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)코스메카코리아4,412박은희25.22--박은희25.22조임래7.73----

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

주) 상기 출자자수는 보고서작성기준일 현재(2018.12.31) 주주명부 기준입니다.&cr;

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr; 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우

- 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

2017년 03월 31일조임래&cr;(공동대표)7.73----2017년 03월 31일박은희&cr;(공동대표)25.22----

변동일	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

(주)코스메카코리아209,03483,315125,719206,5239,6029,649

구 분

법인 또는 단체의 명칭

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

영업이익

당기순이익

주) 상기 재무현황은 2018년 별도재무제표기준입니다. &cr;

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(주)코스메카코리아는 화장품 OEM/ODM 전문기업으로, 차별화된 연구개발 노하우를 바탕으로 글로벌 시장에서 통할 수 있는 제품 경쟁력과 선진 생산시스템을 확보해 전세계에 다양한 유통채널을 구축하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 회사 경영 안정성에 영향을 미칠만한 내용은 없습니다.

&cr;

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl

가 . 최대주주 변동현황

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 2019년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

2016.11.18David C. Chung 외7,928,07840.94제3자 유상증자로 인한 지분율 변동-2017.04.07David C. Chung 외8,429,79042.43제3자 유상증자 및 특수관계인 추가-2017.06.21David C. Chung 외7,398,54337.24특수관계인의 장내매도-2018.03.30David C. Chung 외6,932,16234.89임원퇴임으로 특수관계인 변동-2018.05.31David C. Chung6,896,83134.71계열회사 임원퇴임으로 특수관계인 변동-2018.06.08(주)코스메카코리아6,896,83134.71주식양수도 계약 종료로 최대주주변경&cr;인수자금 : 57,760,960,563원&cr;인수조건 : 주식양수도에 따른 장외매수&cr;인수자금 조달방법 : 자기자금(25,000,000,000원) 및 은행차입금(32,760,960,563원)-2018.10.30(주)코스메카코리아7,786,83139.19특별관계자 4인(John Hwa Kim, 조현철, 지재성, 조현석) 지분 추가-2019.03.14(주)코스메카코리아 7,916,831 39.84 특별관계자 1인(박은희) 지분 추가-2019.06.14(주)코스메카코리아8,768,46844.13(주)코스메카코리아가 851,637주 장내매수로 지분 증가(39.84%->44.13%)-

변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고

나. 최대주주 변경 &cr;2018년 6월 8일 David C. Chung과 (주)코스메카코리아가 체결한 주식양수도 계약에 따라 당사의 최대주주가 David C. Chung에서 (주)코스메카코리아로 변경되었습니다 .

변경일	최대주주명	주식수&cr;(지분율)	인수가액&cr; (주당 인수금액)	계약시 &cr;해당주식의 시가
2018.6.8	㈜코스메카코리아	6,896,831주&cr;(34.71%)	57,760,960,563원&cr; (8,375원)	2018.04.23&cr;6,980원(시초가)&cr;7,440원(종가)

주 ) 20 19 년 6월 14일 (주)코스메카코리아가 851,637주 장내매수로 지분 증가(39.84%->44.13%)하였습니다.&cr;&cr; 4. 주식의 분포 &cr; &cr; 가. 5%이상 주주의 주식 소유현황

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

(주)코스메카코리아7,748,468 39.00% Nihon Kolmar Holdings Co., Ltd.2,000,00010.07%--

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
	-
우리사주조합		-

주) 상기 내용은 보고서작성기준일 현재 최근(2018.12.31) 주주명부와 주식등의대량보유상황보고 공시를 토대로 작성한 보유현황으로 보고서작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

&cr; 나. 소액주주 현황

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

4,90199.92% 10,096,03550.82%

구 분	주주		보유주식		비 고
	주주수	비율	주식수	비율
소액주주	-

주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다. &cr;주2) 상기 내용은 보고서작성기준일 현재 최근(2018.12.31) 주주명부기준입니다.

5. 주가 및 주식거래 실적

(단위: 원, 주)

종 류			2019년 4월	2019년 5월	2019년 6월	2019년 7월	2019년 8월	2019년 9월
보&cr;통&cr;주	주가	최 고	5,100	4,850	5,980	5,500	5,120	5,540
		최 저	4,725	4,265	4,665	4,485	4,250	5,180
		평 균	4,920	4,618	5,380	5,166	4,808	5,353
	거래량	최 고	111,340	191,539	400,707	60,148	97,754	94,498
		최 저	27,551	27,551	19,577	13,126	4,250	10,485
		평 균	57,639	131,071	150,972	28,442	4,808	30,056

주) 종가, 단순평균 기준&cr;&cr;

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

John &cr;Hwa Kim남1959.11대표이사등기임원상근경영&cr;총괄Univ. Maryland, Electrical Engineering1983-1994 Sr. Communication Engineer Bendix US Government military contractor and military hardware &cr;1995-2010 President and CEO SPTS Photo optics company &cr;2011-2017 Englewood Lab COO10,000- - '11.07.01~&cr;'17.07.26.&cr; '18.07.16~현재 2022.03.31조현철남1982.12사내이사등기임원상근경영&cr;총괄성균관대학교 화학과(학사, 석사)&cr;2010. 동우화인켐&cr;2013-현재. ㈜코스메카코리아430,000- 특수관계인'18.06.08~현재2020.03.31조임래남1953.03기타&cr;비상무이사등기임원비상근회사&cr;총괄성균관대학교 화학과(학사)&cr;1978. ㈜피어리스&cr;1990. ㈜오현두루라&cr;1992. ㈜한국콜마&cr;1993. 태웅화장품㈜&cr;1999-현재. ㈜코스메카코리아-- 특수관계인'18.06.08~현재2021.03.31김기현남1964.05기타&cr;비상무이사등기임원비상근재무&cr;총괄고려대학교 영어영문학과(학사)&cr;University of Washington, 경영학과&cr;(석사, MBA)&cr;1989. NH(구 LG)투자증권&cr;2007. ㈜마이다스아이티&cr;2013. 동양네트웍스㈜&cr;2014. 유티씨인베스트먼트&cr;2016. ㈜코스메카코리아-- 특수관계인'18.06.08~현재2022.03.31Yoshihide&cr;Kanzaki 남1959.02기타&cr;비상무이사등기임원비상근-Kwansei Gakuin Univ., Bachelor of Laws Nihon Kolmar Co.,Ltd., President & COO---'17.04.03~현재2022.03.31김한얼남1968.03사외이사등기임원비상근사외&cr;이사고려대학교 경영학과(학사, 석사) &cr;미국 펜실베니아 대학교 워튼스쿨(박사) &cr;2000. 호주 University of New South Wales 호주경영대학원 조교수&cr;2007. KDI 국제정책대학원 부교수&cr;2010. 홍익대학교 경영대학 부교수&cr;2016-현재. 가천대학교 경영학과 글로벌경영학트랙 부교수-- -'18.06.08~현재2020.03.31홍용건남1964.07사외이사등기임원비상근사외&cr;이사고려대학교 법학과 &cr;서울시립대학교 세무대학원(석사) &cr;2002. 서울지법 북부지원 판사&cr;2005. 서울행정법원 판사&cr;2007. 서울고등법원 판사&cr;2008. 대법원 재판연구관&cr;2010. 대전지방법원 논산지원장&cr;2012. 수원지방법원 안산지원 부장판사&cr;2013. 변호사 개업(경기중앙회)&cr;2015. 변호사 홍용건 법률사무소(서울회)&cr;2016.-현재. 법무법인 평정 대표변호사&cr;서울지방국세청 고문변호사&cr;행정자치부 고문변호사-- -'18.06.08~현재2021.03.31홍상현남1964.03감사등기임원상근감사고려대학교 영어영문학과(학사) &cr;광운대 신문방송학과 박사(수료)&cr;1989. ㈜제일기획&cr;2010. 동원그룹 해외PR자문역 &cr;2012. ㈜효성 홍보실 상무&cr;2016. 서울대 언론정보학과 겸임교수 &cr;2015-현재. 홍PR 대표이사-- -'18.06.08~현재2022.03.31

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식

주1) 이사의 겸직현황은 「Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항- 나. 계 열회사 간 임원겸직 현황 」을 참고하시기 바랍니다.&cr; 주2) 김기현 기타비상무이사의 주요경력 중 동양네트웍스(주)의 회생절차개시결정이 있었으며, 관련 내용은 동양네트웍스(주)의 2013.10.17 「회생절차개시결정」 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr; 주3) 2019년 3월 29일 제4기 정기주주총회에서 John Hwa Kim, 김기현, Yoshihide Kanzaki이 재선임되었습니다.&cr; 주4) 2019년 3월 29일 제4기 정기주주총회에서 감사 홍상현이 재선임되었습니다. &cr; 주5) 2019년 3월 29일 이사회에서 John Hwa Kim이 대표이사로 재선임되었습니다.&cr;

나. 직원 현황

2019년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

화장품남88---884.2 4,489 51단위: 천USD화장품여71---713.4 2,981 41단위: 천USD159---1593.8 3,735 46단위: 천USD

사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	비고
		기간의&cr;정함이 없는&cr;근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)
합 계

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

주1) 상기 직원현황은 본사(잉글우드랩 주식회사) 기준입니다.&cr;주2) 상기 연간급여총액은 2019년 1월 1일~9월 30일까지의 지급된 보수의총액입니다&cr;주3) 상기 1인평균 급여액은 연간급여총액을 공시서류작성 기준일 현재 직원수로 나누어 계산하였습니다.&cr;

다. 미등기임원 보수 현황

2019년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 : )

----

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황&cr; (1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원) 이사(사외이사 포함)71,500단위: 천USD감사1100단위: 천USD

구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

주) 상기 인원수 및 주주총회 승인금액은 제4기 정기주주총회 결의사항이 반영된 결과입니다.&cr;

(2) 보수지급금액

(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원) 848360단위: 천USD

인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

(2-2) 유형별

(단위 : 원) 546092단위: 천USD2158단위: 천USD----188단위: 천USD

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순평균액 입니다.&cr;

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

IX. 계열회사 등에 관한 사항

&cr;

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 &cr;

2018년 6월 8일 당사의 최대주주가 David C. Chung에서 (주)코스메카코리아로 변경됨에 따라 당사는 (주)코스메카코리아 기업집단으로 편입되었습니다. 상세내용은 다음과 같습니다.

구분	회사명	주요사업	최대주주	상장여부	법인등록번호
종속회사	(주)잉글우드랩코리아	화장품 제조업	잉글우드랩주식회사	비상장	120111-0339681
지배회사	(주)코스메카코리아	화장품 제조업	박은희	상장	154511-0016091
계열회사	(주)엔돌핀코스메틱	화장품 판매업	(주)코스메카코리아	비상장	135811-0179945
	(주)씨엠글로벌	화장품 제조 및 판매업			154511-0061898
	COSMECCA SUZHOU, LTD.	화장품 제조 및 판매업			-
	COSMECCA FOSHAN, LTD.	화장품 제조 및 판매업			-
	COSMECCA CHINA, LTD.	화장품 제조 및 판매업			-

&cr; 나. 계열회사간의 계통도 &cr;

계열회사간의 계통도.jpg 계열회사간의 계통도

다. 계 열회사 간 임원겸직 현황&cr;

겸직자			겸직회사
회사명	성명	직위	회사명	직위	상근여부	선임시기
잉글우드랩&cr;주식회사	조임래	기타비상무이사	(주)코스메카코리아	대표이사	상근	'99.10
			COSMECCA SUZHOU, LTD.	동사장	비상근	'13.03
			COSMECCA FOSHAN, LTD.	동사장	비상근	'16.07
			COSMECCA CHINA, LTD.	동사장	비상근	'16.06
	김기현	기타비상무이사	(주)코스메카코리아	전무이사	상근	'16.05
			(주)잉글우드랩코리아	감사	비상근	'18.06
(주)잉글우드랩코리아	지재성	대표이사	(주)코스메카코리아	사장	상근	'16.07
	박은희	사내이사	(주)코스메카코리아	대표이사	상근	'99.10

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음&cr; &cr;

2. 대주주 등과의 자산양수도 등

- 해당사항 없음&cr;

&cr; 3. 대주주 등과의 영업거래 등

1) 별도 기준

(단위: USD)

특수관계구분	회사명	매출	이자수익	매입	기타비용
지배기업	주식회사 코스메카코리아	1,322,848	-	1,510,201	1,325,123
종속기업	주식회사 잉글우드랩코리아	20,876	87,542	101,176	138,695
합 계		1,343,724	87,542	1,611,377	1,463,818

&cr; 2) 연 결 기준

(단위: USD)

특수관계구분	회사명	매출	기타수익	유형자산매각	매입	기타비용
지배회사	주식회사 코스메카코리아	2,724,685	42,339	446,538	1,557,290	1,387,448

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

&cr; 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

- 해당사항 없음 &cr; &cr;2. 주주총회의사록 요약

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	비고
2017-01	2017.04.03	제2기 연결 및 별도 재무제표 동의 승인의 건&cr;(주)엔에스텍 주식 취득 승인의 건&cr;이사 선임의 건&cr;기본정관 및 부속정관 일부 변경(안) 승인의 건&cr;자회사의 영업규정 일부 변경(안) 승인의 건&cr;이사 및 감사 보수한도 승인의 건&cr;외부감사 선임 승인의 건	가 결	-
2017-02	2017.09.27	잉글우드랩 유한회사 자회사 편입의 건&cr;이사 선임 승인의 건&cr;부칙과 정관 일부 변경 승인의 건&cr;향후 회사결정 이사회에 위임의 건	가결	-
2018-01	2018.03.30	제1호 의안: 제3기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 연결 및 별도 재무제표 등의 승인의 건 &cr; 제2호 의안: 이사선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명) &cr; 제2-1호 : 사내이사 선임의 건 (안한식) &cr; 제2-2호 : 사외이사 선임의 건 (한상길) &cr; 제3호 의안: 기본정관 및 부속정관 일부 변경(안) 승인의 건 &cr; 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 (USD 1,500,000) &cr; 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 (USD 100,000) &cr; 제6호 의안: 외부감사인 선임 승인의 건(삼일회계법인 재선임)	가결	-
2018-06	2018.06.08	제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 2명) &cr; 제1-1호 의안 : 사내이사 후보 조현철 선임의 건 &cr; 제1-2호 의안 : 기타비상무이사 후보 조임래 선임의 건 &cr; 제1-3호 의안 : 기타비상무이사 후보 김기현 선임의 건 &cr; 제1-4호 의안 : 사외이사 후보 김한얼 선임의 건 &cr; 제1-5호 의안 : 사외이사 후보 홍용건 선임의 건 &cr;제2호 의안 : 감사 후보 홍상현 선임의 건 (감사 1명) &cr;제3호 의안 : 기본정관 일부 변경의 건	가결	-
2018-08	2018.08.24	제1호 의안 : 사내이사 David C. Chung 해임의 건 &cr;제2호 의안 : 사내이사 후보 John Hwa Kim 선임의 건 &cr;제3호 의안 : 기본정관 및 부속정관 일부 변경의 건	가결	-
2019-03	2019.03.29	제1호 의안 : 제4기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 &cr;제2호 의안 : 외부감사인 선임승인의 건 &cr;제3호 의안 : 기본정관 및 부속정관(안) 일부 변경 승인의 건 &cr;제4호 의안 : 이사 선임의 건 &cr; 4-1. 사내이사 John Hwa Kim &cr; 4-2. 기타비상무이사 Yoshihide Kanzaki &cr; 4-3. 기타비상무이사 김기현 &cr;제5호 의안 : 감사 선임의 건 &cr; 5-1. 감사 홍상현 &cr;제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 &cr;제7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	가결	-

&cr;

3. 우발채무 등

&cr; 가. 중요한 소송사건&cr;- 해당사항 없음 &cr;&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없음

&cr; 다. 채무보증 현황 &cr;- 해당사항 없음&cr;&cr; 라. 채무인수약정 현황&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr; 마. 그 밖의 우발채무 등&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr; 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 &cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;&cr; 4. 제제현황 등 그 밖의 사항&cr;&cr; 가. 제재현황&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr;- 해당사항 없음&cr;

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역

다. 직접금융 자금의 사용&cr;(1) 공모자금의 사용내역

2019년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 : )

기업공개(IPO)2016.10.07발행제비용(1,887)&cr;시설자금 및 운영자금(24,573)26,460발행제비용(1,887)&cr;시설자금(19,254)&cr;운영자금_차입금 상환(5,319)26,460-

구 분	납입일	증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
		사용용도	조달금액	내용	금액

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역

&cr;(2) 사모자금의 사용내역

2019년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 : )

제3자배정 유상증자2016.11.17운영자금24,300,000운영자금24,300,000-제3자배정 유상증자2017.04.06운영자금4,685,990운영자금4,685,990-

구 분	납입일	주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
		사용용도	조달금액	내용	금액

라. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후&cr;금액
매출액						( )
내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )		-
순 매출액						-
영업손익						( )
계속사업손익						( )
당기순손익						( )
자산총액						( )
부채총액						( )
자기자본						( )
자본금						( )
감사인						-
감사ㆍ검토&cr;의견						-
비 고

&cr;&cr; 5. 합병등의 사후정보&cr;

가. 잉글우드랩 유한회사와의 합병 &cr; (1) 일반사항

구분		내용
합병기일		2017년 10월 1일
거래상대방&cr;법인내역	회사명	잉글우드랩 유한회사(Englewood Lab LLC)
	대표이사	David C. Chung
	본점소재지	88 W. Sheffield Avenue, Englewood, NJ 07631, USA
합병배경		경영 효율성을 증대시킴으로써 궁극적으로 기업가치를 제고
법적형태 및 거래내용		- 잉글우드랩 유한회사의 최대주주는 잉글우드랩 주식회사로 100%의 지분을 보유하고 있습니다.&cr;- 본 합병 완료 시 잉글우드랩 주식회사는 존속회사로 계속하여 존속하며, 잉글우드랩 유한회사는 소멸하게 됩니다.&cr;- 합병법인 잉글우드랩 주식회사는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.&cr;- 본 합병 완료 후 잉글우드랩 주식회사의 최대주주 및 경영권 변동은 없습니다.&cr;- 본 합병은 소규모합병이나 간이합병에 해당되지 않습니다.
주요일정		- 이사회 결의 및 합병계약일: 2017.08.18&cr;- 주주확정 기준일: 2017. 9. 5&cr;- 합병기일: 2017.10.01

주1) 본 합병은 뉴저지 주 법률에 의하며, 합병으로 인한 채권자 이의제출은 해당사항 없음&cr;주2) 본 합병은 뉴저지 주 법률에 의하며, 합병 시 별도의 등기를 필요로 하지 않음&cr;

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표

나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원) ----------------------

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
				실적	괴리율	실적	괴리율
매출액
영업이익
당기순이익

주) 해당 합병은 외부평가기관의 외부평가를 받지 않아 예측정보가 존재하지 않기 때문에 실적의 예측치와 실제실적과의 괴리율 등의 작성이 불가하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 작성하지 않습니다.&cr; &cr; - 상기 합병에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/)에 공시한 '합병등종료보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.&cr;

6. 보호예수 현황

◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 2019년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주35,3312017.04.182019.07.152017.04.18~2019.07.15- 증권의 발행 및 공시 등에&cr; 관한 규정에 따른 보호예수&cr;- 자발적 보호예수19,867,866

주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수

주) 상기 내용은 예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 확인이 가능합니다

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.&cr;

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.&cr;