| (합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2023년 10월 20일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 세니젠 |
| 대 표 이 사 : | 박정웅 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안양시 동안구 흥안대로427번길 16 411호 (관양동, 평촌디지털엠파이어) |
| (전 화) 1833-8010 | |
| (홈페이지) http://www.sanigen.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 윤영기 |
| (전 화) 1833-8010 | |
|
구분 |
합병법인 | |
|---|---|---|
|
이사회결의일 |
2023.04.20 | |
|
합병계약일 |
2023.04.20 | |
| 합병계약 변경체결일(1차) | 2023.07.07 | |
| 합병계약 변경체결일(2차) | 2023.07.31 | |
|
주주명부폐쇄 공고일 |
2023.08.01 | |
| 권리주주확정 기준일 | 2023.08.16 | |
|
주주명부폐쇄기간 |
시작일 |
2023.08.17 |
|
종료일 |
2023.08.25 | |
| 주주총회 소집통지 공고 | 2023.08.31 | |
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합병반대주주사전통지기간 |
시작일 |
2023.08.31 |
|
종료일 |
2023.09.14 | |
|
합병승인을 위한 주주총회일 |
2023.09.15 | |
|
주식매수청구 행사기간 |
시작일 |
2023.09.15 |
|
종료일 |
2023.10.05 | |
|
채권자 이의제출기간,구주권 제출기간 |
시작일 |
2023.09.16 |
|
종료일 |
2023.10.17 | |
| 주식매수청구 매수대금 지급예정일 | 2023.10.12 | |
| 매매거래정지예정기간 |
시작일 |
2023.10.16 |
|
종료일 |
2023.11.02 | |
|
합병기일 |
2023.10.18 | |
|
합병종료보고 공고일 |
2023.10.18 | |
| 합병신주상장(예정)일 | 2023.11.03 | |
| 주1) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다. |
| 주2) | 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. |
| (단위 : 주) |
| 회사명 | 주주명 | 관 계 | 주식의종류 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환사채 미반영시 | 전환사채 반영시 | ||||||||
| 소유주식수 | 지분율 | 소유주식수 | 지분율 | 소유주식수 | 지분율 | ||||
| ㈜세니젠 | 박정웅 | 최대주주 본인 | 보통주 | 1,991,047 | 38.19% | 1,991,047 | 29.80% | 1,991,047 | 27.46% |
| 남현정 | 특수관계인 | 보통주 | 60,000 | 1.15% | 60,000 | 0.90% | 60,000 | 0.83% | |
| 박윤수 | 특수관계인 | 보통주 | 60,000 | 1.15% | 60,000 | 0.90% | 60,000 | 0.83% | |
| 박승현 | 특수관계인 | 보통주 | 23,000 | 0.44% | 23,000 | 0.34% | 23,000 | 0.32% | |
| 박윤선 | 특수관계인 | 보통주 | 23,000 | 0.44% | 23,000 | 0.34% | 23,000 | 0.32% | |
| 박윤희 | 특수관계인 | 보통주 | 23,000 | 0.44% | 23,000 | 0.34% | 23,000 | 0.32% | |
| 남희정 | 특수관계인 | 보통주 | 12,000 | 0.23% | 12,000 | 0.18% | 12,000 | 0.17% | |
| 박영진 | 특수관계인 | 보통주 | 1,000 | 0.02% | 1,000 | 0.01% | 1,000 | 0.01% | |
| 최대주주등 합계 | 2,193,047 | 42.07% | 2,193,047 | 32.82% | 2,193,047 | 30.24% | |||
| 기타주주 | 3,019,990 | 57.93% | 3,019,990 | 45.20% | 3,019,990 | 41.65% | |||
| 소 계 | 5,213,037 | 100.00% | 5,213,037 | 78.02% | 5,213,037 | 71.89% | |||
| 케이비제23호기업인수목적㈜ | ㈜아이지파트너스 | 발기주주 | 보통주 | 100,000 | 1.63% | 23,983 | 0.36% | 23,983 | 0.33% |
| KB증권㈜ | 발기주주 | 보통주 | 5,000 | 0.08% | 1,199 | 0.02% | 359,755 | 4.96% | |
| 뉴젠인베스트먼트㈜ | 발기주주 | 보통주 | 5,000 | 0.08% | 1,199 | 0.02% | 71,950 | 0.99% | |
| 브이엠자산운용㈜ | 발기주주 | 보통주 | 5,000 | 0.08% | 1,199 | 0.02% | 47,967 | 0.66% | |
| 제이앤제이자산운용㈜ | 발기주주 | 보통주 | 5,000 | 0.08% | 1,199 | 0.02% | 47,967 | 0.66% | |
| ㈜브레이브뉴인베스트먼트 | 발기주주 | 보통주 | 5,000 | 0.08% | 1,199 | 0.02% | 47,967 | 0.66% | |
| 기타주주 | 6,000,000 | 97.96% | 1,439,023 | 21.54% | 1,439,023 | 19.84% | |||
| 소 계 | 6,125,000 | 100.00% | 1,469,001 | 21.98% | 2,038,612 | 28.11% | |||
| 주1) | 케이비제23호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)세니젠의 보통주(액면금액 500원) 0.2398369주를 교부합니다. |
가. 주식매수가격 및 가격 결정방법
(1) ㈜세니젠 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 ㈜세니젠의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜세니젠의 주식매수예정가격은 8,339원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜세니젠의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜세니젠의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.(2) 케이비제23호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
케이비제23호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한회사의 제시가격(주1) | 2,075원 |
| 산출근거 | 주주간 형평을 고려하여 케이비제23호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. |
| 협의가 성립되지아니할 경우 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,026원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 주1) | 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 10월 12일)의 전일(2023년 10월 11일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,454,920,855원이고, 이를 공모주식수인 6,000,000주로 나눈 금액은 2,075.82원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,075원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. |
케이비제23호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.
| [주식매수 예정가격의 산정방법] |
| 구 분 | 단위 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 신탁금액(A) | 원 | 12,000,000,000 | 최초 모집 시 공모자금 |
| 이자금액(B) | 원 | 537,731,507 | - 적용 이자율 : 4.70%- 적용 기간: 2022.10.28~2023.10.11 |
| 원천징수금액(C) | 원 | 82,810,652 | 이자소득의 15.4% |
| 신탁금액(D=A+B-C) | 원 | 12,454,920,855 | - |
| 공모주식수(K) | 주 | 6,000,000 | - |
| 주식매수예정가격(L=J/K) | 원 | 2,075 | 원단위 미만 절사 |
나. 청구내용
(1) 합병법인 [㈜세니젠]
해당사항 없음
(2) 피합병법인 [케이비제23호기업인수목적㈜]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 개인 | 442 | 2023.09.15~2023.10.05 | 305,102 | - |
| 개인 외(기관투자자 등) | 16 | 226,370 | - | |
| 합 계 | 531,472 | - | ||
| 주1) | 상기 매수청구주식 531,472주 중 343주는 존속회사인 ㈜세니젠과의 합의에 의해 대금 지급 예정이며, 지급 예정일은 미정입니다. |
다. 매수일자
| 회사명 | 지급시기 |
|---|---|
| ㈜세니젠 | 2023년 10월 12일 |
| 케이비제23호기업인수목적㈜ | 2023년 10월 12일 |
라. 매수 소요자금의 원천자체 보유 자금
마. 매수주식의 처리방침
케이비제23호기업인수목적㈜이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주로부터 취득한 해당 주식은 케이비제23호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜세니젠과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
바. 그 밖의 사항해당사항 없음
본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.
| 구 분 | 일 자 | 비 고 |
|---|---|---|
| 합병승인 주주총회 | 2023년 09월 15일 | - |
| 채권자 이의제출 공고 | 2023년 09월 16일 | (주)세니젠 : 회사 홈페이지 공고케이비제23호기업인수목적(주) : 한국경제신문 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2023년 09월 16일 ~ 2023년 10월 17일 | - |
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
가. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율
㈜세니젠은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 케이비제23호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜세니젠의 보통주식 총 1,469,001주를 교부합니다.
| 구분 |
내용 |
|---|---|
| 신주의 종류 |
㈜세니젠(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원) |
|
합병신주의배정조건 |
피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 케이비제23호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜세니젠의 보통주(액면금액 500원) 0.2398369주를 교부합니다. |
|
합병신주배정기준일 |
2023년 10월 18일 (합병기일) |
| 주1) | 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. |
나. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 다. 교부금 지급합병법인인 ㈜세니젠은 피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜을 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜세니젠이 피합병법인인 케이비제23호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
| [합병 후 추정 재무상태표(요약)] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 합병전(2023년 반기말) | 단순합계 | 합병후추정 | |
|---|---|---|---|---|
| ㈜세니젠 | 케이비제23호기업인수목적㈜ | |||
| 유동자산 | 7,897 | 14,548 | 22,444 | 22,444 |
| 비유동자산 | 5,284 | 12 | 5,296 | 5,296 |
| 자산총계 | 13,180 | 14,560 | 27,740 | 27,740 |
| 유동부채 | 3,741 | 4 | 3,745 | 3,745 |
| 비유동부채 | 3,301 | 2,152 | 5,453 | 5,453 |
| 부채총계 | 7,042 | 2,156 | 9,198 | 9,198 |
| 자본금 | 2,607 | 613 | 3,219 | 3,341 |
| 자본잉여금 | 23,645 | 11,622 | 35,267 | 39,516 |
| 기타자본구성요소 | 516 | - | 516 | 516 |
| 이익잉여금(결손금) | (20,629) | 169 | (20,460) | (24,831) |
| 자본총계 | 6,138 | 12,403 | 18,542 | 18,542 |
| 부채와자본총계 | 13,180 | 14,560 | 27,740 | 27,740 |
| 주1) | 상기의 요약 재무상태표는 2023년 반기말 재무제표를 기준으로 ㈜세니젠의 개별재무제표 및 케이비제23호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜세니젠의 코스닥 시장 상장을 위해 케이비제23호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |