| 2022년 11월 29일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 09월 21일
| [증권신고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
| 2022년 09월 21일 | 주요사항보고서(합병결정) | 최초 제출 |
| 2022년 11월 29일 | [기재정정]주요사항보고서(합병결정) | 1차정정(" 굵은 초록색 글씨 ") |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 합병일정 | 일정 변경 | (주1) | (주1) |
| 13. 주식매수청구권에 관한사항 | 기재사항 정정 및 추가 | (주2) | (주2) |
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | 서식 개정에 따른 내용 추가 | (주3) | (주3) |
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 카 | 일정 변경 | (주4) | (주4) |
(주1)■ 정정 전
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2022년 09월 21일 | |
| 주주확정기준일 | 2022년 12월 14일 | ||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2022년 12월 15일 | |
| 종료일 | 2022년 12월 21일 | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2022년 12월 29일 | |
| 종료일 | 2023년 01월 12일 | ||
| 주주총회예정일자 | 2023년 01월 13일 | ||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2023년 01월 13일 | |
| 종료일 | 2023년 02월 03일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2023년 02월 15일 | |
| 종료일 | 2023년 03월 09일 | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 01월 16일 | |
| 종료일 | 2023년 02월 16일 | ||
| 합병기일 | 2023년 02월 17일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2023년 02월 17일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2023년 02월 20일 | ||
| 신주권교부예정일 | 2023년 03월 09일 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2023년 03월 10일 | ||
■ 정정 후
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2022년 09월 21일 | |
| 주주확정기준일 | 2023년 01월 11일 | ||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2023년 01월 12일 | |
| 종료일 | 2023년 01월 18일 | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 02월 09일 | |
| 종료일 | 2023년 02월 23일 | ||
| 주주총회예정일자 | 2023년 02월 24일 | ||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2023년 02월 24일 | |
| 종료일 | 2023년 03월 17일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2023년 03월 29일 | |
| 종료일 | 2023년 04월 25일 | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 02월 25일 | |
| 종료일 | 2023년 03월 30일 | ||
| 합병기일 | 2023년 03월 31일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2023년 03월 31일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2023년 04월 03일 | ||
| 신주권교부예정일 | 2023년 04월 25일 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2023년 04월 26일 | ||
(주2)■ 정정 전
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 |
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 하나금융19호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 비상장법인인 팸텍(주) 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다. |
| 매수예정가격 | - | |
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 |
가. 반대의사의 통지방법 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(팸텍(주)에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전(팸텍(주)에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법 : 상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식매수 청구기간 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수장소 (1) 명부주주에 등재된 주주1) 팸텍(주) : 경기도 화성시 동탄산단9길 9-222) 하나금융19호기업인수목적(주) : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82(2)주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 |
|
| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 주식매수대금의 지급예정시기주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정나. 지급 방법(1) 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 | |
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 코스닥시장 상장법인인 하나금융19호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다 | |
| 계약에 미치는 효력 | 각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33% 이상에 해당하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. |
■ 정정 후
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 |
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 하나금융19호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 비상장법인인 팸텍(주) 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다. |
| 매수예정가격 | 4,927 | |
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 |
가. 반대의사의 통지방법 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(팸텍(주)에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전(팸텍(주)에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법 : 상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식매수 청구기간 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수장소 (1) 명부주주에 등재된 주주1) 팸텍(주) : 경기도 화성시 동탄산단9길 9-222) 하나금융19호기업인수목적(주) : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82(2)주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 |
|
| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 주식매수대금의 지급예정시기 - 팸텍(주) : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정- 하나금융19호기업인수목적(주) : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정나. 지급 방법(1) 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 | |
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 코스닥시장 상장법인인 하나금융19호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다 | |
| 계약에 미치는 효력 | 각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33% 이상에 해당하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. |
(주3)■ 정정 전(신규작성)■ 정정 후
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
해당사항 없습니다.
(주4)■ 정정 전
(중략) 카. 향후 합병에 관한 증권신고서는 2022년 11월 30일에 합병법인인 팸텍(주)(대표자명: 김재웅)에서 제출하여 공시 할 예정입니다.
(후략)■ 정정 후
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(중략) 카. 향후 합병에 관한 증권신고서는 2022년 12월 28일에 합병법인인 팸텍(주)(대표자명: 김재웅)에서 제출하여 공시 할 예정입니다.
(후략)
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 09월 21일 | |
| 회 사 명 : | 팸텍 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 재 웅 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 동탄산단9길 9-22 | |
| (전 화) 031-371-3100 | ||
| (홈페이지) http://www.pamtek.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 정기훈 |
| (전 화) 031-371-3100 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
해당사항 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
※ 관련공시
가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2021년 12월 31일 기준 별도재무제표 기준입니다 (K-IFRS).다. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.아. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.자. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.차. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.카. 향후 합병에 관한 증권신고서는 2022년 12월 28일에 합병법인인 팸텍(주)(대표자명: 김재웅)에서 제출하여 공시 할 예정입니다.타. 합병법인의 기준가격은 한국거래소 코스닥시장 업무규정 시행세칙 17조 1항에 따라 소멸하는 피합병법인(하나금융19호기업인수목적(주))의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.4059265을 나눈 가격(또는 2.4635배를 곱한 가격)으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.파. 합병법인 팸텍㈜의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.- 대표자명: 김재웅- 본점 소재지: 경기도 화성시 동탄산단9길 9-22