참고서류 3.2 (주)삼진엘앤디 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:&cr;	2019년 3월 5일
권 유 자:&cr;	성 명 : (주)삼진엘앤디&cr;주 소 : 경기도 화성시 동탄면 동탄기흥로 64-17&cr;전화번호 : 031-379-2000
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
(주)삼진엘앤디	보통주	650,000	2.6%	본인(자기주식)	자기주식은 의결권이 제한됨

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
이경재	등기임원(대표이사)	보통주	2,590,477	10.39%	등기임원	최대주주
이명종	최대주주의 자녀	보통주	1,420,976	5.69%	등기임원	-
이은정	최대주주의 자녀	보통주	544,507	2.18%	최대주주의 자녀	-
이수정	최대주주의 자녀	보통주	621,505	2.49%	최대주주의 자녀	-
백형규	최대주주의 사위	보통주	192,294	0.77%	최대주주의 사위	-
전민선	최대주주의 자부	보통주	149,700	0.60%	최대주주의 자부	-
박용철	최대주주의 조카	보통주	500	0.00%	최대주주의 조카	-
계		-	5,519,959	22.12%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이 진	-	-	임직원	-
남혜원	-	-	임직원	-

3. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2018년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 8일, (종료일) - 2019년 3월 21일&cr;&cr;나. 위임장용지의 교부방법 &cr; □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr; □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr;- 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

&cr;다. 주주총회 일시 및 장소 : &cr;(일시) 2019년 3월 22일 오전 10시 &cr;(장소) 경기도 화성시 동탄면 동탄기흥로 64-17 본사 3층 교육장

&cr;라. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr;(성명) 이진&cr;(부서 및 직위) 수석부장 &cr;(연락처) 02-379-2000

&cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl 일부목적사항만기재하는경우

이하의 주주총회 목적사항은 동 서식의 제출일 현재 확정된 일부 목적사항만을 기재한 것으로 나머지 목적사항이 확정되면 위임장 용지와 참고서류를 정정하여 금융위원회에 제출한 후 주주에게 교부하겠습니다.

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 연결기업 영업개황 및 사업부문의 구분&cr;&cr;(가)종속기업의 영업개황 및 사업부문

종속회사	영업개황 및 사업부문	지배회사
동관고미전자유한공사	고미전자는 1999년 11월 중국 동관에 삼성전기와 동반 진출하여 Deck Mechanism&cr;부품생산 및 조립과 OA부품 및 반제품 생산을 중심으로 사업을 추진해왔으며,&cr;2000년대 중반이후 Deck부문의 수요 감소와 시장변화에 따라 사업구조의 고도화&cr;를 위해 2010년부터 LCD-TV부품 사업을 착수하여 삼성전자 등에 공급을 하고&cr;있으며 OA부문은 일본 고객사의 프린터용 주변기기 반제품을 2010년10월부터&cr;양산을 하고 있습니다.	(주)삼진엘앤디
삼진광전유한공사	삼진광전은 삼성전자의 중국 LCD CLUSTER 에 부품업체로서 2003년 12월 현지 &cr;진출을 하였습니다. 삼진광전의 현재 주력사업은 LCD Mold Frame과 노트북PC용&cr;2차전지 Battery Case입니다. 고객사인 삼성전자의 국내 LCD모듈생산이 2011년말&cr;부터 대부분 중국으로 이관됨에 따라 향후 공급물량이 큰 폭으로 증가될 것으로 예상됩니다. 또한, 도광판(LGP) 생산을 담당, 규모를 확대중에 있습니다.	(주)삼진엘앤디
TRIMEK, INC.&cr;/Comex Platech S.A. de C.V	TRIMEK은 미주시장 진출을 위해 2006년 1월 미국 샌디에고에 설립된 판매법인이며&cr;멕시코 국경지역인 티우와나에 생산법인인 COMEX를 2006년 인수하여 운영해오고 &cr;있습니다. TRIMEK의 주력 생산품목은 대형TV SET의 외관을 담당하는 Cabinet부품&cr;과 LCD-TV LCM이며, 삼성전자 멕시코법인에 전량 공급(M/S 약 40%)을 하고 있습&cr;니다. 2015년 10월경에는 멕시코(TIJUANA) OA생산공장을 준공을 하여 북미쪽 OA매출기반을 마련하여 매출 증대에 기여하고 있습니다.	(주)삼진엘앤디"
SAMJINLND VINA CO. LTD	삼진베트남 법인은 주 고객사의 생산기지 베트남 이전으로 2016년 5월에 SAMJINLND VINA CO., LTD 법인을 설립하고 2017년 1월부터 Adapter 생산, 공급하기로 계획 되어 있습니다. 향후 OA공장을 설립하여 회사의 동력으로 활용하고자 계획 및 실행하고 있습니다.	(주)삼진엘앤디

&cr;(나) 지배회사의 영업개황&cr;지배회사인 (주)삼진엘앤디는 1987년 창업하여 정밀 금형/사출 기술을 기반으로 다양한 전자 부품 사업을 영위하며 성장하였습니다(아래 표 참고). 현재 본사의 사업부문은 부품사업, 제품사업(조명사업 및 OA제품사업)으로 분류할 수 있습니다. 부품사업은 TV moldframe, 2차전지부품, 도광판 등을 생산/판매하는 전자부품과 자동차 헤드램프용 부품을 생산/판매하는 자동차부품으로 세분화 할 수 있습니다. 조명사업은 LED 조명 기구의 생산/판매를 담당하고 있습니다. OA제품사업은 복합기 주변기기인 Finisher의 생산/판매를 담당하고 있습니다.&cr;

구 분	시 장 여 건		생산 및 판매활동 개요	영업상 주요전략
	국 내	국 외
창업기&cr;(1986년- 1988년)	- .자동차,가전제품&cr;통신기기 산업의 발전&cr;&cr;-. 기계류, 부품, 소재&cr; 국산화 5개년 계획&cr; 정책 시행	-. TCP/IP를 기반으로&cr; 인터넷 급속도로 확장&cr;&cr;-. PC의 대중화	-. VTR용 Loading Gear 생산개시&cr;-. 카메라, 부품 생산개시&cr;-. 타자기, Keyboard 부품 조립개시&cr;-. 카셋트DECK생산개시&cr;-. 성형부품 일본수출	-.정밀금형부품 및 &cr; DECK 개발생산&cr;-. 전자부품업체로 &cr; 정착하기 위한 금형, 사출기술개발
성장1단계&cr;(1989년-2002년)	-. LCD 스마트패널&cr; 생산 본격화&cr;-. LCD품귀현상, 관련&cr; 제품 가격상승&cr;-. 모니터업체,디지털 업체로 전환 추세 &cr;-. 인터넷 보급확산 &cr; 초고속 통신정보망 보급등 정보 통신 &cr; 산업 급성장	-. LCD 모니터업체들 &cr;글로벌 마케팅 본격화&cr;-. 15"TFT-LCD패널 &cr; 가격인상 강행 &cr;-. 6세대 LCD생산경쟁&cr;-. LCD용 편광필름 &cr; 증산&cr;-. LCD-반도체용 클린&cr; 반송시스템 개발	-. 비디오 카메라 부품 &cr; 생산개시 &cr;-. 금형 직수출 개시 &cr;-. F-SYSTEM성형기 개발&cr;-. LASER PRINTER &cr; 생산 &cr;-. DVD DECK 양산개시	-. Mold Frame, LGP, &cr; 개발 및 생산 으로 &cr; LCD부품사업 진출 &cr;-. 중국 동관고미전자&cr; 설립&cr;-. DECK생산은 중국&cr; 공장으로 이관&cr;-. OA부품 사업진출
성장2단계&cr;( 2003년- 2018년)	-. 고온폴리 LCD 패널&cr; 중국 수출 &cr;-. 국산 전자부품 &cr; 채택률 60% 육박 &cr;-. LCD규격 다양화 &cr;-. LED TV 출시&cr;-. 인터넷전화 확산&cr;-. LED조명으로 전환&cr; 정부 강력추진	-. 중국수요급증 전망&cr;-. LCD 수요 가파른 &cr; 성장세&cr;-. LED TV 출시&cr;-. 인터넷 Mobile개발&cr; 및 확대	-. BLU 대형,소형등&cr; 모델다양화&cr;-. MOLD FRAME 대형 100만대/월 돌파 &cr;-. 삼성 SDI 전지부품&cr; 200만대/월 공급 &cr;-. 진천공장 신설 &cr; (MOLD FRAME)&cr;-. LED조명기기 개발&cr;- 프린터주변기기&cr;OEM, ODM양산	-. BLU사업 주력 사업화&cr; (중소형 BLU)&cr;-. LCD Mold Frame시설&cr; 투자 및 해외진출&cr; (중국, 슬로바키아)&cr;-. TV Cabinet사업진출&cr; (멕시코)&cr;-. Car AV/AVN 신제품 &cr;-. LED조명사업 착수&cr;-. 프린터 주변기기사업&cr; 본격 확대

(다) 공시대상 연결기업 사업부문의 구분

연결기업의 사업은 3개의 사업군으로 분류할 수 있습니다.

① 부품사업 : BLU핵심부품인 Mold Frame, 도광판(LGP : Light Guide Panel),&cr; 2차전지 부품, 자동차부품, 정밀전자부품 사출생산

② 제품사업 : 전자 및 자동차 부품 금형설계 및 제작 (금형사업),&cr; 프린터주변기기 생산(OA사업), LED조명제품 개발 및 생산(조명사업)

③ 기타사업 : 원재료 및 설비 등 수출

&cr;(2) 연결기업 시장점유율 등 (부품금형산업부문)

당사는 TFT-LCD 세계시장 1위를 점유하고 있는 삼성전자의 BLU 협력업체에 Mold Frame을 공급하고 있습니다. BLU 협력업체가 생산하는 BLU에 소요되는 M/F를 당사가 공급한 점유율은 수량기준으로 아래 표와 같이 계획을 하고 있으며,현재 납품업체중 공급 1위를 유지하고 있습니다. &cr;

<표> 삼성전자 Mold Frame 점유율 현황

구 분	2016년	2017년	2018년	비 고
TV용	67 %	70 %	85 %	-
모니터/N-PC용	75 %	20 %	35 %	-

(주)삼진엘앤디 부품영업팀 산출(Global기준)

(3) 신규(개발)사업 계획 &cr;회사는 중장기 성장동력 확보 및 사업구조 고도화를 위해 기존사업인 도광판(LGP)사업은 Note-PC용 이외에 Monitor, 3D LCD-TV용 도광판 개발에 착수하여 차별&cr;화된 TV도광판 업체로 성장하고자 하고 있습니다. OA복합기 주변제품을 현재 생산 판매 중이며, 신규모델 개발을 통해 매출 성장을 준비하고 있습니다. 또한, 모바일 및인터넷 관련사업을 위해 관련 소프트웨어 개발 등의 사업준비를 진행하고 있습니다.&cr;&cr;&cr;나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr;※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 연결재무제표로 작성되었습니다. &cr;

※ 참고사항 ※&cr;상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 재무제표와 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr;

<연결재무상태표>

제 32 (당) 기 2018. 12. 31 현재

제 31 (전) 기 2017. 12. 31 현재

주식회사 삼진엘앤디와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 32 기	제 31 기
자산
I.유동자산
현금및현금성자산	25,454,629,365	11,292,488,078
기타금융자산	1,140,525,534	7,865,618,420
매출채권및기타채권	36,573,555,041	42,096,310,006
재고자산	25,616,153,212	22,150,940,525
기타유동자산	4,471,503,708	3,694,313,572
당기법인세자산	-	131,008,041
파생상품자산	0	0
유동자산합계	93,256,366,860	87,230,678,642
II.비유동자산
장기매출채권	296,749,498	87,976,553
당기손익측정금융자산	81,866,597	500,000
관계기업투자주식	0	20,415,649
기타금융자산	3,421,854,118	4,620,455,851
유형자산	64,464,321,369	57,687,916,390
투자부동산	53,225,051	817,412,168
무형자산	2,821,938,174	6,866,056,378
기타비유동자산	927,239,762	1,185,835,536
이연법인세자산	5,373,097,322	3,652,877,907
비유동자산합계	77,440,291,891	74,939,446,432
자산총계	170,696,658,751	162,170,125,074
부채
I.유동부채
매입채무및기타채무	32,381,200,465	29,402,221,434
단기이자부차입금	20,614,446,913	24,946,546,172
기타금융부채	35,000,000	200,000,000
당기법인세부채	1,253,994,295	263,528,611
기타유동부채	1,609,762,098	1,688,300,506
파생상품부채	-	0
유동부채합계	55,894,403,771	56,500,596,723
II.비유동부채
장기이자부차입금	22,523,909,867	16,088,099,811
기타금융부채	30,000,000	60,000,000
확정급여부채	562,895,684	744,453,463
이연법인세부채	-	0
기타비유동부채	-	0
비유동부채합계	23,116,805,551	16,892,553,274
부채총계	79,011,209,322	73,393,149,997
자본
I. 지배기업소유주지분
자본금	12,479,616,000	12,479,616,000
연결자본잉여금	48,610,638,462	48,616,924,421
연결기타자본	(2,178,218,201)	(2,935,665,942)
연결적립금	16,340,565,590	16,340,565,590
연결기타포괄손익누계액	(2,961,839,930)	(2,825,683,114)
연결이익잉여금	19,049,041,323	16,698,168,593
지배기업소유주지분 합계	91,339,803,244	88,373,925,548
II. 비지배지분	345,646,185	403,049,529
자본총계	91,685,449,429	88,776,975,077
부채와자본총계	170,696,658,751	162,170,125,074

&cr;

<연결포괄손익계산서>

제 32 기 (2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지)

제 31 기 (2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지)

주식회사 삼진엘앤디와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 32 기	제 31 기
I. 매출액	215,211,361,686	220,648,772,975
II. 매출원가	(185,473,842,159)	(198,761,061,669)
III. 매출총이익	29,737,519,527	21,887,711,306
IV. 판매비와관리비	(22,179,252,269)	(25,695,603,820)
V. 영업이익	7,558,267,258	(3,807,892,514)
VI. 영업외손익
1. 금융수익	5,574,396,201	6,605,599,115
2. 금융원가	(10,587,858,556)	(13,442,943,858)
3. 기타수익	3,298,382,315	2,643,259,524
4. 기타비용	(3,459,831,532)	(4,761,979,977)
5. 지분법손실	(20,415,649)	(31,751,755)
영업외손익합계	(5,195,327,221)	(8,987,816,951)
VII. 법인세비용차감전이익(손실)	2,362,940,037	(12,795,709,465)
VIII. 법인세비용(수익)	216,015,356	(73,776,954)
IX. 당기순이익(손실)	2,146,924,681	(12,721,932,511)
1. 지배기업소유주지분	2,232,437,908	(12,504,586,879)
2. 비지배지분	(85,513,227)	(217,345,632)
X. 기타포괄손익	10,387,889	(1,852,201,703)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
- 해외사업환산이익(손실)	(108,046,933)	(2,019,044,024)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
- 확정급여제도의 재측정요소	118,434,822	166,842,321
3. 지분법적용 관계기업 포괄손익	0	(289,296)
- 기타포괄손익합계	10,387,889	(1,852,490,999)
XI. 총포괄이익	2,157,312,570	(14,574,423,510)
1. 지배기업소유주지분	2,214,715,914	(14,287,015,469)
2. 비지배지분	(57,403,344)	(287,408,041)
XII. 주당손익
기본주당이익(손실)	94	(543)
희석주당이익(손실)	94	(543)

< 연결자본변동표>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 삼진엘앤디와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본금	연결자본잉여금	연결기타자본	연결적립금	연결기타포괄&cr; 손익누계액	연결&cr; 이익잉여금	지배기업&cr; 소유주지분 계	비지배지분	총계
2017.01.01	11,431,715,000	44,074,070,837	(1,880,295,832)	16,340,565,590	(876,412,203)	29,035,913,151	98,125,556,543	690,457,570	98,816,014,113
당기순이익	-	-	-	-	-	(12,504,586,879)	(12,504,586,879)	(217,345,632)	(12,721,932,511)
기타포괄손익:
해외사업환산손익	-	-	-	-	(1,948,981,615)	-	(1,948,981,615)	(70,062,409)	(2,019,044,024)
보험수리적손익	-	-	-	-	-	166,842,321	166,842,321	-	166,842,321
지분법자본변동					(289,296)	-	(289,296)	-	(289,296)
총포괄손익	-	-	-	-	(1,949,270,911)	(12,337,744,558)	(14,287,015,469)	(287,408,041)	(14,574,423,510)
신주인수권행사	1,047,901,000	5,943,526,369	-	-	-	-	6,991,427,369	-	6,991,427,369
신주인수권대가	-	(1,400,672,785)	-	-	-	-	(1,400,672,785)	-	(1,400,672,785)
자기주식의 취득	-	-	(1,055,370,110)	-	-	-	(1,055,370,110)	-	(1,055,370,110)
2017.12.31	12,479,616,000	48,616,924,421	(2,935,665,942)	16,340,565,590	(2,825,683,114)	16,698,168,593	88,373,925,548	403,049,529	88,776,975,077
2018.01.01	12,479,616,000	48,616,924,421	(2,935,665,942)	16,340,565,590	(2,825,683,114)	16,698,168,593	88,373,925,548	403,049,529	88,776,975,077
당기순이익	-	-	-	-	-	2,232,437,908	2,232,437,908	(85,513,227)	2,146,924,681
기타포괄손익:
해외사업환산손익	-	-	-	-	(136,156,816)	-	(136,156,816)	28,109,883	(108,046,933)
보험수리적손익	-	-	-	-	-	118,434,822	118,434,822	-	118,434,822
총포괄손익	-	-	-	-	(136,156,816)	2,350,872,730	2,214,715,914	(57,403,344)	2,157,312,570
자기주식의 취득	-	-	(522,560,260)	-	-	-	(522,560,260)	-	(522,560,260)
자기주식의 처분	-	(6,285,959)	1,280,008,001	-	-	-	1,273,722,042	-	1,273,722,042
2018.12.31	12,479,616,000	48,610,638,462	(2,178,218,201)	16,340,565,590	(2,961,839,930)	19,049,041,323	91,339,803,244	345,646,185	91,685,449,429

<연결현금흐름표>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 삼진엘앤디와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 32 당기	제 31 전기
Ⅰ. 영업활동현금흐름
1. 당기순이익(손실)	2,146,924,681	(12,721,932,511)
2. 비현금항목의 조정
퇴직급여	694,275,537	938,058,382
대손상각비	212,659,074	472,840,310
감가상각비	7,358,839,593	8,908,912,759
무형자산상각비	187,037,257	201,548,961
제품보증충당금	(4,989,405)	143,067,698
이자수익	(213,436,069)	(346,752,344)
외화환산이익	3,292,416,654	(1,210,467,476)
이자비용	1,767,727,803	1,652,844,128
당기손익측정 금융자산평가손실	28,517,403	0
외화환산손실	3,214,306,367	3,778,560,164
유형자산처분이익	(1,859,426,692)	(2,103,287,896)
투자부동산처분이익	0	(8,438,034)
대손충당금환입액	0	(84,806,004)
재고자산폐기손실	1,437,436	1,662,158,940
유형자산손상차손	841,348,986	0
파생상품거래이익	0	(101,900,000)
파생상품거래손실	0	36,080,000
지분법손실	20,415,649	31,751,755
유형자산처분손실	492,753,427	1,905,771,966
기타의대손상각비	100,014,414	832,159,772
투자유가증권감액손실		152,394,000
영업권손상차손	4,720,841,033	0
법인세비용	1,446,656,331	(73,776,954)
소 계	22,301,394,798	16,786,720,127
3. 운전자본의 변동
매출채권	(2,357,853,079)	9,517,821,192
기타채권	3,498,243,253	(294,297,827)
재고자산	(3,466,650,123)	12,814,876,614
기타유동자산	(1,003,790,136)	282,969,606
기타비유동자산	495,172,047	(645,081,778)
기타금융자산	46,695,292	321,924,459
매입채무	2,025,893,687	(10,054,408,612)
기타채무	472,325,624	(5,244,729,778)
기타유동부채	(73,549,003)	(1,028,465,989)
퇴직금의 지급	(13,012,800)	(57,625,205)
퇴직연금운용자산의 증가	(710,981,000)	(995,175,000)
소 계	(1,087,506,238)	4,617,807,682
이자의 수취	149,405,248	242,726,641
법인세의 납부	(2,078,806,715)	(1,413,540,716)
영업활동으로 인한 순현금흐름	21,431,411,774	7,511,781,223
Ⅱ. 투자활동현금흐름
단기금융상품의 증가	(21,951,050,000)	(10,799,740,000)
단기금융상품의 감소	29,178,321,290	5,842,432,087
장기금융상품의 증가	(387,367,608)	(544,247,231)
장기금융상품의 감소	132,099,266	7,795,254
단기대여금의 증가	(100,000,000)	(100,000,000)
단기대여금의 회수	379,782,000	242,296,000
장기대여금의 증가	0	(20,000,000)
장기대여금의 회수	(1,896,653,688)	16,249,729
투자부동산의 처분	2,111,260,768	503,904,870
보증금의 증가	(62,656,090)	(257,593,000)
보증금의 회수	2,153,509,281	795,115,310
파생상품의 정산	0	20,260,000
당기손익측정금융자산 증가	(109,884,000)	0
관계기업투자주식의 취득	0	(52,456,700)
유형자산의 취득	(14,906,688,180)	(9,318,106,553)
유형자산의 처분	592,618,859	3,314,855,528
무형자산의 취득	(30,740,181)	(198,184,438)
국고보조금의 수령	222,000,000	281,344,000
투자활동으로 인한 순현금흐름	(4,675,448,283)	(10,266,075,144)
Ⅲ. 재무활동현금흐름
단기차입금의증가	3,114,148,450	6,654,987,863
단기차입금의감소	(18,782,271,561)	(12,011,535,090)
금융리스부채의증가	0	0
금융리스부채의감소	0	(1,592,513,460)
장기차입금의증가	12,894,245,792	4,978,365,748
장기차입금의감소	(17,558,904)	(3,528,576,395)
유동성임대보증금의감소	(200,000,000)	(143,000,000)
장기임대보증금의감소	(25,000,000)	0
장기임대보증금의증가	30,000,000	60,000,000
자기주식의취득	(522,560,260)	(1,055,370,110)
자기주식의처분	1,273,722,042	0
신주인수권의행사	0	5,590,737,528
이자의지급	(1,237,409,462)	(1,127,681,111)
재무활동으로 인한 순현금흐름	(3,472,683,903)	(2,174,585,027)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소	13,283,279,588	(4,928,878,948)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	11,292,488,078	15,734,199,053
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의환율변동효과	878,861,699	487,167,973
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	25,454,629,365	11,292,488,078

&cr;

<재 무 상 태 표>

제 32 (당) 기 2018. 12. 31 현재

제 31 (전) 기 2017. 12. 31 현재

주식회사 삼진엘앤디 (단위 : 원)

과 목	제 32 기	제 31 기
자 산
I.유동자산
현금및현금성자산	17,535,088,936	3,316,534,329
기타금융자산(유동)	5,746,158,234	7,130,925,564
매출채권및기타채권	41,916,392,349	47,748,307,567
재고자산	3,599,100,479	2,750,754,365
파생상품자산	-	-
기타유동자산	952,255,726	692,710,570
유동자산 합계	69,748,995,724	61,639,232,395
II.비유동자산
장기매출채권	296,749,498	87,976,553
매도가능금융자산	-	-
투자주식(관계/종속)	41,631,358,189	42,436,022,114
당기손익공정가치측정금융자산	81,866,597	500,000
기타금융자산(비유동)	2,505,511,906	7,605,880,376
유형자산	18,492,468,572	20,524,441,048
투자부동산	53,225,051	817,412,168
무형자산	208,600,967	310,621,577
이연법인세자산	2,065,993,441	1,836,340,635
비유동자산 합계	65,335,774,221	73,619,194,471
자 산 총 계	135,084,769,945	135,258,426,866
부 채
I.유동부채
매입채무및기타채무	21,662,818,071	22,402,904,001
단기이자부차입금	15,056,542,236	12,503,406,629
기타금융부채	35,000,000	200,000,000
파생상품부채	-	-
기타유동부채	1,143,772,498	1,098,311,833
당기법인세부채	1,090,323,306	-
유동부채 합계	38,988,456,111	36,204,622,463
II.비유동부채
장기이자부차입금	7,895,962,574	12,314,004,810
기타금융부채(비유동)	232,385,800	99,159,400
확정급여부채	562,895,684	744,453,463
비유동부채 합계	8,691,244,058	13,157,617,673
부 채 총 계	47,679,700,169	49,362,240,136
자 본
자본금	12,479,616,000	12,479,616,000
자본잉여금	48,610,638,462	48,616,924,421
기타자본	(1,630,041,841)	(2,387,489,582)
적립금	16,340,565,590	16,340,565,590
이익잉여금	11,604,291,565	10,846,570,301
자 본 총 계	87,405,069,776	85,896,186,730
부 채 및 자 본의 총계	135,084,769,945	135,258,426,866

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 삼진엘앤디 (단위 : 원 )

과 목	제 32 기	제 31 기
Ⅰ.매출액	73,197,965,355	85,327,335,720
Ⅱ.매출원가	(58,544,480,317)	(70,790,148,916)
III.매출총이익	14,653,485,038	14,537,186,804
Ⅳ.판매비와관리비	(13,165,847,091)	(16,897,576,534)
Ⅴ.영업이익	1,487,637,947	(2,360,389,730)
Ⅵ.영업외손익
1.금융수익	6,090,959,752	8,510,724,641
2.금융비용	(1,909,504,222)	(10,796,722,708)
3.기타수익	2,001,796,374	2,064,311,157
4.기타비용	(5,988,291,655)	(1,222,830,070)
영업외손익 합계	194,960,249	(1,444,516,980)
Ⅶ.법인세비용차감전이익	1,682,598,196	(3,804,906,710)
Ⅷ.법인세비용	1,043,311,754	(628,124,364)
Ⅸ.당기순이익	639,286,442	(3,176,782,346)
Ⅹ.기타포괄손익	118,434,822	166,842,321
1. 후속적으로 당기손익으로&cr; 재분류되지 않는 항목:
- 확정급여제도의 재측정요소	118,434,822	166,842,321
ⅩI.총포괄이익	757,721,264	(3,009,940,025)
기본주당이익	27	(138)
희석주당이익	27	(138)

< 자본변동표>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 삼진엘앤디 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	적립금	이익잉여금	자본 합계
2017.01.01	11,431,715,000	44,074,070,837	(1,332,119,472)	16,340,565,590	13,856,510,326	84,370,742,281
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(3,176,782,346)	(3,176,782,346)
기타포괄손익 :	-	-	-	-	166,842,321	166,842,321
- 보험수리적손익	-	-	-	-	166,842,321	166,842,321
총포괄손익	-	-	-	-	(3,009,940,025)	(3,009,940,025)
신주인수권행사	1,047,901,000	5,943,526,369	-	-	-	6,991,427,369
신주인수권대가		(1,400,672,785)	-	-	-	(1,400,672,785)
자기주식 취득	-	-	(1,055,370,110)	-	-	(1,055,370,110)
2017.12.31	12,479,616,000	48,616,924,421	(2,387,489,582)	16,340,565,590	10,846,570,301	85,896,186,730
2018.01.01	12,479,616,000	48,616,924,421	(2,387,489,582)	16,340,565,590	10,846,570,301	85,896,186,730
당기순이익(손실)	-	-	-	-	639,286,442	639,286,442
기타포괄손익 :	-	-	-	-	118,434,822	118,434,822
- 보험수리적손익	-	-	-	-	118,434,822	118,434,822
총포괄손익	-	-	-	-	757,721,264	757,721,264
자기주식처분이익	-	(6,285,959)	-	-	-	(6,285,959)
자기주식 취득	-	-	(522,560,260)	-	-	(522,560,260)
자기주식 처분	-	-	1,280,008,001	-	-	1,280,008,001
2018.12.31	12,479,616,000	48,610,638,462	(1,630,041,841)	16,340,565,590	11,604,291,565	87,405,069,776

&cr; <현금흐름표>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 삼진엘앤디 (단위 : 원)

과 목	제32기 당기	제31기 전기
1.당기순이익(손실)	639,286,442	(3,176,782,346)
2.비현금항목의 조정
퇴직급여	694,275,537	938,058,382
감가상각비	1,502,366,472	2,852,070,506
무형자산상각비	99,020,610	133,646,218
대손상각비(환입)	142,280,009	472,840,310
A/S비용(하자보수충당부채)	(4,989,405)	143,067,698
유형자산처분이익	(215,432,929)	(1,778,197,731)
외화환산손실	352,418,296	3,111,255,267
유형자산처분손실	0	94,634,256
유형자산폐기손실	38,500,000	218,000
투자주식손상차손	3,052,114,925	152,394,000
투자부동산처분이익	(1,546,589,214)	(8,438,034)
기타의대손상각비	100,014,414	830,426,496
대손충당금환입	0	0
파생상품평가이익		(101,900,000)
파생상품평가손실		36,080,000
이자수익	(892,652,185)	(787,551,283)
외화환산이익	(843,792,670)	(305,884,891)
이자비용	738,776,111	834,139,670
재고자산폐기손실	1,437,436	0
배당금수익	(2,363,753,700)	(2,416,677,400)
유가증권처분이익	0	0
당기손익공정가치측정금융자산평가손실	28,517,403	0
매도가능증권손상차손	0	0
유형자산손상차손	841,348,986	0
무형자산손상차손	3,000,000	0
법인세비용(수익)	1,043,311,754	(628,124,364)
소 계	2,770,171,850	3,572,057,100
3.운전자본의 변동
매출채권	18,268,735,896	3,549,926,070
기타채권	(14,275,797,078)	0
기타유동자산	(546,467,543)	1,032,043,101
재고자산	(849,783,550)	3,890,281,810
기타금융자산	0	0
매입채무	(2,813,568,151)	(2,059,612,575)
기타채무	2,132,922,717	(6,369,208,512)
기타유동부채	50,450,070	(719,925,660)
파생상품	0	0
기타금융부채	163,226,400	686,058
퇴직금의 지급	(13,012,800)	(57,625,205)
퇴직연금운용자산의 증가	(710,981,000)	(995,175,000)
소 계	1,405,724,961	(1,728,609,913)
4.이자의 수취	874,061,990	891,361,605
5.법인세납부(환급)	(155,723,561)	(688,679,414)
Ⅰ.영업활동현금흐름	5,533,521,682	(1,130,652,968)
Ⅱ.투자활동현금흐름	10,840,017,204	(593,570,877)
단기금융상품의 증가	(21,951,050,000)	(10,799,740,000)
단기금융상품의 감소	28,597,390,000	5,478,400,000
장기금융상품의 증가	(267,367,608)	(544,247,231)
장기금융상품의 감소	12,099,266	7,795,254
단기대여금의 증가	(100,000,000)	(100,000,000)
단기대여금의 회수	111,932,000	242,296,000
장기대여금의 증가	(1,896,653,688)	(20,000,000)
장기대여금의 회수	31,300,758	0
당기손익측정금융자산 증가	(109,884,000)	0
당기손익측정금융자산 증가	0	0
보증금의 증가	0	(257,593,000)
보증금의 회수	220,581,500	795,115,310
파생상품의 정산	0	20,260,000
유형자산의 취득	(918,724,122)	(1,038,435,874)
유형자산의 처분	2,232,390,398	2,489,109,094
투자부동산의 취득	0	0
투자부동산의 처분	2,303,500,000	503,904,870
무형자산의 취득	0	(16,000,000)
종속/관계기업투자주식의 증가	(11,251,000)	(52,456,700)
종속/관계기업투자주식의 감소	0	0
국고보조금의 수령	222,000,000	281,344,000
배당의 수취	2,363,753,700	2,416,677,400
Ⅲ.재무활동현금흐름	(2,057,402,833)	(2,877,695,137)
단기차입금의 상환	(5,165,889,555)	(8,481,195,158)
단기차입금의 차입	7,596,748,450	5,018,209,049
유동성임대보증금의 감소	(200,000,000)	(143,000,000)
장기임대보증금의 감소	(25,000,000)	0
장기임대보증금의 증가	30,000,000	60,000,000
사채의 상환	0	0
금융리스부채의 상환	0	(1,592,513,460)
금융리스부채의 증가	0	0
장기차입금의 상환	(5,295,765,524)	(2,482,643,255)
장기차입금의 차입	1,000,000,000	1,000,000,000
신주인수권의 행사	0	5,590,737,528
이자의 지급	(748,657,986)	(791,919,731)
배당의 지급	0	0
자기주식의 취득	(522,560,260)	(1,055,370,110)
자기주식의 처분	1,273,722,042	0
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)	14,316,136,053	(4,601,918,982)
Ⅴ.기초현금및현금성자산	3,316,534,329	7,957,763,839
Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(97,581,446)	(39,310,528)
Ⅶ.기말현금및현금성자산	17,535,088,936	3,316,534,329

&cr;

<이익잉여금처분계산서>

제 32 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 31 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

주식회사 삼진엘앤디 (단위 : 원)

과 목	제 32 기		제 31 기
Ⅰ.미처분이익잉여금		11,604,291,565		10,846,570,301
１.전기이월미처분이익잉여금	10,846,570,301		13,856,510,326
2.보험수리적손익	118,434,822		166,842,321
3.당기순이익(손실)	639,286,442		(3,176,782,346)
4.회계변경의누적효과
Ⅱ.이익잉여금 처분액		2,005,511,640		0
1.법정준비금	182,319,240		0
2.기술개발준비금	0		0
3.현금배당	1,823,192,400		0
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		9,598,779,925		10,846,570,301

&cr;

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제32기	제31기
주당배당금(원)	75	-
배당금 총액(원)	1,823,192,400	-
시가배당율(%)	3.6	-

※ 배당관련 사항은 2019. 2.12일 현물, 현금배당결정 공시를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;

02_정관의변경

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항없음&cr;&cr;나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제10조(주식등의 전자등록)&cr; 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	주권 전자등록의무화에 따라 삭제
제12조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제12조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제 13 조 (주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다	주식등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제 전자주주명부 규정추가
(신 설)	제16조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권 도입
제17조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제17조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제13조의 삭제에 따른 문구정비.
(신 설)	부 칙 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제10조, 제12조, 제16조의3, 제17조 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다	시행일 명시

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
조해월	1947.02.15	해당	관계없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
조해월	-	런던대학교 의과대학원 박사 을지대학교 보건과학대학 학장 국립보건연구원 원장 역임	없음

&cr;

05_감사의선임

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김익겸	1965.12.29	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
김익겸	(주)삼진엘앤디 감사	고려대학교 경영학과 졸업&cr;교보증권	없음

※ 기타 참고사항

- 당사는 최근 사업연도 말 현재 자산총액 1천억원 이상인 상장회사로 상법 제542조의10, 상법 시행령 제36조에 의거하여 당기 주주총회에서 상근감사로 선임 예정입니다&cr;

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3명(1명)	3명(1명)
보수총액 내지 최고한도액	1,500,000,000원	1,500,000,000원

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000원	100,000,000원