| 2021년 06월 25일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021-06-08
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5. 사채만기일 | 납입일정 변경 | 2024.06.25 | 2024.08.11 | ||||||||||||||||||||||||
| 6. 이자지급방법 | 납입일정 변경 |
< 이자지급일 > 2021년 09월 25일, 2021년 12월 25일, 2022년 03월 25일,&cr;2022년 06월 25일, 2022년 09월 25일, 2022년 12월 25일,&cr;2023년 03월 25일, 2023년 06월 25일, 2023년 09월 25일,&cr;2023년 12월 25일, 2024년 03월 25일, 2024년 06월 25일 |
< 이자지급일 > 2021년 11월 11일, 2022년 02월 11일, 2022년 05월 11일,&cr;2022년 08월 11일, 2022년 11월 11일, 2023년 02월 11일,&cr;2023년 05월 11일, 2023년 08월 11일, 2023년 11월 11일,&cr;2024년 02월 11일, 2024년 05월 11일, 2024년 08월 11일, |
||||||||||||||||||||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 납입일정 변경 | - 전환청구기간&cr;시작일 : 2022.06.25&cr;종료일 : 2024.05.25 | - 전환청구기간&cr;시작일 : 2022.08.11&cr;종료일 : 2024.07.11 | ||||||||||||||||||||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 납입일정 변경 | [인수인의 조기상환청구권(Put Option)]&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 06월 25일(이하 “조기상환일”)에 본 항에 정한 바에 따라 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에 청구할 수 있으며 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr;&cr;[발행회사의 조기상환청구권(Call Option)]&cr;발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과되는 날인 2022년 06월 25일 이후부터 만기일인 2024년 06월 25일까지 발행회사의 조기상환청구권(Call Option)행사 시까지 주식으로 전환하지 아니한 전환사채의 전부 또는 일부를 조기상환 할 수 있다. | [인수인의 조기상환청구권(Put Option)]&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 08월 11일(이하 “조기상환일”)에 본 항에 정한 바에 따라 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에 청구할 수 있으며 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr;&cr;[발행회사의 조기상환청구권(Call Option)]&cr;발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과되는 날인 2022년 08월 11일 이후부터 만기일인 2024년 08월 11일까지 발행회사의 조기상환청구권(Call Option)행사 시까지 주식으로 전환하지 아니한 전환사채의 전부 또는 일부를 조기상환 할 수 있다. | ||||||||||||||||||||||||
| 12. 납입일 | 납입일정 변경 | 2021.06.25 | 2021.08.11 | ||||||||||||||||||||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 납입일정 변경 | 2021.06.08 | 2021.06.25 | ||||||||||||||||||||||||
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 납입일정 변경 |
■ 인수인의 조기상환청구권(Put Option) (1) 인수인의 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 06월 25일(이하 “조기상환일”)에 본 항에 정한 바에 따라 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에 청구할 수 있으며 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
■ 발행회사의 조기상환청구권(Call Option) (1) 발행회사의 조기상환청구권(Call Option): 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과되는 날인 2022년 06월 25일 이후부터 만기일인 2024년 06월 25일까지 발행회사의 조기상환청구권(Call Option)행사 시까지 주식으로 전환하지 아니한 전환사채의 전부 또는 일부를 조기상환 할 수 있다. |
■ 인수인의 조기상환청구권(Put Option) (1) 인수인의 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 08월 11일(이하 “조기상환일”)에 본 항에 정한 바에 따라 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에 청구할 수 있으며 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
■ 발행회사의 조기상환청구권(Call Option) (1) 발행회사의 조기상환청구권(Call Option): 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과되는 날인 2022년 08월 11일 이후부터 만기일인 2024년 08월 11일까지 발행회사의 조기상환청구권(Call Option)행사 시까지 주식으로 전환하지 아니한 전환사채의 전부 또는 일부를 조기상환 할 수 있다.&cr;&cr;■ 선행조건 본 계약은 전환사채의 납입기일 현재 다음 각호의 조건이 충족되는 것을 그 이행 및 효력발생의 선행조건으로 한다. 1. 회사가 본 계약에 따라 이행하여야 할 의무를 이행하였을 것 2. 회사가 본 계약에서 행한 진술과 보장이 진실되고 정확할 것 3. 본 계약에 따라 인수인이 인수하기로 예정된 본 건 전환사채의 발행을 금지하거나 제한하는 등 본 계약의 이행을 방해하는 소송 또는 기타의 절차(행정절차, 감사 등 포함)가 진행 중이거나 진행될 우려가 없을 것 4. 회사가 본 계약의 이행과 관련하여 필요한 정부의 인허가 등을 획득하였을 것 5. 회사가 본 계약의 이행과 관련하여 필요한 관련 법규(상법 제418조 등)를 준수하였을 것 6. 회사가 본 계약의 이행과 관련하여 필요한 제3자의 동의 등을 획득하였을 것 7. 회사가 본 계약의 체결 이후 재무상황 및 경영상태에 부정적 변동이 없을 것 8. 본 계약의 이행이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 상법, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 한국거래소 규정 기타 관련 법률, 회사 정관에 위반되지 아니할 것 9. 발행회사의 2021년 5월 24일자 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 공시에 기재된 거래가 그 계약의 내용과 조건에 따라 종결되었을 것 &cr;■ 거래완결 전 해제 1. 본 계약은 다음 각 호에서 정한 경우에 귀책사유 없는 당사자에 의하여 해제될 수 있다. 단, 거래완결 후에는 본 건 전환사채의 발행 및 인수 자체를 해제하지는 못한다. 1) 당사자들이 상호 협의하는 경우 2) 일방 당사자가 본 계약에서 정한 의무를 위반하고(진술과 보장 위반 포함) 상대방의 통보를 받은 후 15일 이내에 이를 치유하지 아니하는 경우 3) 제3조 제19호에 기재된 일자로부터 1개월이 도과할 때까지 사채인수대금이 회사에 납입되지 아니하는 경우 4) 발행회사의 2021년 5월 24일자 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 공시에 기재된 거래가 제3조 제19호에 기재된 일자 전에 그 계약의 내용과 조건에 따라 종결되지 아니하는 경우 2. 본 조에 의한 계약 해제 시 귀책사유 있는 당사자는 상대방에게 그로 인한 손해를 배상하여야 한다. |
||||||||||||||||||||||||
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 | 표기 오류 | 운영자금 : 금 이십억원(\3,000,000,000)&cr;채무상환자금 : 금 팔십억원(\7,000,000,000) | 운영자금 : 금 삼십억원(\3,000,000,000)&cr;채무상환자금 : 금 칠십억원(\7,000,000,000) | ||||||||||||||||||||||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | 납입일정 변경 | -. 신규발행사채권 전환(행사)가능기간&cr;2022.06.25 ~ 2024.05.25 | -. 신규발행사채권 전환(행사)가능기간&cr;2022.08.11 ~ 2024.07.11 | ||||||||||||||||||||||||
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 06 월 08 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 캐스텍코리아 | |
| 대 표 이 사 : | 윤상원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산시 사상구 학장로 63번길 24 (학장동) | |
| (전 화) 051-974-4214 | ||
| (홈페이지)http://www.castec.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 임 창 영 |
| (전 화) 051-974-4214 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;■ 인수인의 조기상환청구권(Put Option)
(1) 인수인의 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 08월 11일(이하 “조기상환일”)에 본 항에 정한 바에 따라 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에 청구할 수 있으며 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-06-12 |
2022-07-12 |
2022-08-11 |
100.0000% |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 부전동기업금융센터
(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 자 중 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
(5) 본 사채의 원리금, 기타 본 계약에 따른 지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 지연배상금을 지급하며, 지연배상금은 해당 지급의무일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 연 8.0% 이율을 적용한다.&cr;&cr;■ 발행회사의 조기상환청구권(Call Option)
(1) 발행회사의 조기상환청구권(Call Option): 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과되는 날인 2022년 08월 11일 이후부터 만기일인 2024년 08월 11일까지 발행회사의 조기상환청구권(Call Option)행사 시까지 주식으로 전환하지 아니한 전환사채의 전부 또는 일부를 조기상환 할 수 있다.
-. 행사 한도: 발행회사가 조기상환청구권(Call Option)을 행사할 수 있는 사채의 전자등록금액은 사채전자등록총액의 50%를 초과하지 못한다.
-. 인수인의 조기상환청구권(Put Option) 및 전환청구권과의 관계: 인수인의 조기상환청구권(Put Option) 및 전환청구권의 행사가 발행회사의 조기상환청구권(Call Option)의 행사일과 지급일 사이에 이루어진 경우 인수인의 조기상환청구권(Put Option) 및 전환청구권의 행사가 우선한다.
(2) 발행회사의 특별 조기상환청구권(Call Option): 발행회사의 2021년 5월 24일자 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 (이하 주식양수도 계약) 체결 공시에 기재된 거래가 그 계약의 내용과 조건에 따라 종결되지 않았을 경우, 그로부터 3개월 이내에 발행회사는 사채권자에게 전자등록총액 원금(명확히 하면 이자는 가산하지 아니한다)에서 사채 발행 비용을 공제한 금액을 지급함으로써 전환사채의 전부를 조기상환 할 수 있다.
&cr;■ 기한의 이익상실
(1) 본 건 거래 완결 후 회사에게 제15조 제1항 각 호의 사유가 발생하는 경우 회사 는 기한의 이익을 상실하고, 인수인은 본건 전환사채의 전부 또는 일부에 대한 기한 전 상환을 회사에게 청구할 수 있다.
(2) 본 건 거래 완결 후 회사가 본 계약에 따른 의무사항을 위반한 경우 인수인은 그 시정을 요구할 수 있고, 회사가 그 시정요구를 받은 때로부터 5일 이내에 이를 시정하지 않으면 인수인은 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있다. 단, 전환청구를 하여 주식을 인수한 부분에 대하여는 그러하지 아니한다.
(3) 인수인이 본 건 전환사채의 일부 또는 전부에 대하여 전환권을 행사하여 회사의 주식을 인수하는 경우에도 인수인의 본 계약상의 지위는 그대로 유지된다.
(4) 인수인이 이 계약상 어느 조항에 관하여 “발행회사”에게 이행을 청구하지 않거나 늦게 청구하여도 인수인의 권리는 영향을 받지 아니하며, 만약 특정한 권리를 포기하거나, 동 권리행사를 유예하였다 하더라도, 그 외의 다른 권리, 권능 기타 구제수단을 행사할 수 있으며, 아무런 영향을 받지 아니한다. 이 계약이나 법에 의해 인수인에게 부여된 각각의 권리, 권능 및 구제수단은 개별적, 누적적이며 인수인은 수시로 그러한 권리의 전부 또는 일부를 행사할 수 있다.
■ 선행조건
본 계약은 전환사채의 납입기일 현재 다음 각호의 조건이 충족되는 것을 그 이행 및 효력발생의 선행조건으로 한다.
1. 회사가 본 계약에 따라 이행하여야 할 의무를 이행하였을 것
2. 회사가 본 계약에서 행한 진술과 보장이 진실되고 정확할 것
3. 본 계약에 따라 인수인이 인수하기로 예정된 본 건 전환사채의 발행을 금지하거나 제한하는 등 본 계약의 이행을 방해하는 소송 또는 기타의 절차(행정절차, 감사 등 포함)가 진행 중이거나 진행될 우려가 없을 것
4. 회사가 본 계약의 이행과 관련하여 필요한 정부의 인허가 등을 획득하였을 것
5. 회사가 본 계약의 이행과 관련하여 필요한 관련 법규(상법 제418조 등)를 준수하였을 것
6. 회사가 본 계약의 이행과 관련하여 필요한 제3자의 동의 등을 획득하였을 것
7. 회사가 본 계약의 체결 이후 재무상황 및 경영상태에 부정적 변동이 없을 것
8. 본 계약의 이행이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 상법, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 한국거래소 규정 기타 관련 법률, 회사 정관에 위반되지 아니할 것
9. 발행회사의 2021년 5월 24일자 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 공시에 기재된 거래가 그 계약의 내용과 조건에 따라 종결되었을 것
&cr;■ 거래완결 전 해제
1. 본 계약은 다음 각 호에서 정한 경우에 귀책사유 없는 당사자에 의하여 해제될 수 있다. 단, 거래완결 후에는 본 건 전환사채의 발행 및 인수 자체를 해제하지는 못한다.
1) 당사자들이 상호 협의하는 경우
2) 일방 당사자가 본 계약에서 정한 의무를 위반하고(진술과 보장 위반 포함) 상대방의 통보를 받은 후 15일 이내에 이를 치유하지 아니하는 경우
3) 제3조 제19호에 기재된 일자로부터 1개월이 도과할 때까지 사채인수대금이 회사에 납입되지 아니하는 경우
4) 발행회사의 2021년 5월 24일자 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 공시에 기재된 거래가 제3조 제19호에 기재된 일자 전에 그 계약의 내용과 조건에 따라 종결되지 아니하는 경우
2. 본 조에 의한 계약 해제 시 귀책사유 있는 당사자는 상대방에게 그로 인한 손해를 배상하여야 한다.
&cr;&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||