증권발행실적보고서 2.8 (주)캐스텍코리아 증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하	2024년 06월 25일
회 사 명 :	주식회사 캐스텍코리아
대 표 이 사 :	윤 상 원
본 점 소 재 지 :	부산시 강서구 미음산단4로 55(미음동)
	(전 화) 051-974-4214
	(홈페이지) http://www.castec.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 임창영
	(전 화) 051-974-4214

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

코스닥중소기업자동차 및 부품 판매업

상장구분 기업규모 업종구분

2. 발행 개요

(단위 : 원) 기타8,970,920,000유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)

구분 발행총액 비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

우리사주조합2024년 06월 17일2024년 06월 17일2024년 06월 25일구주주청약(초과청약 포함)2024년 06월 17일2024년 06월 18일2024년 06월 25일일반공모2024년 06월 20일2024년 06월 21일2024년 06월 25일

구분 청약개시일 청약종료일 납입기일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원) 한국투자증권(주)--------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %) 우리사주조합796,000101299,160337,153,3200.401299,160337,153,3203.76구주주(신주인수권증서)6,804,000901,1966,261,1257,056,287,8758.331,1966,261,1257,056,287,87578.66구주주(초과청약)--9321,075,6161,212,219,2321.439321,075,6161,212,219,23213.51실권주 일반공모--2,81367,494,49876,066,299,24689.841,304324,099365,259,5734.077,600,0004,94275,130,39984,671,959,6733,4327,960,0008,970,920,000

구 분	최초 배정		청약 현황				최종 배정 현황
	수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율
계	100	100	100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

---324,099100324,099100

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %) -------------------------------------------

확약기간	국내 기관투자자								외국 기관투자자				합계
	운용사(집합)		투자매매ㆍ중개업자		연기금,운용사(고유)은행,보험		기타		거래실적유		거래실적무
	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중
미확약
계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	증자 전		증자 후
			주식수	지분율	주식수	지분율
윤상원	본인	보통주	1,734,710	10.47	2,649,562	10.80
정보경	형수	보통주	222,906	1.35	222,906	0.91
윤호성	자	보통주	330,000	1.99	854,866	3.49
윤호재	자	보통주	138,010	0.83	210,793	0.86
윤호석	조카	보통주	44,108	0.27	44,108	0.18
임창영	미등기 임원	보통주	54,468	0.33	83,192	0.34
이봉균	등기 임원	보통주	34,072	0.21	52,040	0.21
이인혁	관계사 임원	보통주	2,694	0.02	4,113	0.02
계		보통주	2,560,968	15.46	4,121,580	16.80
		우선주	-	-	-	-

주1) 증자 전 발행주식총수 : 16,569,188주주2) 증자 후 발행주식총수 : 24,529,188주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2024년 07월 09일(화)

Ⅴ. 공시 이행상황

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분	공고일자	공고방법
신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고	2024년 04월 05일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.castec.co.kr)
모집가액 확정의 공고	2024년 06월 13일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.castec.co.kr)
실권주 일반공모 청약공고	2024년 06월 19일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.castec.co.kr)한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com)
실권주 일반공모 배정공고	2024년 06월 25일	한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com)

(2) 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2024년 04월 04일	증권신고서(지분증권)	최초제출
2024년 04월 19일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	기재정정
2024년 04월 24일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	기재정정
2024년 05월 08일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차발행가액 확정에 따른 정정
2024년 05월 14일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	분기보고서 제출에 따른 기재정정
2024년 06월 13일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	최종발행가액 확정에 따른 정정

(3) 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : (주)캐스텍코리아→ 부산시 강서구 미음산단4로 55(미음동) 한국투자증권(주) → 서울시 영등포구 의사당대로 88

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2024년 05월 08일	투자설명서	최초 제출
2024년 05월 14일	[기재정정]투자설명서	분기보고서 제출에 따른 기재정정
2024년 06월 13일	[기재정정]투자설명서	최종발행가액 확정에 따른 정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주) 보통주8,970,920,0001,1277,960,0008,970,920,000-8,970,920,0001,1277,960,0008,970,920,000------------8,970,920,0001,1277,960,0008,970,920,000-

구분	주식구분	신고서상발행예정총액	실제 조달금액			비고
			발행가액	수 량	발행총액
모집
	계
매출
	계
총 계

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약 8,971백만원은 원재료 구입 및 채무상환자금 등을 위한 운영자금으로 사용할 계획이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다.

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원) --6,280,920,0002,690,000,000--8,970,920,000

시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계

가. 공모자금 자금 조달의 개요

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금은 원재료 구입 및 채무상환자금 등을 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 공모 자금의 사용 개요는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분	자금용도	세부내용	사용(예정)시기	금액	우선순위
1	운영자금	원재료 대금	2024년-2025년	6,281	3
2	채무상환자금	유형자산 매각 중도금 반환	2024년	1,500	1
		차입금 상환	2024년-2026년	1,190	2
합계				8,971	-

나. 세부사용 계획

1) 운영자금당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 실제 조달되는 자금 중 일부를 터보차저 부품, 전자 Comp. 부품, 기타 자동차 부품 등의 생산 공정에 투입되는 원재료 구입과 관련한 사항에 자금을 집행하고자 합니다.

[원재료 구매 현황]

(단위: 백만원, %)

구분	2021년		2022년		2023년
	매입액	비중	매입액	비중	매입액	비중
고철	12,030	57.99%	14,728	52.90%	10,431	55.16%
중자	5,155	24.85%	7,352	26.40%	4,595	24.30%
니켈	876	4.22%	2,261	8.12%	1,442	7.62%
구상화제	768	3.70%	1,213	4.36%	927	4.90%
FE-MO	680	3.28%	838	3.01%	244	1.29%
벤토나이트	692	3.34%	797	2.86%	678	3.58%
가탄제	543	2.62%	655	2.35%	592	3.13%
합계	20,745	100.00%	27,844	100.00%	18,909	100.00%

출처: 당사 제공

당사의 원재료 매입금액은 2021년에서 2023년까지 등락이 발생하였습니다. 등락이 발생한 원인은 원재료의 가격이 원재료의 해외 가격 및 국내의 수급 상황에 따라 변동했기 때문이며, 또한 매입물량의 경우 당사는 당사의 전방 고객사인 터보차저 모듈업체 등으로부터 받는 수주 상황에 따라 조절하고 있습니다. 당사는 수주 상황에 따라 유연하게 원재료 매입에 대처해야 하나, 당사의 2023년 연결 재무제표 기준 현금및현금성자산은 8,910백만원이며, 이는 향후 원재료 가격 상승 또는 수주물량 증가로 인해 발생가능한 원재료비의 운영자금 지출 확대에 대응하기 다소 부족한 수준입니다. 당 사가 영위하는 터보차저 부품 사업 등은 자동차 산업에 속하며, 해당 산업의 특성상 당사의 주요 고객사인 터보차저 모듈업체 등과 지속적인 협의 과정을 통해 생산계획을 공유하고, 이에 따른 설비 투자 확충과 원재료 구매 등을 진행하고 있기 때문에 장기적인 원재료 구매 계획을 구체적으로 수립하는 것에는 어려움이 존재합니다. 다만, 당사는 본 유상증자 대금을 통해 2024년 5,941 백만원과 2025년 340백만원을 확보하여 총 6,281 백만원을 고철 및 중자 등 당사 제품의 핵심 원자재 구매에 사용할 계획입니다.

[유상증자 대금을 활용한 원재료(고철, 중자) 매입 금액 추정]

(단위: 백만원, %)

구분	2024년			2025년
	상반기	하반기	소계	상반기	하반기	소계
고철	-	3,620	3,620	227	-	227
중자	-	1,436	1,436	113	-	113
기타	-	885	885	-	-	-
합계	-	5,941	5,941	340	-	340

출처: 당사 제공

2) 채무상환자금당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 실제 조달되는 자금 중 일부를 채무상환자금에 사용할 예정입니다. 조달된 자금 중 1,500 백만원을 부산 사상공장 매각 철회에 따른 기수령 중도금 5,000백만원 중 30% 에 해당하는 1,500 백만원을 중도금 반환대금으로 사용할 예정입니다. 주요사항보고서 (유형자산양도결정 , 2023년 12월 1일 )상의 “중도금 오십억원은 매수인에게 반환됨 ”은 매수인에게 반환된다는 의미로 기재한 것이며 , 실제 반환은 2024년 1월부터 5월까지 5억원 /월 , 그리고 2024년 6월에 25억원으로 분할 반환 합의 되었으 며, 2024년 6월 3일 2,500백만원 중 1,000백만원을 상환하여 현재 남아있는 잔액은 1,500백만원 입니다.

중도금 5,000백만원은 2022년 6월 24일 지급받았으며 , 기 수령한 중도금 5,000백만원 중 차입금 1,888백만원은 기존 차입금 상환에 사용하였으며, 나머지 3,112백만원은 해외법인 채무결제 및 운영자금으로 사용하였습니다. 부동산매매계약서상의 매수자는 [사상테크노밸리 ]입니다 . 매수자는 중도금 지급시 [에이치와이학장 ]이라는 법인에서 자금을 조달하였고 , 이 후 중도금에 대한 채권을 [에이치와이학장 ]에 양도하였습니다 .

따라서 중도금 반환처와 위약금 청구 대상은 별도이며 , 현재 중도금은 [에이치와이학장 ]으로 분할 지급되고 있습니다 .

위약금 청구행위는 부동산매매 과정에서 허가된 건축사항의 취소 합의가 완료된 이후 진행될 예정이나 , 부동산 시장의 영향으로 위약금 청구 대상인 [사상테크노밸리 ]와 연대보증인 [용인테크노밸리 ]의 재무상태가 현저히 위험한 상태로 파악되고 있어 위약금 지급 여부는 불확실한 상황입니다 .

또한, 지난 금융기관을 통해 차입한 75,099백만원 중 1,190 백만원을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

[차입금상환 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분	차입처	이자율(%)	전기말 잔액	2024년 상환액	비고
차입금 상환	신한은행	7.37	8,900	-	-
		10.30	3,450	-	-
	우리은행	6.7	4,900		-
		12.68	1,815	160	-
		6.13	56		-
	기업은행	5.32~6.45	7,000		-
		5.35~5.62	8,590		-
		4.81~7.16	6,298	610	-
		5.32~6.45	5,000		-
		2.83	5,000		-
		5.12~5.47	4,340		-
	부산은행	6.27	18,000		-
	국민은행	13.00	1,050	420	하반기 상환스케쥴
	산업은행	6.68	700		-
합계			75,099	1,190	-

출처: 당사 제공

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련 등 운용계획 금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사 및 인수단이 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사 및 인수단에 대표주관수수료 및 기본 인수수수료를 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사 및 인수단이 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는, 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주) -2024년 05월 22일한국예탁결제원명의개서대리인7,957,9457,957,945

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 총 모집주식수 7,960,000주(단수주 2,055주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주) 2024년 06월 18일한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)-6,560,2852024년 06월 18일한국예탁결제원(초과청약)-1,075,6167,635,901

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임(구주주 청약일: 2024년 06월 17일 ~ 06월 18일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
1,397,660	2,055	1,399,715

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주	초과청약주식수	초과청약배정비율	비고
1,399,715	1,075,616	100%	초과청약 배정 후 실권주 324,099주는일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주, %)

실권주 일반공모 주식수	실권주 일반공모 청약주식수	청약 경쟁률
324,099	67,494,498	20,825.27