<의결권 대리행사 권유 요약>

의결권대리행사권유참고서류

3.5

주식회사 마니커에프앤지

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr;&cr;&cr;
	2022년 03월 07일
권 유 자:	성 명: 주식회사 마니커에프앤지&cr;주 소: 경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 144번길 36-2&cr;전화번호: 031-338-6700
작 성 자:	성 명: 장경위&cr;부서 및 직위: 재무팀 / 이사&cr;전화번호: 031-338-6700
&cr;&cr;

&cr;

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)마니커에프앤지본인2022년 03월 07일2022년 03월 24일2022년 03월 11일위탁 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr; 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(주)마니커에프앤지보통주00본인-

성명&cr;(회사명)	주식의&cr;종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)팜스토리최대주주보통주4,705,33329.84최대주주-김주영미등기임원보통주21,4330.14미등기임원-김민수미등기임원보통주6,0330.04미등기임원-4,732,79930.02-

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의&cr;종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

박인철보통주0직원직원-문병준보통주0직원직원-최희윤보통주0직원직원-

성명&cr;(회사명)	주식의&cr;종류	소유&cr;주식수	회사와의&cr;관계	권유자와의&cr;관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

다온파트너즈법인보통주0해당사항 없음해당사항 없음-

성명&cr;(회사명)	구분	주식의&cr;종류	주식&cr;소유수	회사와의&cr;관계	권유자와의&cr;관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

다온파트너즈강산서울 구로구 디지털로27길 24 벽산디지털밸리1차 201호의결권 위임장 확보등&cr;의결권 위임장 제반 업무010-9089-2266

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

2022년 03월 07일2022년 03월 11일2022년 03월 23일2022년 03월 24일

주주총회&cr;소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원할한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부

전자위임장 수여기간

전자위임장 관리기관

전자위임장 수여&cr;인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

OOXXO

피권유자에게 직접 교부

우편 또는 모사전송(FAX)

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시

전자우편으로 위임장 용지 송부

주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr;(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수&cr; - 우편접수처 (17135) 경기도 용인시 처인구 이동읍 화산로 93번길, 15-7&cr; (주)마니커에프앤지 R&D센터 재무팀&cr; 전화번호 : 031-338-6700

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

2022년 03월 24일 오전 9시경기도 용인시 처인구 이동읍 화산로 93번길 15-7, &cr;마니커에프앤지R&D 센터2층

일 시

장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

해당사항 없음----

전자투표 가능 여부

전자투표 기간

전자투표 관리기관

인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항

해당사항 없음---

서면투표 가능 여부

서면투표 기간

서면투표 방법

기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피 권 유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.&cr;&cr;- 주주총회 참석시 준비물 : 신분증&cr;

코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr;

당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

&cr; 제1호 의안: 제 18기(2021년 1월 1일~2021년 12월 31 일)재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산(안) 포함)

&cr;가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr; 코로나 19의 영향으로 인한 경기 침체와 유통업체의 대형화 등으로 인해 영업환경이 악화되었으나, 당사는 신제품 출시, 신규 카테고리를 개발하여 시장 지배력을 높이기 위해 노력하고 있습니다. 성장률이 높은 HMR, 에어프라이어 제품군을 확보하고 고성장 온라인 유통경로에 적합한 신제품을 출시하여 B2C 시장에서의 인지도를 높일 것이며, 더 나아가 B2B, B2C를 기반으로 하여 글로벌 브랜드로 도약하기 위해 전력을 다하겠습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표&cr;

&cr;※ 다음 별도 재무제표는 외부감사인이 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 2022년 03월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 2021. 12. 31 현재

제 17 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목	제 18 (당)기말		제 17 (전)기말
자 산
I. 유 동 자 산		65,821,232,541		48,239,183,177
현금및현금성자산	16,134,922,859		19,190,999,379
매출채권및기타채권	19,966,671,890		17,335,842,736
단기금융자산	19,000,000,000		-
재고자산	10,562,078,543		11,242,104,387
기타유동자산	69,491,079		70,686,887
당기법인세자산	88,068,170		399,549,788
II. 비 유 동 자 산		39,625,140,443		38,338,287,809
장기매출채권및기타채권	292,608,768		403,157,937
장기금융자산	722,000,000		1,182,000,000
유형자산	37,964,308,559		36,014,402,337
무형자산	261,432,083		318,770,781
기타비유동자산	9,930,500		10,540,500
이연법인세자산	374,860,533		409,416,254
자 산 총 계		105,446,372,984		86,577,470,986
부 채
I. 유 동 부 채		24,237,955,653		25,678,846,270
매입채무및기타채무	13,765,716,876		10,882,387,664
충당부채	15,657,514		13,103,824
단기차입부채	10,000,000,000		12,400,000,000
유동성장기차입부채	-		1,849,996,000
기타유동부채	213,903,659		316,317,394
당기법인세부채	-		42,005,467
기타금융부채	242,677,604		175,035,921
II. 비 유 동 부 채		16,722,196,748		19,728,365,007
장기매입채무및기타채무	39,788,913		42,175,273
장기차입부채	-		3,024,995,000
사채	14,985,571,642		14,975,728,698
당기손익인식공정가치&cr; 측정금융부채	-		70,628,476
순확정급여부채	1,357,229,373		1,440,729,833
기타금융부채	339,606,820		174,107,727
부 채 총 계		40,960,152,401		45,407,211,277
자 본
자본금		7,884,000,000		5,384,000,000
자본잉여금		38,874,306,621		17,842,097,071
기타자본구성요소		1,057,858,263		1,057,858,263
이익잉여금		16,670,055,699		16,886,304,375
자 본 총 계		64,486,220,583		41,170,259,709
부 채 및 자 본 총 계		105,446,372,984		86,577,470,986

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 17 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 18 (당)기		제 17 (전)기
Ⅰ.매출액		84,928,791,193		92,297,703,518
Ⅱ.매출원가		74,581,771,033		78,558,261,283
Ⅲ.매출총이익		10,347,020,160		13,739,442,235
Ⅳ.판매비와관리비		10,299,275,303		10,037,266,108
Ⅴ.영업이익		47,744,857		3,702,176,127
VI.금융손익		(85,296,691)		(415,156,960)
금융수익	700,935,522		228,151,666
금융비용	(786,232,213)		(643,308,626)
VII.기타손익		(65,671,914)		25,111,500
기타수익	54,653,491		161,417,022
기타비용	(120,325,405)		(136,305,522)
Ⅷ.법인세비용차감전순이익		(103,223,748)		3,312,130,667
Ⅸ.법인세비용		74,760,307		11,745,132
Ⅹ.당기순이익		(177,984,055)		3,300,385,535
XI.기타포괄손익		(38,264,621)		406,768,297
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여부채의 재측정요소	(38,264,621)		406,768,297
XII.총포괄이익		(216,248,676)		3,707,153,832
XIII.주당이익
기본주당이익		(13)		310

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 18기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)&cr;처분예정일 2022년 03월 24일

제 17 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)&cr;처분확정일 2021년 03월 17일

(단위 : 원)

과 목	제 18 (당)기	제 17 (전)기
Ⅰ.미처분이익잉여금	16,643,091,339	16,859,340,015
전기이월이익잉여금	16,859,340,015	13,152,186,183
확정급여제도의재측정요소	(38,264,621)	406,768,297
당기순이익(손실)	(177,984,055)	3,300,385,535
Ⅱ.차기이월미처분이익잉여금	16,643,091,339	16,859,340,015

< 자 본 변 동 표>

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 17 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 마니커에프앤지	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총계
2020.01.01(전기초)	5,189,000,000	17,258,464,071	1,057,858,263	13,179,150,543	36,684,472,877
당기순이익	-	-	-	3,300,385,535	3,300,385,535
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	406,768,297	406,768,297
주식선택권	195,000,000	583,633,000	-	-	778,633,000
2020.12.31(전기말)	5,384,000,000	17,842,097,071	1,057,858,263	16,886,304,375	41,170,259,709
2021.01.01(당기초)	5,384,000,000	17,842,097,071	1,057,858,263	16,886,304,375	41,170,259,709
유상증자	2,500,000,000	21,032,209,550	-	-	23,532,209,550
당기순이익(손실)	-	-	-	(177,984,055)	(177,984,055)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(38,264,621)	(38,264,621)
2021.12.31 (당기말)	7,884,000,000	38,874,306,621	1,057,858,263	16,670,055,699	64,486,220,583

< 현 금 흐 름 표>

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 17 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 마니커에프앤지	(단위 : 원)

과 목	제 18(당) 기		제 17(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		7,843,799,578		3,751,139,571
1. 영업에서 창출된 현금 흐름 (주석33)	7,787,282,063		5,085,621,558
2. 이자의 수취	511,889,617		165,010,482
3. 이자의 지급	(695,436,253)		(517,116,259)
4. 법인세환급액(납부액)	240,064,151		(982,376,210)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(26,880,558,959)		(19,829,736,975)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	20,909,162,998		124,907,558
단기대여금의 감소	7,227,700,000		54,500,000
단기금융자산의 감소	13,000,000,000		-
장기금융자산의 감소	540,000,000		-
보증금의 감소	103,610,000		3,000,000
유형자산의 처분	37,852,998		67,407,558
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(47,789,721,957)		(19,954,644,533)
보증금의 증가	-		(5,000,000)
장기금융자산의 증가	(80,000,000)		(630,000,000)
단기금융자산의 증가	(32,000,000,000)		-
단기대여금의 증가	(11,264,000,000)		(7,245,000,000)
유형자산의 취득	(4,421,621,957)		(11,965,079,533)
무형자산의 취득	(24,100,000)		(109,565,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		15,955,995,058		25,607,434,096
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	37,534,147,632		34,668,503,315
단기차입금의 차입	14,001,938,082		17,119,870,315
장기차입금의 차입	-		1,800,000,000
사채의 증가	-		14,970,000,000
주식매입선택권 행사	-		778,633,000
유상증자	23,532,209,550		-
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(21,578,152,574)		(9,061,069,219)
단기차입금의 상환	(16,401,938,082)		(7,119,870,315)
유동성장기차입금의 상환	(2,312,495,000)		(1,549,998,000)
장기차입금의 상환	(2,562,496,000)		(150,011,000)
금융부채의 감소	(263,307,492)		(241,189,904)
당기손익인식공정가치측정금융부채의 감소	(37,916,000)		-
IV. 현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(3,080,764,323)		9,528,836,692
V. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		24,687,803		(36,125,854)
VI. 기초의 현금및현금성자산		19,190,999,379		9,698,288,541
VII. 기말의 현금및현금성자산(IV+V +VI)		16,134,922,859		19,190,999,379

※ 주석사항은 2022년 03월 16일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"&cr;&cr;

□ 정관의 변경

&cr; 제2호 의안 :정관 일부 변경의 건&cr;

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

"해당사항 없습니다."&cr;

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr;

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8조 (주권) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. (개정 2001. 2. 1) ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.	제 8조 (삭제)	문구정비
제 8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제 8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙을 명시함
제14조(명의개서대리인) ①~ ② (생략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (생략)	제14조(명의개서대리인) ①~ ② (현행과 같음) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취득장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 &cr;&cr;&cr;&cr;④ (현행과 같음)	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등의 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 다만, 명의개서대리인을 두기 전까지는 회사에 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. ④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.	제15조 (삭제)	주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고 할 필요가 없으므로 조항 삭제
제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조(명의개서대리인), 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제 15조 준용규정은 삭제한다.	제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조의 삭제에 따른 문구정비
제45조 (감사위원회의 구성) ①~ ② (생략) ③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 「상법 시행령」 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	제45조 (감사위원회의 구성) ①~ ② (현행과 같음) ③감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr;⑤제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
제47조 (감사위원회의 직무 등) ① ∼ ② (생략) ③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다. ④ ∼ ⑦ (생략)	제47조 (감사위원회의 직무 등) ① ∼ ② (현행과 같음) ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ ∼ ⑦ (현행과 같음)	조문정비
부 칙 제1조 (시행일) 본 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만 제8조, 제8조의2, 제14조3항, 제15조4항, 제15조의2, 제18조의2, 제19조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 날로부터 시행한다.	부 칙 제1조 (시행일) 본 정관은 2022년 3월 24일부터 시행한다.

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제 8조 (주권)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. (개정 2001. 2. 1)

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제 8조 (삭제)

문구정비

제 8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함

제14조(명의개서대리인)

①~ ② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제14조(명의개서대리인)

①~ ② (현행과 같음)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취득장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다

&cr;&cr;&cr;&cr;④ (현행과 같음)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등의 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 다만, 명의개서대리인을 두기 전까지는 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제15조 (삭제)

주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고 할 필요가 없으므로 조항 삭제

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조(명의개서대리인), 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제 15조 준용규정은 삭제한다.

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 삭제에 따른 문구정비

제45조 (감사위원회의 구성)

①~ ② (생략)

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 「상법 시행령」 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제45조 (감사위원회의 구성)

①~ ② (현행과 같음)

③감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr;⑤제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

제47조 (감사위원회의 직무 등)

① ∼ ② (생략)

③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다.

④ ∼ ⑦ (생략)

제47조 (감사위원회의 직무 등)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ ∼ ⑦ (현행과 같음)

조문정비

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만 제8조, 제8조의2, 제14조3항, 제15조4항, 제15조의2, 제18조의2, 제19조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 날로부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 2022년 3월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없습니다."&cr;

□ 이사의 선임

&cr; 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr;

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr;성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	감사위원회의 위원인&cr;이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr;관계	추천인
윤종욱	1972.10.16	사외이사 후보	해당없음	해당없음	이사회
조영필	1965.11.23	사외이사 후보	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
윤종욱	다산회계법인 이사, 공인회계사	2006.04 ~	다산회계법인 이사	해당없음
윤종욱	다산회계법인 이사, 공인회계사	2019.03 ~	㈜마니커에프앤지 사외이사 및 감사위원장	해당없음
조영필	가톨릭관동대 산학협력단 교수	2017~2021	중앙대학교 대학원 창업학 박사(창업경영)	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤종욱	해당없음	해당없음	해당없음
조영필	해당없음	해당없음	해당없음

&cr;라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[윤종욱 후보자]

1. 본 후보자는 공인회계사로 회계관련 전문성에 대해서 탁월한능력을 보유하고 있음. 이를 바탕으로 당사의 이사회에 참여하여 전문적인 의견 제시를 통해 회사 발전에 기여할 것으로 판단&cr;

2. 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업기밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것임&cr;

3. 사외이사의 지위를 남용하지 않고, 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 회사의 자산과 정보, 회사가 얻을 수 있는 사업 기회 등을 이용하지 않음.&cr;&cr;

[조영필 후보자]

1. 본 후보자는 서울대 사회과학대학 국제경제학과를 졸업하였고, 현재는 가톨릭관동대 산학협력단 교수로서 경영관련 전문성에 대해서 탁월한 능력을 보유하고 있음. 이를 바탕으로 당사의 이사회에 참여하여 전문적인 의견 제시를 통해 회사 발전에 기여할 것으로 판단&cr;

2. 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업기밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것임&cr;.

3. 사외이사의 지위를 남용하지 않고, 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 회사의 자산과 정보, 회사가 얻을 수 있는 사업 기회 등을 이용하지 않음.&cr;

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[윤종욱 후보자]&cr;후보자는 감사위원회 위원이 되는 사외이사로서의 결격사유가 없으며 최대주주 및 회사와 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원회 위원으로서의 직무를 수행할 것으로 기대되어 감사위원회 위원으로 추천함. 특히 공인회계사로서의 경험을 바탕으로 회사의 내부통제, 회계 관리 등 감사로서의 역할을 수행할 것으로 판단하고 회사의 준법 감시 및 경영 투명성을 제고하고 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천함&cr;&cr; [조영필 후보자]&cr;후보자는 감사위원회 위원이 되는 사외이사로서의 결격사유가 없으며 최대주주 및 회사와 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원회 위원으로서의 직무를 수행할 것으로 기대되어 감사위원회 위원으로 추천함. 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행 할 수 있을 것이라 판단하여 추천함.

확인서 윤종욱 사외이사 확인서.jpg 윤종욱 사외이사 확인서 조영필 사외이사 확인서.jpg 조영필 사외이사 확인서

※ 기타 참고사항

"해당사항 없습니다."&cr;

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr;성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	감사위원회 위원인&cr;이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr;관계	추천인
윤종욱	1972.10.16	사외이사 후보	해당없음	해당없음	이사회
조영필	1965.11.23	사외이사 후보	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
윤종욱	다산회계법인 이사, 공인회계사	2006.04 ~	다산회계법인 이사	해당없음
윤종욱	다산회계법인 이사, 공인회계사	2019.03 ~	㈜마니커에프앤지 사외이사 및 감사위원장	해당없음
조영필	가톨릭관동대 산학협력단 교수	2017~2021	중앙대학교 대학원 창업학 박사(창업경영)	해당없음

&cr;다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤종욱	해당없음	해당없음	해당없음
조영필	해당없음	해당없음	해당없음

&cr;라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서 윤종욱 감사위원회 위원 확인서.jpg 윤종욱 감사위원회 위원 확인서 조영필 감사위원회 위원 확인서.jpg 조영필 감사위원회 위원 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 &cr;

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(3)
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(3)
실제 지급된 보수총액	398,010,609원
최고한도액	500,000,000원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없습니다."&cr;