주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.1 (주)에스에이엠지엔터테인먼트 0000 0000 20230818 주식등의 대량보유상황보고서 2023년 08월 18일2023년 08월 21일김수훈
(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중 보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중 보고서작성기준일 :
보고자 :

(주)에스에이엠지엔터테인먼트최대주주변동2,998,92033.073,416,92736.02417,2204.86417,2204.71- 특별관계자 추가- 특별관계자의 전환사채권 인수 및 대금 납입
요약정보
발행회사명 발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율 보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율 주식등의 수 비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

(주)에스에이엠지엔터테인먼트419530코스닥상장법인8,590,930
회사명 회사코드
법인구분 의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동연명개인(국내)대한민국-김 수 훈金 洙 勳 (KIM SU HOON)서울 송파구 백제고분로740613(주)에스에이엠지엔터테인먼트대표이사최대주주(주)에스에이엠지엔터테인먼트경영관리본부차장02-535*****배서연02-511***********samg.net
보고구분
보고자 구분 국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭) 한글 한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용) 발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자 소속회사 부서
직위 전화번호
성명 팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

---------
법적성격
자산총액(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1이영준개인(국내)임원811230대한민국서울시 서초구 서초중앙로이사임원(미등기)2(주)에스에이엠지엔터테인먼트국내법인기타214-86-64290대한민국서울시 강남구 테헤란로자기주식기타3에이티유-에이스 컬쳐테크 1호법령상 조합공동보유자820-80-02141대한민국서울시 영등포구 여의나루로-주주4요즈마-ATU 게임체인저펀드 1호법령상 조합공동보유자839-80-01715대한민국서울시 영등포구 여의나루로-주주5(주)우미글로벌국내법인공동보유자408-81-49716대한민국광주시 광산구 사암로-주주6(주)엘지유플러스국내법인공동보유자220-81-39938대한민국서울시 용산구 한강대로-주주7박정무개인(국내)기타770211대한민국서울시 서초구 신반포로-주주8박수연개인(국내)기타780713대한민국인천시 연수구 컨벤시아대로-주주9이영희개인(국내)기타830315대한민국서울시 송파구 송파대로-주주10최재원개인(국내)임원760810대한민국서울시 성북구 성북로부대표임원(등기)11윤원기개인(국내)임원780815대한민국서울시 송파구 백제고분로상무임원(등기)12김민정개인(국내)임원800701대한민국서울시 서대문구 신촌로이사임원(미등기)13장성개인(국내)임원781203대한민국서울특별시 노원구 섬밭로이사임원(미등기)14서보국개인(국내)임원761108대한민국서울시 종로구 진흥로이사임원(미등기)15에이티유-에이스 컬쳐테크 3호법령상 조합기타234-80-04561대한민국서울시 영등포구 여의나루로-기타
연번 성 명(명칭) 구분 보고자와의구체적 관계 생년월일또는사업자등록번호 등 국적 주 소(소재지) 직 업(사업내용) 발행회사와의 관계
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)3. 에이티유-에이스 컬쳐테크 1호

(단위:백만원)
신전문금융업법에 의해 설립된 신기술조합5,770-5,7704,100(주)에이티유파트너스, 에이스투자금융(주)조합원총회(주)제이에스코퍼레이션48.78
법적성격
자산총액(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
주) 상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】3-1. (주)제이에스코퍼레이션

(단위:백만원)
법적성격 주식회사(국내법인)
자산총액(또는 운용자산총액) 533,768 부채총액 278,290
자본총액 255,478 자본금 1,334
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 홍재성
의사결정기구(의사결정권자) 이사회, 주주총회
최대주주(최다출자자) 홍재성 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 23.91
주) 상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

4. 요즈마-ATU 게임체인저펀드 1호

(단위:백만원)
법적성격 여신전문금융업법에 의해 설립된 신기술조합
자산총액(또는 운용자산총액) 67,318 부채총액 2
자본총액 67,316 자본금 70,401
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 이베스트투자증권(주)
의사결정기구(의사결정권자) 조합원총회
최대주주(최다출자자) 성호전자(주),한미글로벌(주) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 11.36
주) 상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】4-1. 성호전자(주)

(단위:백만원)
법적성격 주식회사(국내법인)
자산총액(또는 운용자산총액) 232,121 부채총액 149,131
자본총액 82,990 자본금 26,703
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 박성재
의사결정기구(의사결정권자) 이사회, 주주총회
최대주주(최다출자자) 서룡전자(주)와 특수관계인 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 38.62
주) 상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

4-2. 한미글로벌(주)

(단위:백만원)
법적성격 주식회사(국내법인)
자산총액(또는 운용자산총액) 373,059 부채총액 178,412
자본총액 194,647 자본금 5,479
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 박서영
의사결정기구(의사결정권자) 이사회, 주주총회
최대주주(최다출자자) 김종훈 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 10.40
주) 상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

5. (주)우미글로벌

(단위:백만원)
법적성격 주식회사(국내법인)
자산총액(또는 운용자산총액) 1,271,741 부채총액 664,999
자본총액 606,742 자본금 536
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 조윤호
의사결정기구(의사결정권자) 이사회, 주주총회
최대주주(최다출자자) 이석준 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 51.21
주) 상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

6. (주)엘지유플러스

(단위:백만원)
법적성격 주식회사(국내법인)
자산총액(또는 운용자산총액) 19,774,800 부채총액 11,325,133
자본총액 8,449,667 자본금 2,573,969
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 황현식
의사결정기구(의사결정권자) 이사회, 주주총회
최대주주(최다출자자) (주)LG 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 37.66
주) 상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】6-1. (주)LG

(단위:백만원)
법적성격 주식회사(국내법인)
자산총액(또는 운용자산총액) 29,633,677 부채총액 3,399,491
자본총액 26,234,186 자본금 801,613
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 권봉석
의사결정기구(의사결정권자) 이사회, 주주총회
최대주주(최다출자자) 구광모 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 15.65
주) 상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

15. 에이티유-에이스 컬쳐테크 3호

(단위:백만원)
법적성격 여신전문금융업법에 의해 설립된 신기술조합
자산총액(또는 운용자산총액) 10,600 부채총액 -
자본총액 10,600 자본금 10,600
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) (주)에이티유파트너스, 에이스투자금융(주)
의사결정기구(의사결정권자) 조합원총회
최대주주(최다출자자) JB우리캐피탈(주),(주)아이비케이캐피탈 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 37.74
주) 상기 재무수치는 조합결성일인 2023년 8월 8일 기준입니다.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】15-1. JB우리캐피탈(주)

(단위:백만원)
법적성격 주식회사(국내법인)
자산총액(또는 운용자산총액) 7,937,098 부채총액 6,825,949
자본총액 1,111,150 자본금 575,699
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 박춘원
의사결정기구(의사결정권자) 이사회, 주주총회
최대주주(최다출자자) (주)JB금융지주 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 100.00
주) 상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

15-2. (주)아이비케이캐피탈

(단위:백만원)
법적성격 주식회사(국내법인)
자산총액(또는 운용자산총액) 10,767,391 부채총액 9,261,537
자본총액 1,505,855 자본금 265,452
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 함석호
의사결정기구(의사결정권자) 이사회, 주주총회
최대주주(최다출자자) 중소기업은행 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 100.00
주) 상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

-------
연번 명칭 사업자등록번호 등 대상 집합투자기구 국적 주 소(소재지) 비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격 -
자본금 - 운용자산총액 -
대표자 -
의사결정기구(의사결정권자) -
최대주주(법인 대표자) - 최대주주 지분율 -

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

2022년 12월 08일김수훈152,998,92033.072,522,42029.368,590,9302023년 08월 21일김수훈163,416,92736.022,522,42029.368,590,930418,0072.95000
보고서작성기준일 보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수(주) 비율(%) 주식수(주) 비율(%)
직전보고서
이번보고서
증 감

4. 보유목적

경영권 영향
보고자와 특별관계자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련한 주요사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하는 의사결정을 할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

특별관계자 추가특별관계자의 전환사채권 인수 및 대금 납입-
변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

김수훈7406131,444,360--------1,444,36015.23이영준81123020,000-------29,05049,0500.52(주)에스에이엠지엔터테인먼트214-86-64290646,580--------646,5806.82에이티유-에이스 컬쳐테크 1호820-80-02141216,150--------216,1502.28요즈마-ATU 게임체인저펀드 1호839-80-0171540,890--------40,8900.43(주)우미글로벌408-81-4971670,090--------70,0900.74(주)엘지유플러스220-81-3993870,090--------70,0900.74박정무7702117,594--------7,5940.08박수연7807135,841--------5,8410.06이영희830315825--------8250.01최재원760810--------169,850169,8501.79윤원기780815--------141,550141,5501.49김민정800701--------77,95077,9500.82장성781203--------29,05029,0500.31서보국761108--------29,05029,0500.31에이티유-에이스 컬쳐테크 3호234-80-04561----418,007----418,0074.41
관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 보유주식등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%)
보고자
특별관계자
A a1 a2 B C D E F G
H

8,590,930894,50736.0229.36
의결권있는발행주식 총수(I) 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) 보유비율(%)
주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 주권의 보유비율(A / I) × 100

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

 나. 보유형태별 보유내역

김수훈7406131,444,360------1,444,36015.23이영준81123020,000-----29,05049,0500.52(주)에스에이엠지엔터테인먼트214-86-64290646,580------646,5806.82에이티유-에이스 컬쳐테크1호820-80-02141216,150------216,1502.28요즈마-ATU게임체인지펀드1호839-80-0171540,890------40,8900.43(주)우미글로벌408-81-4971670,090------70,0900.74(주)엘지유플러스220-81-3993870,090------70,0900.74박정무7702117,594------7,5940.08박수연7807135,841------5,8410.06이영희830315825------8250.01최재원760810------169,850169,8501.79윤원기780815------141,550141,5501.49김민정800701------77,95077,9500.82장성781203------29,05029,0500.31서보국761108------29,05029,0500.31에이티유-에이스 컬쳐테크 3호234-80-04561-418,007-----418,0074.41
관계 성명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자
특별관계자
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

없음
신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

 나. 계약 내용

1김수훈본인740613의결권있는 주식20,000이영준공동목적보유확약서2022년 09월 07일(주1)0.52의결권 공동행사 약정2김수훈본인740613의결권있는 주식216,150에이티유-에이스 컬쳐테크 1호공동목적보유확약서2022년 09월 07일(주1)2.28의결권 공동행사 약정3김수훈본인740613의결권있는 주식40,890요즈마-ATU게임체인저펀드 1호공동목적보유확약서2022년 09월 07일(주1)0.43의결권 공동행사 약정4김수훈본인740613의결권있는 주식70,090(주)우미글로벌공동목적보유확약서2022년 09월 07일(주1)0.74의결권 공동행사 약정5김수훈본인740613의결권있는 주식70,090(주)엘지유플러스공동목적보유확약서2022년 09월 07일(주1)0.74의결권 공동행사 약정417,2204.71-
연번 성명(명칭) 보고자와의관계 생년월일 또는사업자등록번호 등 주식등의종류 주식등의수 계약 상대방 계약의종류 계약체결(변경)일 계약기간 비율 비고
합계(주식등의 수) 합계(비율)
주1) 공동 목적 보유확약서의 계약기간은 상장된 날로부터 1년간이며(2022년 12월 06일~2023년 12월 05일), 계약에서 정한 바에 따라 의결권을 최대주주와 공동으로 행사하기로 함

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

-------
연번 주식등의 수 대출금액 채무자 이자율 담보유지비율 기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

--------------
명칭 보고자와의관계 계정별 내역 합 계
자기계정(주) 비율(%) 고객계정(주) 비율(%) 계(주) 비율(%)
합 계

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

김수훈740613-----------에이티유-에이스 컬쳐테크 3호234-80-04561----418,007----418,0074.41-------------
관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 증감주식등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%)
보고자
특별관계자

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)
에이티유-에이스 컬쳐테크 3호234-80-045612023년 08월 18일CB인수(+)전환사채권-418,007418,00723,923( )-
성명(명칭) 생년월일 또는사업자등록번호 등 변동일* 취득/처분방법 주식등의종류 변동 내역 취득/처분단가** 비 고
변동전 증감 변동후

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

 3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요
(단위 : 원)
에이티유-에이스 컬쳐테크 3호234-80-04561--10,000,000,00010,000,000,000
성명 생년월일 또는사업자등록번호등 자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 기타의 경우 에이티유-에이스 컬쳐테크 3호234-80-04561조합원 출자자금
성명 생년월일 또는사업자등록번호등 취득자금등의 조성경위 및 원천