Ⅰ. 발행개요

증권발행실적보고서

2.9

윙입푸드홀딩스

증권발행실적보고서


금융감독원장 귀하	2024년 11월 27일

회 사 명 :	윙입푸드 홀딩스
대 표 이 사 :	왕현도(Wang Xian Tao)
본 점 소 재 지 :	UNIT B, 17/F UNITED CENTRE, 95 QUEENSWAY, ADMIRALTY, HK
	(전 화) +86-760-23215457
	(홈페이지) http://wingyip-food.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 왕정풍 (Wang Ting Feng)
	(전 화) 86-760-2321-5457(공시대리인) 02-3443-5717

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

코스닥중소기업식료품 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요

(단위 : 원)

기타11,465,650,000주)

구분	발행총액	비고

주) 당사는 금번 발행되는 신주 2,050,000주를 원주로 하여 해외 기관투자자들을 대상으로 총 미화 8,200,000달러의 ADR을 발행하기로 결정하였습니다. 본건 신주 1주당 모집가액은 본건 1ADR의 모집가액인 USD 4를 원화로 환산한 금액인 금 5,593원으로, 환율은 납입일 당일인 2024년 11월 26일자로 서울 외국환중개가 최초고시한 매매기준율(1 USD = 1,398.2)을 적용하였습니다. 이에 따라, 본건 신주의 발행총액인 1주당 발행가액(5,593원)에 발행수량을 곱하여 계산한 금 11,465,650,000원을 기재하였습니다.

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

제3자배정유상증자2024.11.262024.11.262024.11.26

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

주) 당사는 본건 신주 2,050,000주 전량을 해외 예탁기관인 Deutsche Bank Trust Company Americas에 예탁한 다음, 예탁된 원주를 기초로 하여 미화 8,200,000달러 규모의 미국주식예탁증권(American Depositary Receipts, 이하 'ADR')을 발행하기 위하여 본건 신주를 발행합니다.

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

---------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

제3자배정유상증자2,050,00010012,050,000 11,465,650,000 10012,050,000 11,465,650,000 1002,050,00012,050,000 11,465,650,000 12,050,000 11,465,650,000

구 분	최초 배정		청약 현황				최종 배정 현황
구 분	수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율
계	100	100	100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

-------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

-------------------------------------------

확약기간	국내 기관투자자								외국 기관투자자				합계
	운용사(집합)		투자매매ㆍ중개업자		연기금,운용사(고유)은행,보험		기타		거래실적유		거래실적무		합계
	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중
미확약
계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(증자 후 기준일 :

2024년 11월 27일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율				비고
			증자 전		증자 후
			주식수	지분율	주식수	지분율
왕정풍	본인	보통주	12,932,031	26.96	12,932,031	25.85	-
왕현도	제	보통주	8,017,647	16.71	8,017,647	16.03	-
엽호파	사촌	보통주	1,540,964	3.21	1,540,964	3.08	-
엽순소	고모부	보통주	256,827	0.54	256,827	0.51	-
계		보통주	22,747,469	47.42	22,747,469	45.47	-
계		-	-	-	-	-	-

1) 당사는 5%이상 주주가 최대주주 및 특수관계인만 존재하여, 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 상황만 기재함2) 증자 전은 증권신고서 상에 최종 기재된 2024년 6월 30일 기준임

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 증권 교부 예정일 : 2024년 12월 4일 (DR발행을 위한 원주 교부 예정일은 2024년 11월 27일)2. 증자 등기 신청 예정일 : 2024년 11월 27일3. 증권 상장 예정일 : 2024년 12월 4일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 청약공고 해당 대상자에게 직접 개별 통보하였습니다. 2. 배정공고 해당 대상자에게 직접 개별 통보하였습니다. 3. 증권신고서(정정신고서 포함) 공시전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 4. 투자설명서 공시전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서: 윙입푸드 홀딩스 -> UNIT B, 17/F, UNITED CENTRE, 95 QUEENSWAY, ADMIRALTY, HK

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

보통주 11,465,650,000 5,5932,050,000 11,465,650,000 -우선주----- 11,465,650,000 5,5932,050,000 11,465,650,000 -보통주-----우선주---------- 11,465,650,000 5,5932,050,000 11,465,650,000 -

구분	주식구분	신고서상발행예정총액	실제 조달금액			비고
구분	주식구분	신고서상발행예정총액	발행가액	수 량	발행총액	비고
모집

	계
매출

	계
총 계

주) 당사는 금번 발행되는 신주 2,050,000주를 원주로 하여 해외 기관투자자들을 대상으로 총 미화 8,200,000달러의 ADR을 발행하기로 결정하였습니다. 본건 신주 1주당 모집가액은 본건 1ADR의 모집가액인 USD 4를 원화로 환산한 금액인 금 5,593원으로, 환율은 납입일 당일인 2024년 11월 26일자로 서울 외국환중개가 최초고시한 매매기준율(1 USD = 1,398.2원)을 적용하였습니다. 이에 따라, 본건 신주의 발행총액인 1주당 발행가액(5,593원)에 발행수량을 곱하여 계산한 금 11,465,650,000원을 기재하였습니다.

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

4,100,000,000-4,165,650,000--3,200,000,000 11,465,650,000

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계

주) 상기 금액은 납입일 당일인 2024년 11월 26일 기준 서울외국환중개가 고시한 매매기준율(1 USD = 1,398.2원)을 적용하여, 본건 신주의 발행가액에 발행수량을 곱하여 계산한 금 11,465,650,000원을 기준으로 기재하였습니다. 당사는 금번 공모를 통하여 조달하는 자금 중 약 36% 는 회사의 성장동력 제고를 위해 회사의 매출 성장세에 맞춰 제품 생산량 증가및 생산 효율화를 위한 생산라인 및 설비투자를 위한 자금, 신성장 동력 마련의 일환으로서 식물성 대체육 설비 라인 확충 등에 사용될 에정입니다. 또한, 회사의 강점인 연구개발에 추가적인 투자를 통해 빠르게 변화하는 소비자의 니즈에 맞는 신제품 개발 및 식물성 대체육제품화, 당사의 경쟁력 강화를 위한 마케팅 비용 집행 등 기타 투자 재원 등으로 활용할 예정입니다. 본 공모를 통해 유입되는 자금을 활용하여 당사는 돈육을 주 재료로 하는 중국식 전통 가공육 회사에서 식물성 대체육 등 글로벌 트렌드의 변화에 맞춰 진화하는 종합 육류 가공 회사로 당사의 사업을 한 단계 발전시키고 육류 시장 내 당사의 위치를 제고할 수 있을 것으로 판단합니다. 용도별 자금 사용 계획은 아래와 같습 니다. 하기 조달금액의 예상 사용처는 당사가 속한 시장의 성장성에 대한 당사의 전망, 시장 환경의 변화 및 전반적인 거시경제 상황 등과 같은 요소들에 따라 변동될 수 있습니다.

용도	금액	비고
생산라인투자	4,100,000,000	(주1)
제품홍보	1,900,000,000	(주2)
연구개발	1,300,000,000	(주3)
회사운영자금	4,165,650,000	(주4)
합계	11,465,650,000	-

주1) 당사는 금번 공모를 통해 조달되는 자금 중 약 41.0억원 을 생산라인 투자에 사용하여 사업확장 및 추가적인 성장 기반을 마련하고자 합니다. 당사는 현재 전통 가공육 생산라인, 일반 간편식 제품 생산라인, 냉동제품 생산라인이 있습니다. 현 시설에 대하여 추가적인 업그레이드를 통하여 생산 효율화 및 생산량 증가를 계획하고 있으며, 식물성 대체육 생산라인을 추가적으로 도입하여 제품의 다변화와 생산 CAPA 증가를 모두 도모할 예정입니다. 또한, 미국 상장 이후 당사는 공모자금을 사용하여 수입육(중국외)을 활용한 제품도 개발 할 예정이며, 이에 맞추어 수입육 가공, 생산라인을 추가적으로 증설할 계획을 가지고 있습니다.

[시설자금 투자 세부목적]

구분	금액(백만원)	비중	비고	자금 집행 시점
기존 생산라인 설비 업그레이드	1,230	30%	전자동 내포장기기 1대전자동 외포장기기 1대전자동 진공 충전라인 1대300형 진공 절단기 1대전자동 진공 텀블링 머신 1대 전자동 고기세척기 1대전자동 고기세절기 1대	2024년 하반기 ~
대체육생산라인 증설	1,230	30%	전자동 진공 충전라인 1대300형 진공 절단기 1대전자동 성형기 1대 전자동 절편기 1대 전자동 스트레치 필름 포장기 1대 500형 진공 절단기 1대전자동 외포장기기 1대	2024년 하반기 ~ 2025년 상반기
수입육 가공생산라인 증설	1,640	40%	전자동 스트레치 필름 포장기 1대전자동 외포장기기 1대 전자동 진공 텀블링 머신 1대 500형 진공 믹서기 1대 냉동냉장 장비 1대전자동 발골기 1대전자동 분쇄기 1대800형 진공 재킷 냄비 1대	2024년 하반기 ~ 2025년
합계	4,100	100%

주2) 당사는 유통 라인 중 오프라인 판매채널 부문에 강점을 보유하고 있는 만큼, 중국 내 각 지역별 대리상 수를 현재보다 더욱 증가시키고, 현재 보유한 오프라인 판매채널(직영점, 대형 마트 등)에대한 역량강화와 더불어 온라인 판매 강화를 위해 채널 홍보, 인플루언서 마케팅, 라이브커머스 등 다양한 매체를 통해 회사의 위치를 공고히 하는데 투자할 예정입니다. 특히 금번 공모자금을 활용하여 유명 인플루언서를 적극 활용하여 회사의 브랜드 가치를 재고하고 제품 판매 확대를 위해 힘쓸 계획입니다.

[제품홍보 투자 세부계획]

구분	금액(백만원)	비중	비고	자금 집행 시점
온오프라인마케팅	500	26%	틱톡, 샤오홍슈 등 플랫폼 광고E-커머스 플랫폼 프로모션건물, 대중교통 등 옥외 광고	2024년 하반기 ~ 2025년 1분기
라이브방송	700	37%	왕홍 등 KOL(Key Opinion Leader)을 이용한 라이브 방송 추진	2024년 하반기
브랜딩	175	9%	브랜드 고급화 전략 추진	2024년 하반기 ~ 2025년 1분기
광고영상제작	175	9%	온오프라인 마케팅을 위한 광고영상 제작비	2024년 하반기
홍보대사	350	18%	KOL, 연예인 등 유명인 홍보대사 위촉 추진	2024년 하반기 ~ 2025년 하반기
합계	1,900	100%

주3) 중국 내 가공육시장의 경우 시장 환경이 빠르게 변화하는 만큼 소비자의 니즈 패턴, 트렌드 변화의 주기가 짧아지는 현상을 보이고 있습니다. 이에 산업 내 다양한 기업들이 쉴세없이 신 제품을 출시하고 있는 상황입니다. 당사는 연구개발에 역량을 집중하고 있는 만큼 다양한 라인업과 지속적인 신제품 개발, 출시를 진행하고 있으며, 기존의 새로운 맛, 새로운 형태에 더하여 건강식 이라는 테마를 집중적으로 연구개발 및 적용시키려 준비중입니다. 기존 제품들을 저염, 저지방 형태로 가공하여 더욱 건강하게 만들어 웰빙을 추구하는 소비자를 사로잡을 계획이며, 이와 동시에 간편식품, 밀키트 제품의 라인업을 강화하여, 현대화 트렌드에 맞는 시장을 공략 및 점유율 확대를 할 계획입니다. 현재 계획하고 있는 신규 제품군으로는 식물성 대체육을 사용한 가공육 제품을 계획중이며, 이 외에도 웰빙 식단, 건강식단을 추구하는 고객군을 위한 고단백 간편식품, 바쁜 현대인의 트렌드에 맞는 밀키트 제품군 확대를 추진할 계획입니다. 당사는 금번 ADR 발행 및 이를 통한 모집자금을 토대로 지속적인 연구개발 및 이와 관련된 자금 운용 계획을 수립하고 있습니다.

[연구개발 자금사용 세부목적]

구분	금액(백만원)	비중	비고	자금 집행 시점
대체육	340	26%	식물성 대체육을 기반으로 한 신제품 시리즈(패티, 고기, 소시지 등) 연구개발	2024년 하반기 ~ 2025년 1분기
간편식품	340	26%	운동인 및 현대 웰빙세대를 주요 타겟으로 고단백, 저지방, 고영양 간편식품(닭고기 기반) 시리즈 연구개발	2024년 3분기
밀키트	620	48%	현 트렌드에 맞추어 확대되는 밀키트 수요를 충족시키기 위해 밀키트 제품(중식 베이스) 시리즈 연구개발	2024년 하반기
합계	1,300	100%

주4) 당사의 신규시장(대체육 시장) 진출, 신제품 개발 및 제품 업그레이드 등 현재 계획하고 있는 사업 영위를 위해 새로운 인력 채용 및 운영 비용이 추가로 발생할 것으로 예상됩니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

해당사항 없습니다.