| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 3월 10일 | |
| 회 사 명 : | (주)휴맥스 | |
| 대 표 이 사 : | 김 태 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동) | |
| (전 화) 031-776-6114 | ||
| (홈페이지) https://kr.humaxdigital.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 정 성 민 |
| (전 화) 031-776-6072 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2025년 03월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 연 3%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용하여 계산한 아래의 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환기일 |
조기상환수익율 |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
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1차 |
2025-01-13 |
2025-02-12 |
2025-03-14 |
104.4918% |
|
2차 |
2025-04-15 |
2025-05-15 |
2025-06-14 |
105.0346% |
|
3차 |
2025-07-16 |
2025-08-15 |
2025-09-14 |
105.5734% |
|
4차 |
2025-10-15 |
2025-11-14 |
2025-12-14 |
106.1082% |
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5차 |
2026-01-13 |
2026-02-12 |
2026-03-14 |
106.6390% |
|
6차 |
2026-04-15 |
2026-05-15 |
2026-06-14 |
107.1659% |
|
7차 |
2026-07-16 |
2026-08-15 |
2026-09-14 |
107.6888% |
|
8차 |
2026-10-15 |
2026-11-14 |
2026-12-14 |
108.2078% |
|
9차 |
2027-01-13 |
2027-02-12 |
2027-03-14 |
108.7230% |
|
10차 |
2027-04-15 |
2027-05-15 |
2027-06-14 |
109.2343% |
|
11차 |
2027-07-16 |
2027-08-15 |
2027-09-14 |
109.7419% |
|
12차 |
2027-10-15 |
2027-11-14 |
2027-12-14 |
110.2456% |
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(2) 조기상환 지급장소: 하나은행 수내역지점
(3) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(4) 조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
※ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 2024년 03월 14일부터 2025년 03월 14일까지 매 3개월(해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)지정된 매매대금 지급기일에 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 인수계약에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 31일전까지에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 연 4%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 매도청구 통지기일 | 매매대금 지급기일 | 매도청구권 매매가액 |
|---|---|---|
|
2024-02-12 |
2024-03-14 |
103.5709% |
|
2024-05-14 |
2024-06-14 |
104.4416% |
|
2024-08-14 |
2024-09-14 |
105.3037% |
|
2024-11-13 |
2024-12-14 |
106.1573% |
|
2025-02-11 |
2025-03-14 |
107.0024% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급한다.(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 20% 이내이어야 한다.(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 발행회사의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2025년 03월 14일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제7조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다(7) 최대주주 및 특수관계인은 매도청구권 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.(8) 매도청구권 행사일에 매도청구권과 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주1) | '본건 펀드1'이라 함은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 슈퍼리치 일반 사모투자신탁 제7호"을 말한다. |
| 주2) | '본건 펀드2'이라 함은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스LUX-메자닌 일반(전문투자자) 사모증권투자신탁 제1호"을 말한다. |
| 주3) | '본건 펀드3'이라 함은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 그랜드슬램 일반 사모증권투자신탁 제2호"을 말한다. |
| 주4) | '본건 펀드4'이라 함은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 유니콘 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호"을 말한다. |
| 주5) | '본건 펀드5'이라 함은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 챔피온 일반 사모투자신탁 제2호"을 말한다. |
| 주6) | '본건 펀드6'이라 함은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 골든플러스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호"을 말한다. |
| 주7) | '본건 펀드7'이라 함은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 스텝업 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호"을 말한다. |
| 주8) | '본건 펀드8'이라 함은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 퍼시픽 코스닥벤처 일반(전문투자자) 사모투자신탁 제2호"을 말한다. |
| 주9) | '본건 펀드9'이라 함은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "NH앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호"을 말한다. |
| 주10) | '본건 펀드10'이라 함은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "NH 앱솔루트Mezzanine 일반 사모투자신탁 제3호"을 말한다. |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【채무상환자금의 경우】 |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||