참고서류 3.4 피씨디렉트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
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제 출 일:	2019년 03월 05일
위임권유기간시작일:	2019년 03월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 유에스알&cr;주 소: 서울특별시 강남구 언주로 135길 34, 어나더빌딩(논현동)&cr;전화번호: 070-4739-9846
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&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
(주)유에스알	보통주	933,444주	11.50%	최대주주의 &cr;특수관계인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
송승호	최대주주	보통주	934,201주	11.51%	최대주주	-
계		보통주	934,201주	11.51%	최대주주

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
송승호	보통주	934,201주	최대주주	-
홍성진	보통주	0주	없음	-

3. 피권유자의 범위

※ 피권유자 선정기준 : 2019년 12월 31일 현재 의결권 있는 보통주 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주식회사 유에스알과 동사 최대주주이자 대표이사인 송승호는 외부 투자자 자금 없이 피씨디렉트 기업가치 개선 활동을 진행하고 있습니다. 피씨디렉트는 저희가 2016년 3월 7일 최대주주로 공시되자, 회사 자금을 제3자배정 유상증자 대상업체에게 지원하고, 해당 자금으로 유상증자에 참여시키는 방식으로 서대식 대표이사의 경영권 유지를 도모하였습니다. 이 사건에서는 이미 대법원(사건번호: 2018다289542 전환사채 및 신주발행 무효 확인) 판결에 따라 기발행된 주식을 소각하는 사상 초유의 상황이 발생한 바 있습니다. (위 사건 판결문은 forpcdirect.co.kr 참조) &cr;&cr;지금까지도 저희는 지속적으로 회사 및 서대식 대표이사에게 이러한 불법 행위들을 멈춰달라 요구해왔습니다. 그러나 서대식 대표이사가 경영권을 유지하는 상태에서는 도저히 회사의 변화가 어려울 것이라는 생각을 갖게 되어, 금번 주주총회에서 의결권 대리행사를 권유하게 되었습니다. 저희에게 아래와 같이 피씨디렉트의 가치 증진과 발전을 위한 힘을 보태어 주시기 바랍니다. (상세사항은 forpcdirect.co.kr 참조)

&cr; 1호 의안 재무제표의 승인&cr;&cr;현재 공시된 재무제표는 매출채권 및 기타유동채권은 2018년 317억원에서 2019년 413억원으로 늘어났으며, 위드회계법인과의 10년간 지속된 유착 관계로 매출채권에 대한 정확한 감사가 이루어지고 있는 지 전혀 파악하기 어렵습니다. &cr;&cr; 따라서 제1호 의안에 반대 의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr; 2호 의안 이사의 선임&cr; &cr;김용익 사내이사 후보자는 현 피씨디렉트 영업상무로서 대표이사 서대식과 공모하여 회사 자금을 제3배정 유상증자 대상업체에 지원하여 유상증자에 참여하는 것을 직접 실행한 인물로서 피씨디렉트의 불법행위에 깊숙히 관여한 인물입니다. 김용익 사내이사 후보자는 피씨디렉트의 투명한 경영활동을 방해하며, 서대식 대표이사의 불법 행위들을 지속해서 묵인하기 위한 인사입니다.&cr;&cr;손근선 사외이사 후보자는 엠앤케이퍼(주)라는 영세회사의 감사로 재직 중이며, 만 8년 전인 2012년 은행에서 퇴사하신 분으로, 현재 피씨디렉트의 불법 행위들에 대한 감독 기능을 수행하기는 어려울 것으로 보입니다.&cr;&cr; 따라서 제2호 의안에 반대 의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr; 3. 이사의 보수한도 승인 &cr;&cr;제22기 보수한도 15억원을 갑자기 2배인 30억원으로 올린다는 것은 이사진이 회사를 사적으로 활용한다고 의심될 정도로 과도해 보입니다.&cr;&cr; 따라서 제3호 의안에 반대 의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr; 4. 감사의 보수한도 승인&cr; &cr; 제22기 보수한도 1억원을 갑자기 2배인 2억원으로 올린다는 것은 과도해 보입니다.&cr; &cr; 따라서 제4호 의안에 반대 의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr;

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 10일, (종료일) - 2020년 03월 20일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr;<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr;(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr;나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법 [ V ]&cr; □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법 [ V ]&cr; □ 전자우편에 의한 방법 [ V ]&cr; (피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법 [ V ]

인터넷 홈페이지의 주소	www.forpcdirect.co.kr
홈페이지의 관리기관	주식회사 유에스알
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr;다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

&cr;라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr;(일시) - 2020 년 03월 20일 9시 &cr;(장소) - 서울시 용산구 원효로 138, 8층(원효로3가, 청진빌딩) 피씨디렉트 대회의실

&cr; 마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr; (성명) - 홍 성 진&cr;(부서 및 직위) - 주식회사 유에스알 감사 &cr; (연락처) - 070-4739-9846&cr; (홈페이지) www.forpcdirect.co.kr&cr; (이메일) forpcdirect@gmail.com&cr; &cr; 위임장 보내실 곳: 서울특별시 강남구 언주로 135길 34, 어나더빌딩 (논현동)&cr;(주)유에스알 홍 성 진 감사&cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

&cr;(제1호 의안) 제22기(2019.01.01-2019.12.31) 재무제표 승인의 건(현금배당: 주당 100원)&cr;&cr;&cr;

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김용익	1965.10	사내이사	해당사항 없음	이사회
손근선	1955.03	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
김용익	㈜피씨디렉트 상무이사	2018.02~현재	㈜피씨디렉트 영업총괄	해당사항없음
손근선	현) M&K Fur(주) 감사&cr;전) 우리은행 부행장	2016.05~현재&cr;2011.04~2012.12	현) M&K Fur(주) 감사&cr;전) 우리은행 부행장	해당사항없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 손근선 후보자

-「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등

사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었으며,

사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 이사회 및 주주총회 등에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건 심의/의결

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 사내이사 후보자 김용익&cr;후보자 김용익은 회사의 영업을 총괄하여 매출신장에 지대한 역할을 하였으며, 상무이사로 역임 후에는 회사 업무 전반에 역할을 충실히 수행하여, 향후 회사발전에 기여를 할 수 있는 적임자라 판단되어 추천함.&cr;&cr;□ 사외이사 후보자 손근선&cr;사외이사 후보자 손근선은 금융/법무 분야 등 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 경영전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김용익.jpg 김용익 손근선.jpg 손근선 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	895백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	2
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	30백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항