정 정 신 고 (보고)

참고서류

3.4

피씨디렉트

◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 3월 5일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
의결권 대리행사의 권유를 하는 취지	일부 문구 변경	그러나 서대식은 주주총회 안건으로 위 불법 행위를 공모한 김용익 상무를 사내이사 후보에 올리는 불법적인 경영을 하고 있습니다.	그러나 서대식은 주주총회 안건으로 위 불법 행위를 실행한 김용익 상무를 사내이사 후보에 올리는 불법적인 경영을 하고 있습니다.

참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:	2019년 03월 11일
위임권유기간시작일:	2019년 03월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 유에스알&cr;주 소: 서울특별시 강남구 언주로 135길 34, 어나더빌딩(논현동)&cr;전화번호: 070-4739-9846
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
(주)유에스알	보통주	933,444주	11.50%	최대주주의 &cr;특수관계인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
송승호	최대주주	보통주	934,201주	11.51%	최대주주	-
계		보통주	934,201주	11.51%	최대주주

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
송승호	보통주	934,201주	최대주주	-
홍성진	보통주	0주	없음	-

3. 피권유자의 범위

※ 피권유자 선정기준 : 2019년 12월 31일 현재 의결권 있는 보통주 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

피씨디렉트 서대식 대표이사(지분 15%, 이하 서대식) 및 이사회는 우호지분을 늘려 경영권을 확보하기 위해 신주를 발행하였습니다. 이때 서대식은 신주인수인들에게 물품을 공급한 뒤 수금하지 않고, 신주인수인들은 회사로부터 공급받은 물품을 판매한 자금으로 신주인수대금을 조달하였습니다. (2016.03.16)&cr;

이에 USR은 신주발행무효소송을 진행하여, 고등법원(사건번호: 2017나2037858 전환사채 및 신주발행 무효 확인) 및 대법원 판결(사건번호: 2018다289542 전환사채 및 신주발행 무효 확인)에 따라 주식시장에서 유통되는 주식을 회사가 매입 후 소각하는 사상 초유의 사건이 발생한 바 있습니다.&cr;

저희는 지금까지 불법 행위들을 멈춰달라 요구해왔습니다. 그러나 서대식은 주주총회 안건으로 위 불법 행위를 실행한 김용익 상무를 사내이사 후보에 올리는 불법적인 경영을 하고 있습니다. 이 상태에서는 더 이상 회사 개선이 어려워, 의결권 대리행사를 권유하게 되었습니다. 저희에게 피씨디렉트 가치 증진과 발전을 위한 힘을 보태어 주시기 바랍니다. (상세사항은 forpcdirect.co.kr 참조)

&cr; 1호 의안 재무제표의 승인&cr;&cr;현재 공시된 재무제표는 매출채권 및 기타유동채권은 2018년 317억원에서 2019년 413억원으로 늘어났으며, 매출채권에 대 한 정확한 감사가 이루어지고 있는 지 전혀 파악하기 어렵습니다. &cr;&cr; 따라서 제1호 의안에 반대 의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr; 2호 의안 이사의 선임&cr; &cr;김용익 사내이사 후보자는 현 피씨디렉트 영업상무로서 대표이사 서대식과 공모하여 회사 자금을 제3배정 유상증자 대상업체에 지원하여 유상증자에 참여하는 것을 직접 실행한 인물입니다. 김 용익 사내이사 후보자는 피씨디렉트의 투명한 경영활동을 방해하며, 서대식 대표이사의 불법 행위들을 지속해서 묵인하기 위한 인사입니다.&cr;&cr;손근선 사외이사 후보자는 엠앤케이퍼(주)라는 영세회사의 감사로 재직 중이며, 만 8년 전인 2012년 은행에서 퇴사하신 분으로, 현재 피씨디렉트의 불법 행위들에 대한 감독 기능을 수행하기는 어려울 것으로 보입니다.&cr;&cr; 따라서 제2호 의안에 반대 의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr; 3. 이사의 보수한도 승인 &cr;&cr;제22기 보수한도 15억원을 갑자기 2배인 30억원으로 올린다는 것은 이사진이 회사를 사적으로 활용한다고 의심될 정도로 과도해 보입니다.&cr;&cr; 따라서 제3호 의안에 반대 의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr; 4. 감사의 보수한도 승인&cr; &cr; 제22기 보수한도 1억원을 갑자기 2배인 2억원으로 올린다는 것은 과도해 보입니다.&cr; &cr; 따라서 제4호 의안에 반대 의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr;

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 10일, (종료일) - 2020년 03월 20일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr;<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr;(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr;나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법 [ V ]&cr; □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법 [ V ]&cr; □ 전자우편에 의한 방법 [ V ]&cr; (피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법 [ V ]

인터넷 홈페이지의 주소	www.forpcdirect.co.kr
홈페이지의 관리기관	주식회사 유에스알
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr;다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

&cr;라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr;(일시) - 2020 년 03월 20일 9시 &cr;(장소) - 서울시 용산구 원효로 138, 8층(원효로3가, 청진빌딩) 피씨디렉트 대회의실

&cr; 마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr; (성명) - 홍 성 진&cr;(부서 및 직위) - 주식회사 유에스알 감사 &cr; (연락처) - 070-4739-9846&cr; (카카오톡) - forpcdirect / 010-9032-0701&cr; &cr; (홈페이지) www.forpcdirect.co.kr&cr; (이메일) forpcdirect@gmail.com&cr; &cr; 위임장 보내실 곳: 서울특별시 강남구 언주로 135길 34, 어나더빌딩 (논현동)&cr;(주)유에스알 홍 성 진 감사&cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

&cr;(제1호 의안) 제22기(2019.01.01-2019.12.31) 재무제표 승인의 건(현금배당: 주당 100원)&cr;&cr;&cr;

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김용익	1965.10	사내이사	해당사항 없음	이사회
손근선	1955.03	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
김용익	㈜피씨디렉트 상무이사	2018.02~현재	㈜피씨디렉트 영업총괄	해당사항없음
손근선	현) M&K Fur(주) 감사&cr;전) 우리은행 부행장	2016.05~현재&cr;2011.04~2012.12	현) M&K Fur(주) 감사&cr;전) 우리은행 부행장	해당사항없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 손근선 후보자

-「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등

사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었으며,

사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 이사회 및 주주총회 등에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건 심의/의결

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 사내이사 후보자 김용익&cr;후보자 김용익은 회사의 영업을 총괄하여 매출신장에 지대한 역할을 하였으며, 상무이사로 역임 후에는 회사 업무 전반에 역할을 충실히 수행하여, 향후 회사발전에 기여를 할 수 있는 적임자라 판단되어 추천함.&cr;&cr;□ 사외이사 후보자 손근선&cr;사외이사 후보자 손근선은 금융/법무 분야 등 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 경영전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김용익.jpg 김용익 손근선.jpg 손근선

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	895백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	2
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	30백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항