| 2021년 08월 18일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정 (제7회차)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 7월 28일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 사채만기일 | 단순기재오류 | 2051년 8월 18일 | 2051년 8월 19일 |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 7월 28일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 엠케이전자 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이 진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 포곡읍 금어로 405 | |
| (전 화) 031-330-1900 | ||
| (홈페이지)http://www.mke.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원총괄 | (성 명) 차호만 |
| (전 화) 031-330-1900 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
|
주1) 상기 전환가액은 확정 전환가액임. |
|
주2) 상기 전환청구기간의 종료일은 만기가 연장되는 경우 그 연장된 만기일의 1개월 전까지로 함. |
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 사채의 이자율 (Step-up)&cr; Step-up: 본건 사채의 연이율 은 ① 본건 사채의 발행일 후 3년이 경과한 날에 최초 표면금리에 연 5%P를 다시 가산한 이자율로 변경되고 ② 그 이후 매 1년마다 연 1%씩 가산한 비율로 변경된다. &cr;
(2) 이자지급 유예&cr; 발행회사는 자신의 선택에 따라 본 계약에 따라 지급하여야 할 본건 사채의 이자 지급을 유예할 수 있다. 발행회사가 지급이 유예된 이자(이하 “유예이자”)를 상환할 때에는 ① 유예이자 및 ② 유예이자에 대하여 지급을 유예한 날로부터 다 갚는 날까지 지급이 유예된 날에 본건 사채에 대하여 적용되는 연단위 이자율의 1/4에 의한 비율을 3개월 단위로 복리 적용한 이자(이하 “추가이자”)를 가산한 금원을 지급하기로 한다.
발행회사는 “유예이자” 및 “추가이자”가 전액 지급되기 전까지 본건 사채보다 후순위 및 동순위 사채의 원금을 상환하거나, 현금배당 또는 주식배당을 결의하거나, 배당가능이익으로 자기주식을 취득하거나, 상환주식을 상환하거나, 자기주식을 이익으로 소각(이하 본 조에서 “채무변제 등”) 하여서는 아니된다.
발행회사가 본조 제2항을 위반하여 채무변제 등을 한 경우, 투자자는 발행회사에게 유예이자의 지급을 청구할 수 있다.
발행회사는 본건 사채를 상환할 때 투자자에게 본건 사채의 사채원금, 본 계약에서 정한 이자와 유예이자 및 추가이자를 전부 지급하여야 한다(원 단위 미만 절사).
발행회사가 본 계약에서 정하는 바에 따라 본건 사채의 전부 또는 일부에 관하여 매도청구권(Call Option)을 행사하는 경우, 발행회사는 매도청구권(Call Option) 행사에 따라 본건 사채를 발행회사가 지정하는 제3자에게 이전하기 전까지 본 조에 따른 유예이자 및 추가이자를 투자자에게 지급하기로 한다. &cr;
(3) 만기상환 및 만기연장에 관한 사항&cr; 발행회사는 사채의 만기일에 그때까지 투자자가 보유하고 있는 본건 사채에 대하여 그 전자등록총액의 전부 및 이에 대한 본건 사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 본 계약에서 정하는 바에 따른 미지급이자를 가산한 금액을 일시 상환한다.. 다만, 원금상환기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이때 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
&cr; (4) 후순위특약&cr; (본건 사채에 관한 원리금지급청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 ① 발행회사에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② 본건 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 하여, 발행회사는 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 위 ②항의 채권 및 주주의 권리를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 본건 사채를 상환하기로 한다.
1. 발행회사는 본 계약의 각 조항 및 본건 사채의 조건을 본건 사채의 사채권자보다 선순위채권자에게 불리하도록 변경할 수 없다.
2. 본건 사채의 소지자가 발행회사에 대하여 채무를 지고 있는 경우 동 채무는 본건 사채와 상계할 수 없다.
3. 본건 사채에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않으며, 당사자들은 발행일 이후 본건 사채에 관하여 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증을 제공하지 않기로 한다.
4. 본건 사채에는 발행회사가 발행한 다른 채권의 부도 시 본건 사채도 함께 부도처리되어 채권 회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다.
5. 본 계약, 사채관리계약서를 포함한 관련 약정에서 본 조 특약과 다른 사항을 정하고 있는 경우 본 조의 특약이 우선하여 적용된다.
6. 본건 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우 본 조의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.
(5) 전환청구 절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.
&cr; (6) 전환청구의 효력발생시기: 본건 사채의 투자자가 위 (4)호의 전환청구장소에 관련 서류와 함께 전환청구서를 제출한 날(이하 “전환청구일”)에 전환청구의 효력이 발생하는 것으로 보며, 해당 사채는 전환청구된 전환대상 주식으로 전환되고, 투자자의 본건 사채에 대한 사채권자로서의 권리는 소멸한다.
&cr; (7) 전환주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다.
&cr; (8) 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 발행회사의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 전환청구에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 본다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.
&cr; (9) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 투자자가 주식으로 전환청구할 수 있는 기간까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중 전환청구에 의하여 발행될 주식수(미발행주식수)를 보유한다.
&cr; (10) 전환청구에 의한 증자 등기: 발행회사는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주간 내에 발행회사의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||