| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 8 월 5 일 | |
| 회 사 명 : | 엠케이전자 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 현 기 진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 처인구 포곡읍 금어로 405 | |
| (전 화) 031-330-1900 | ||
| (홈페이지)http://www.mke.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영기획총괄 | (성 명) 차 호 만 |
| (전 화) 031-330-1900 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
가. 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 투자자는 아래 표 기재 조기상환 청구기간 내에 한하여 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.1) 청구기간: 투자자는 아래 표에 기재된 조기상환기일에 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 투자자는 조기상환기일로부터 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
2) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부3) 조기상환 지급장소: KB국민은행 용인종합금융센터4) 조기상환금액: 조기상환기일 기준 조기상환청구 금액 및 이에 대하여 발행일(당일 포함)로부터 조기상환기일(당일 불포함)까지 3개월 단위 연복리 [5.0]%의 이율을 적용하여 계산한 이자를 합산한 금액으로 하되, 원 단위 미만은 절사한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율(%) | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-08-15 | 2026-09-14 | 2026-10-14 | 102.9898 |
| 2차 | 2026-11-15 | 2026-12-15 | 2027-01-14 | 103.6522 |
| 3차 | 2027-02-13 | 2027-03-15 | 2027-04-14 | 104.3230 |
| 4차 | 2027-05-15 | 2027-06-14 | 2027-07-14 | 105.0019 |
| 5차 | 2027-08-15 | 2027-09-17 | 2027-10-14 | 105.6894 |
| 6차 | 2027-11-15 | 2027-12-15 | 2028-01-14 | 106.3855 |
| 7차 | 2028-02-14 | 2028-03-15 | 2028-04-14 | 107.0930 |
| 8차 | 2028-05-15 | 2028-06-14 | 2028-07-14 | 107.8039 |
| 9차 | 2028-08-15 | 2028-09-14 | 2028-10-14 | 108.5264 |
| 10차 | 2028-11-15 | 2028-12-15 | 2029-01-14 | 109.2580 |
| 11차 | 2029-02-13 | 2029-03-15 | 2029-04-14 | 109.9989 |
| 12차 | 2029-05-15 | 2029-06-14 | 2029-07-14 | 110.7487 |
5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 투자자는 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기 상환을 청구한다.6) 청구장소: 발행회사의 본점
나. 매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항
발행일로부터 12개월이 되는 날(2026년 8월 13일)을 시작으로 이후 18개월이 되는날 2028년 2월 13일(이하 "콜옵션 행사기간")까지 매 3개월에 해당하는 날에 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 복리 연 5.0%의 수익률이 보장된 행사금액만큼 인수인에게 조기상환 할 수 있다.
단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.
매도청구권자는 각 투자자에게 각 최초 전자등록총액의 [35]%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 콜옵션(Call Option) 행사금액
2026년 08월 13일: 전자등록금액의 102.5472%
2026년 11월 13일: 전자등록금액의 103.2041%
2027년 02월 13일: 전자등록금액의 103.8691%
2027년 05월 13일: 전자등록금액의 104.5425%
2027년 08월 13일: 전자등록금액의 105.2243%
2027년 11월 13일: 전자등록금액의 105.9146%
2028년 02월 13일: 전자등록금액의 106.6135%
2) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 60일전부터 30일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
| 구분 | 콜옵션 청구기간 | 콜옵션 행사일 | 콜옵션 행사금액 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-06-14 | 2026-07-14 | 2026-08-13 | 102.5472 |
| 2차 | 2026-09-14 | 2026-10-14 | 2026-11-13 | 103.2041 |
| 3차 | 2026-12-15 | 2027-01-14 | 2027-02-13 | 103.8691 |
| 4차 | 2027-03-14 | 2027-04-13 | 2027-05-13 | 104.5425 |
| 5차 | 2027-06-14 | 2027-07-14 | 2027-08-13 | 105.2243 |
| 6차 | 2027-09-14 | 2027-10-14 | 2027-11-13 | 105.9146 |
| 7차 | 2027-12-15 | 2028-01-14 | 2028-02-13 | 106.6135 |
3) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급
매도청구권자는 콜옵션 행사일에 투자자에게 투자자가 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 투자자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도청구권자는 콜옵션 행사금액을 지급하고 투자자는 콜옵션 행사 대상 사채를 인도하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 투자자등에게 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연 복리 10%로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.
4) 본 사채의 투자자는 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 투자자가 본 항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 투자자 등은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본건 사채인수계약 제2조 제1항 제(23)호에 따른 조기상환청구권과 관련하여 의무보유기간중인 경우에도 조기상환청구일전 1개월 가중산술평균주가가 전환가격의 110%이하인 경우 및 같은 항 제(25)호의 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.
5) 본 건 콜옵션 행사보다 " 사채인수계약 " 상 사채권자의 조기상환청구권이 우선하며, 조기상환청구권 행사 시 제(4)호의 " 의무보유 " 의무는 소멸한 것으로 본다.
6) 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 투자자는 사채권을 제
3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 사전에 서면으 로 통지하고 본 협약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 투자자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 계약상 투자자의 의무(매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.
다. 담보 제공에 관한 사항 본 계약에 따른 채무의 이행을 담보하기 위하여 발행회사는 발행회사가 100% 지분을 소유한 ⑴ 동부엔텍 주식회사 발행주식 [100]%, ⑵ MK인베스트먼트 주식회사의 지분 [100]%에 대한 근질권(이하 “질권 목적물”), ⑶ 과천(어반허브)지식산업센터(경기도 과천시 과천대로7나길 60) 제씨-401호, 제씨-402호, 제씨-403호, 제씨-404호, 제씨-405호에 대하여(이하 “근저당권 목적물”, 이하 “질권 목적물”과 합하여 “담보 목적물”) 제3순위 근저당권을 담보로 제공한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||