| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 09월 02일 | |
| 회 사 명 : | 엠케이전자 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 현기진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 처인구 포곡읍 금어로 405 | |
| (전 화) 031-330-1900 | ||
| (홈페이지) http://www.mke.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영기획총괄 | (성 명) 차 호 만 |
| (전 화) 031-330-1900 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 교환에 관한 사항 | 교환비율 (%) | ||||
| 교환가액 (원/주) | |||||
| 교환가액 결정방법 | |||||
| 교환대상 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 교환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 청약일 | |||||
| 11. 납입일 | |||||
| 12. 대표주관회사 | |||||
| 13. 보증기관 | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
[조기상환청구권(Put Option)] 1. 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액.(단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)
2. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 조기상환일 | 조기상환청구기간 | 조기상환율 | |
| From | To | ||
| 2027-09-10 | 2027-07-12 | 2027-08-11 | 104.0708% |
| 2027-12-10 | 2027-10-11 | 2027-11-10 | 104.5911% |
| 2028-03-10 | 2028-01-10 | 2028-02-09 | 105.1141% |
| 2028-06-10 | 2028-04-11 | 2028-05-11 | 105.6396% |
| 2028-09-10 | 2028-07-12 | 2028-08-11 | 106.1678% |
| 2028-12-10 | 2028-10-11 | 2028-11-10 | 106.6987% |
| 2029-03-10 | 2029-01-09 | 2029-02-08 | 107.2322% |
| 2029-06-10 | 2029-04-11 | 2029-05-11 | 107.7683% |
| 2029-09-10 | 2029-07-12 | 2029-08-11 | 108.3072% |
| 2029-12-10 | 2029-10-11 | 2029-11-10 | 108.8487% |
| 2030-03-10 | 2030-01-09 | 2030-02-08 | 109.3929% |
| 2030-06-10 | 2030-04-11 | 2030-05-11 | 109.9399% |
3. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
4. 조기상환 지급장소 : KB국민은행 용인종합금융센터
5. 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Call Option)]
1. 매도청구권
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2026년 9월 10일) 및 그 날부터 발행일 이후 24개월이 경과한 날(2027년 9월 10일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다. 단, 발행회사의 최대주주 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.
2. 매도청구권 행사 절차 및 방법
(1) 매도청구권 행사 절차 및 행사 금액
본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2026년 9월 10일) 및 그 날부터 발행일 이후 24개월이 경과한 날(2027년 9월 10일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날(이하 “매도청구권 행사일”이라 한다)에 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
| 구분 | 콜옵션 청구기간 | 매매대금 지급기일 | 상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-08-21 | 2026-08-31 | 2026-09-10 | 102.0151% |
| 2차 | 2026-11-20 | 2026-11-30 | 2026-12-10 | 102.5252% |
| 3차 | 2027-02-18 | 2027-02-28 | 2027-03-10 | 103.0378% |
| 4차 | 2027-05-21 | 2027-05-31 | 2027-06-10 | 103.5530% |
| 5차 | 2027-08-21 | 2027-08-31 | 2027-09-10 | 104.0708% |
(2) 매도청구권 행사대금 지급 및 사채인도
매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 실물로 인도하거나 대상채권이 전자등록된 경우 계좌간 대체를 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 [별지1]의 연체이율 조항을 준용한다.
3. 매도청구권 행사 범위
매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 35% 이내이어야 한다.
4. 매도청구권 행사 대응을 위한 사채권자의 본 사채 보유의무
본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2027년 9월 10일까지 발행당시 인수금액의 35%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다.
5. 사채 양도시의 매도청구권(Call Option) 행사 보장 및 면책
사채를 양도할 경우, 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 양도가 이루어진 날로부터 2영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 부속협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.
6. 조기상환청구권 행사 등에 따른 본 협약의 효력 상실
본 협약 제4조에도 불구하고 사채권자가 보유하는 본 사채 전부 또는 일부에 대하여 본 계약 ‘I. 사채에 관한 일반적 사항 9. 사채의 이율 및 지급방법과 기한의 (3) 조기상환청구권(Put Option)’을 행사하거나 또는 본 계약 [별지1] ‘I. 사채에 관한 일반적 사항 22. 발행회사의 기한이익상실’에 따라 발행회사에 대해 원리금 상환을 청구하는 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다.
[발행회사의 기한의 이익상실]
발행회사는 다음 각 호에서 정한 사유 중 어느 하나가 발생한 경우, 발행회사에 대한 별도의 통지 없이 본 사채의 총액에 관하여 기한의 이익을 상실하고, 본조 제9항에 따라 사채 발행일로부터 기한이익 상실일까지 만기수익률로 계산한 원리금을 즉시 지급하여야 한다. 발행회사가 기한의 이익이 상실되었음에도 원리금 상환을 지연하는 경우에는 해당 기한의 이익이 상실된 날의 다음날부터 본조 제12항에 따른 연체이자를 지급하여야 한다. 발행회사는 기한의 이익이 상실된 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자에게 이를 통지하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.
(1) 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 이행하지 아니하여 인수회사가 그 치유를 요청한 날로부터 5 영업일 이내에 이를 치유하지 아니하는 경우
(2) 발행회사가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(3) 발행회사 이외의 제3자가 발행회사에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 발행회사가 이에 동의(발행회사 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 발행회사의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
(4) 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시하는 경우
(5) 발행회사의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(6) 발행회사가 휴업, 폐업을 하는 경우 (단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)
(7) 발행회사가 발행, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 발행회사에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
(8) 발행회사의 부채총액이 자산 총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
(9) 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 확정적인 정지 또는 취소처분을 내린 경우 ("중요한 영업"이라 함은 발행회사의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 발행회사가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)
(10) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)
(11) 발행회사의 외부감사인이 연간, 반기, 또는 분기 재무제표에 대해 감사 후 의견거절이나 한정 기타 유사의견을 부여하는 경우나 어떠한 제한도 없는 검토의견(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함)을 부여하지 아니하는 경우
(12) 발행회사의 자산의 전부 또는 중요 부분(최근 사업연도말 자산총액의 10% 이상에 해당하는 경우를 말함)에 대해 압류, 가압류, 가처분이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우 또는 체납처분의 착수가 있고 이를 일(1)개월 내에 해소하지 못한 경우
(13) 발행회사의 보통주가 코스닥 시장이나 유가증권시장에서 관리종목 지정, 상장적격성 실질심사 대상 지정 또는 상장 폐지가 최종적으로 확정되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
(14) 본 사채 이외의 발행회사의 채무(상거래 채무를 포함하며 이에 한정하지 않음) 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우. 단, 그러한 사유가 발생한 채무액이 최근 사업연도말 자산총액의 10% 이상인 경우에 한한다.
(15) 발행회사의 최대주주 또는 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우 또는 법원에서 형을 선고받아 확정 받은 경우.
(16) 발행회사가 상법 등 기타 제반 법규의 중대한 부분을 고의적으로 위반하여 본 계약의 중요 내용을 성실히 이행할 수 없다고 객관적으로 판단되는 경우
(17) 발행회사의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 발생회사가 본 계약상의 의무를 이행할 수 없다고 객관적으로 인정되는 경우
(18) 본 계약 제3조에 따른 발행회사의 진술과 보장이 허위이고 발행회사에 중대한영향을 미치는 사항인 경우
(19) 발행인이 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 경우
(20) 본 계약 제4조 확약사항 및 제13조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)총액 (원) |
|---|---|---|
| 구분 | 집합투자기구 | 집합투자업자 | 신탁업자 |
|---|---|---|---|
| 본건 펀드 1 | 파로스 멀티 일반 사모투자신탁 3호 | 파로스 자산운용 주식회사 | 엔에이치투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 2 | 라이프 Mezzanine 일반사모투자신탁 제2호 | 라이프 자산운용 주식회사 | 삼성증권 주식회사 |
| 본건 펀드 3 | 라이프 Mezzanine 일반사모투자신탁 제3호 | 라이프 자산운용 주식회사 | 케이비증권 주식회사 |
| 본건 펀드 4 | 르네상스 순수메자닌 일반사모투자신탁 | 르네상스 자산운용 주식회사 | 엔에이치투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 5 | 르네상스 코스닥벤처플러스 일반사모투자신탁 | 르네상스 자산운용 주식회사 | 엔에이치투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 6 | 르네상스 코스닥벤처알파 일반사모투자신탁 | 르네상스 자산운용 주식회사 | 한국투자증권 주식회사 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【시설자금의 경우】 |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|