참고서류 3.4 ㈜청담러닝 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:	2020년 03월 09일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 12일
권 유 자:	성 명: 주식회사 청담러닝&cr;주 소: 서울 강남구 청담동 68-5 &cr;전화번호: 02-3429-9407
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
㈜청담러닝	보통주	907,902	11.83%	본인	자기주식&cr;(상법 제369조제2항에 의거&cr; 의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
김영화	최대주주	보통주	1,410,540	18.38	최대주주	-
김혜련	임원	보통주	504,015	6.57	임원	-
서종현	임원	보통주	17,200	0.22	임원	-
노기학	임원	보통주	8,233	0.11	임원	-
최승로	임원	보통주	1,192	0.02	임원	-
김한	-	보통주	10,000	0.13	친인척	-
계			1,951,180	25.43%	-	-

* 2019년 12월 31일 기준&cr;

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
손승현	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

㈜청담러닝 제18기 정기주주총회(2020년 03월 30일)를 위한&cr;주주명부폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

제18기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr; (시작일) 2020 년 03 월 12 일&cr; (종료일) 2020 년 03 월 30 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr;<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr;(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr; 나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; □ 우 편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr;&cr;※ 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사 정관 제22조 및 상법 제542조의4와 상법시행령 제31조에 의거하여 주주총회 소집공고 및 홈페이지 등 전자적 방식의 위임권유로 갈음하였고, 발행주식총수의 100분의 1을 초과하는 주식을 소유한 주주에게는 개별 소집통지 예정입니다. &cr;&cr; □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr; 다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
지원자산관리(유)	2019년 12월 31일 기준일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 전체주주에 대한 권유업무 수행	-

&cr; 라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr; (일시) 2020년 03월 30일 오전 11시 &cr;(장소) 서울특별시 강남구 영동일로 731, 지하1층 다목적홀(청담동, 신영빌딩)&cr;

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr; (성명) 손 승 현&cr;(부서 및 직위) IR/PR Team 팀장&cr;(연락처) 02-3429-9612&cr;&cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

&cr;○ 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건&cr;

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr; - 베트남을 비롯한 해외진출의 성과 및 국내 재원생수 증가로 매출과 이익이 증가하였 습 니다. 2020년에는 국내 재원생수의 지속적인 증가 및 학원/스마트클래스/콘텐츠사업의 해외진출에 따른 가시화된 성과와 통합교과 및 창의사고력 교과에 따른 ㈜씨엠에스에듀의 지속적인 실적증가 등이 기대됩니다.&cr;

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 연결 재무제표 및 재무제표는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;※ 회사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 재무제표가 수정 될 수 있습니다.&cr;※ 당사의 연결 재무제표 및 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결 감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr;1) 연결 재무제표&cr;&cr; - 대차대조표(재무상태표)&cr;

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 2019년 12월 31일 현재

제 17 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목	제 18 기	제 17 기
유동자산	62,999,031,665	45,900,138,047
비유동자산	129,300,721,929	120,409,264,006
자산총계	192,299,753,594	166,309,402,053
유동부채	80,402,252,198	65,993,597,856
비유동부채	23,404,784,961	11,068,559,688
부채총계	103,807,037,159	77,062,157,544
지배기업의소유지분	64,675,494,532	66,200,795,667
자본금	3,837,325,500	3,837,325,500
주식발행초과금	54,903,428,539	54,903,428,539
기타포괄손익누계액	(866,456,615)	531,723,846
기타자본항목	(1,703,753,282)	(3,654,380,309)
이익잉여금	8,504,950,390	10,582,698,091
비지배지분	23,817,221,903	23,046,448,842
자본총계	88,492,716,435	89,247,244,509
부채와 자본총계	192,299,753,594	166,309,402,053

- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr;

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 17 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : )

과 목	제 18 기	제 17 기
영업수익	174,682,187,075	152,690,561,553
영업비용	(151,792,068,804)	(136,916,496,859)
영업이익	22,890,118,271	15,774,064,694
기타수익	1,415,383,262	1,074,332,484
기타비용	(6,429,025,303)	(3,672,118,062)
금융수익	730,453,071	824,620,844
금융원가	(1,801,900,010)	(1,081,761,938)
관계기업투자주식 등 손상차손	(715,293,950)	(1,301,381,598)
법인세비용차감전순이익	16,089,735,341	11,617,756,424
법인세비용	(4,420,618,292)	(1,451,460,353)
연결당기순이익	11,669,117,049	10,166,296,071
지배회사당기순이익(손실)	8,155,037,695	7,225,423,458
비지배주주지분당기순이익	3,514,079,354	2,940,872,613

- 자본변동표&cr;

제 18 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 17 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 청담러닝과 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	지배기업 소유주 귀속분						비지배지분	총자본
	자본금	주식발행초과금	기타포괄손익&cr;누계액	기타자본항목	이익잉여금	합계
2018년 1월 1일 현재 잔액	3,519,394,500	48,000,139,955	1,645,083,266	(3,742,791,766)	10,394,151,576	59,815,977,531	23,842,120,796	83,658,098,327
회계정책변경누적효과	-	-	(100,087,699)	-	(1,159,934,125)	(1,260,021,824)	-	(1,260,021,824)
2018년 1월 1일 IFRS15 변경 후 잔액	3,519,394,500	48,000,139,955	1,544,995,567	(3,742,791,766)	9,234,217,451	58,555,955,707	23,842,120,796	82,398,076,503
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	7,225,423,458	7,225,423,458	2,940,872,613	10,166,296,071
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(785,974,618)	(785,974,618)	976,618	(784,998,000)
해외사업환산손익	-	-	(15,032,032)	-	-	(15,032,032)	(1,884,150)	(16,916,182)
기타 포괄 손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(1,096,416,210)	-	-	(1,096,416,210)	(118,728,813)	(1,215,145,023)
지분법자본변동	-	-	98,176,521	-	-	98,176,521	(9,938,749)	88,237,772
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(3,065,443,500)	(3,065,443,500)	(1,566,575,400)	(4,632,018,900)
중간배당	-	-	-	-	(2,025,524,700)	(2,025,524,700)	(2,191,001,480)	(4,216,526,180)
종속기업 자기주식 취득	-	-	-	(368,351,791)	-	(368,351,791)	(805,824,289)	(1,174,176,080)
종속기업 주식선택권 행사로 인한 유상증자	-	-	-	192,166,853	-	192,166,853	762,933,147	955,100,000
종속기업 연결범위변동	-	-	-	49,305,019	-	49,305,019	(70,827,330)	(21,522,311)
신수인수권의 행사	290,431,000	6,051,540,584	-	-	-	6,341,971,584	-	6,341,971,584
주식선택권의 행사	27,500,000	851,748,000	-	(321,415,000)	-	557,833,000	-	557,833,000
주식선택권	-	-	-	536,706,376	-	536,706,376	264,325,879	801,032,255
2018년 12월 31일 현재 잔액	3,837,325,500	54,903,428,539	531,723,846	(3,654,380,309)	10,582,698,091	66,200,795,667	23,046,448,842	89,247,244,509
2019년 1월 1일 현재 잔액	3,837,325,500	54,903,428,539	531,723,846	(3,654,380,309)	10,582,698,091	66,200,795,667	23,046,448,842	89,247,244,509
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	8,155,037,695	8,155,037,695	3,514,079,354	11,669,117,049
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(763,616,706)	(763,616,706)	(244,383,822)	(1,008,000,528)
해외사업환산손익	-	-	17,692,584	-	-	17,692,584	(2,543,907)	15,148,677
기타 포괄 손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(1,515,490,668)	-	-	(1,515,490,668)	(4,808,079)	(1,520,298,747)
지분법자본변동	-	-	99,617,623	-	-	99,617,623	10,067,853	109,685,476
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(3,383,374,500)	(3,383,374,500)	(531,664,400)	(3,915,038,900)
중간배당	-	-	-	-	(3,383,374,500)	(3,383,374,500)	(4,253,315,200)	(7,636,689,700)
종속기업 주식의 취득	-	-	-	-	-	-	500,000,000	500,000,000
종속기업 자기주식 소각	-	-	-	1,160,365,464	(2,702,419,690)	(1,542,054,226)	1,542,054,226	-
종속기업 유상증자	-	-	-	(54,236,362)	-	(54,236,362)	71,110,322	16,873,960
주식선택권	-	-	-	844,497,925	-	844,497,925	170,176,714	1,014,674,639
2019년 12월 31일 현재 잔액	3,837,325,500	54,903,428,539	(866,456,615)	(1,703,753,282)	8,504,950,390	64,675,494,532	23,817,221,903	88,492,716,435

&cr;

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 18 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 17 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

과목	제 18 기	제 17 기
영업활동으로 인한 현금흐름	46,566,568,644	26,996,888,606
영업으로부터 창출된 현금흐름	51,391,834,183	28,930,677,317
법인세납부	(3,999,839,631)	(1,552,143,197)
이자수입	379,191,853	684,027,972
이자지급	(1,204,617,761)	(1,081,761,938)
배당수취	-	16,088,452
투자활동으로 인한 현금흐름	(11,378,602,422)	(27,729,105,526)
유형자산의 취득	(10,485,632,534)	(27,592,340,064)
유형자산의 처분	338,671,684	283,772,605
무형자산의 취득	(700,153,210)	(1,381,371,145)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(2,532,227,545)	(2,500,917,283)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	4,319,750,683	4,704,077,855
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(104,736,000)	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	109,450,000	250,000,000
관계기업투자의 취득	(1,592,363,540)	(560,073,917)
관계기업투자의 처분	-	36,916,000
기타금융자산의 증가	(4,727,570,025)	(3,626,771,821)
기타금융자산의 감소	3,996,208,065	2,657,602,244
재무활동으로 인한 현금흐름	(24,916,608,405)	7,132,612,651
단기차입금의 증가	29,613,962,065	19,224,751,721
단기차입금의 감소	(33,708,713,786)	(5,796,000,000)
장기차입금의 감소	-	(300,000,000)
리스부채의 감소	(9,787,002,044)	-
지속적관여의 감소	-	(3,223,322,494)
임대보증금의 감소	-	(105,000,000)
금융보증부채의 대위변제	-	(500,000,000)
배당금의 지급	(6,766,749,000)	(5,090,968,200)
종속기업 자기주식 취득		(1,174,176,080)
종속기업 유상증자	516,873,960	955,100,000
신주인수권의 행사		6,341,971,584
주식선택권의 행사		557,833,000
비지배지분의 증감	(4,784,979,600)	(3,757,576,880)
현금및현금성자산의 순감소	10,271,357,817	6,400,395,731
기초 현금및현금성자산	19,217,949,524	12,831,798,926
현금및현금성자산의 환율변동효과	(46,588,862)	(14,245,133)
기말 현금및현금성자산	29,442,718,479	19,217,949,524

2) 별도재무제표&cr;

- 대차대조표(재무상태표)&cr;

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 2019.12.31 현재

제 17 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목	18기	제 17 기
유동자산	44,903,548,479	31,246,722,206
비유동자산	60,829,976,532	60,402,188,851
자산총계	105,733,525,011	91,648,911,057
유동부채	32,102,193,086	23,870,127,281
비유동부채	8,827,892,321	2,095,096,477
부채총계	40,930,085,407	25,965,223,758
자본금	3,837,325,500	3,837,325,500
주식발행초과금	54,903,428,539	54,903,428,539
기타포괄손익누계액	(991,182,760)	313,224,099
기타자본항목	(8,064,673,968)	(8,909,171,893)
이익잉여금	15,118,542,293	15,538,881,054
자본총계	64,803,439,604	65,683,687,299
부채와 자본총계	105,733,525,011	91,648,911,057

- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr;

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 17 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

과목	제18기	제17기
영업수익	87,402,426,054	75,944,381,164
영업비용	(74,101,327,647)	(67,468,081,578)
재고의 변동	1,511,352,693	1,499,877,265
종업원급여	21,479,308,073	17,646,184,288
감가상각, 무형자산상각	9,035,329,300	4,772,157,875
기타영업비용	42,075,337,581	43,549,862,150
영업이익	13,301,098,407	8,476,299,586
기타수익	335,677,409	336,306,136
기타비용	(6,531,258,690)	(2,576,644,675)
금융수익	296,919,899	273,194,358
금융원가	(692,392,126)	(608,106,958)
지분법적용투자주식손익	2,466,411,264	840,199,361
법인세비용차감전순이익	9,176,456,163	6,741,247,808
법인세비용	(2,086,657,560)	(216,665,125)
당기순이익	7,089,798,603	6,524,582,683
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(579,722,688)	(786,097,722)
지분법이익잉여금변동	(163,665,676)	(7,171,269)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(1,418,286,070)	(1,004,320,904)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	113,879,211	(83,567,596)
총포괄이익	5,042,003,380	4,643,425,192
주당이익
기본주당이익	1,048	989
희석주당이익	1,046	988

&cr; - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr;

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 18 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 17 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 천원)

과 목	18기	제 17 기
미처분이익잉여금	13,543,632	13,959,271
전기이월이익잉여금	10,416,931	11,510,522
회계정책변경효과	-	(1,260,022)
중간배당	(3,383,375)	(2,025,525)
순확정급여부채의 재측정요소	(579,723)	(786,098)
당기순이익(손실)	7,089,799	6,524,583
지분법이익잉여금변동	-	(4,190)
전기오류수정손실		-
합계	13,543,632	13,959,271
이익잉여금 처분액	3,383,375	3,542,340
이익준비금	-	158,966
배당금&cr; (현금배당주당배당금(률)):&cr; 보통주: 당기 500원(100%)&cr; 전기 500원(100%)	3,383,375	3,383,375
차기이월미처분이익잉여금	10,160,257	10,416,931

- 자본변동표

<자본변동표>

제 18 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)

제 17 기 (2018.01.01 부터 2018.12.31 까지)

(단위 : 원)

구분	자본금	주식발행초과금	기타포괄&cr;손익누계액	기타자본항목	이익잉여금	합계
2018년 1월 1일 현재 잔액	3,519,394,500	48,000,139,955	1,501,200,298	(9,124,463,269)	16,062,659,366	59,958,930,850
회계정책변경누적효과	-	-	(100,087,699)	-	(1,159,934,125)	(1,260,021,824)
2018년 1월 1월 수정후 잔액	3,519,394,500	48,000,139,955	1,401,112,599	(9,124,463,269)	14,902,725,241	58,698,909,026
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	6,524,582,683	6,524,582,683
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(786,097,722)	(786,097,722)
기타포괄손익&cr; -공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(1,004,320,904)	-	-	(1,004,320,904)
지분법자본변동	-	-	(83,567,596)	-	-	(83,567,596)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(11,360,948)	(11,360,948)
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(3,065,443,500)	(3,065,443,500)
중간배당	-	-	-	-	(2,025,524,700)	(2,025,524,700)
주식매수선택권의 행사	27,500,000	851,748,000	-	(321,415,000)	-	557,833,000
신주인수권 행사	290,431,000	6,051,540,584	-	-	-	6,341,971,584
주식선택권	-	-	-	536,706,376	-	536,706,376
2018년 12월 31일 현재 잔액	3,837,325,500	54,903,428,539	313,224,099	(8,909,171,893)	15,538,881,054	65,683,687,299
2019년 1월 1일 현재 잔액	3,837,325,500	54,903,428,539	313,224,099	(8,909,171,893)	15,538,881,054	65,683,687,299
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	7,089,798,603	7,089,798,603
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(579,722,688)	(579,722,688)
기타포괄손익&cr; -공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(1,418,286,070)	-	-	(1,418,286,070)
지분법자본변동	-	-	113,879,211	-	-	113,879,211
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(163,665,676)	(163,665,676)
소유주와의 거래
연차현금배당	-	-	-	-	(3,383,374,500)	(3,383,374,500)
중간배당	-	-	-	-	(3,383,374,500)	(3,383,374,500)
주식매수선택권의 행사
신주인수권 행사
주식선택권	-	-	-	844,497,925	-	844,497,925
2019년 12월 31일 현재 잔액	3,837,325,500	54,903,428,539	(991,182,760)	(8,064,673,968)	15,118,542,293	64,803,439,604

&cr;

- 현금흐름표&cr;<현금흐름표>

제 18 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 17 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 청담러닝	(단위: 원)

구분	제18기	제17기
영업활동으로 인한 현금흐름	27,233,473,451	18,368,166,497
영업으로부터 창출된 현금흐름	26,030,063,528	16,496,473,312
법인세 납부	(2,086,343,686)	(593,358,360)
이자의 수입	111,449,016	62,907,977
이자의 지급	(422,298,407)	(478,338,832)
배당의 수취	3,600,603,000	2,880,482,400
투자활동으로 인한 현금흐름	(9,330,910,758)	(3,784,737,274)
유형자산의 취득	(3,626,967,269)	(1,517,633,767)
유형자산의 처분	188,272,083	195,711,862
무형자산의 취득	(346,809,572)	(1,837,527,452)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(2,340,800,000)	-
종속기업및관계기업투자의 취득	(2,250,000,000)	(1,126,173,917)
종속기업및관계기업투자 등의 처분	-	-
기타금융자산의 증가	(2,370,300,000)	(1,236,050,000)
기타금융자산의 감소	1,415,694,000	1,736,936,000
재무활동으로 인한 현금흐름	(11,478,808,209)	(6,914,486,110)
단기차입금의 상환		(8,223,322,494)
리스부채의 상환	(4,712,059,209)
배당금의 지급	(6,766,749,000)	(5,090,968,200)
주식매수선택권의 행사		557,833,000
신주인수권의 행사		6,341,971,584
금융보증부채의 대위변제		(500,000,000)
현금및현금성자산의 증가(감소)	6,423,754,484	7,668,943,113
기초 현금및현금성자산	16,297,414,667	8,628,471,554
기말 현금및현금성자산	22,721,169,151	16,297,414,667

&cr;

- 최근 2사업연도 의 배당에 관한 사 항

구분(단위 : 원)	당기(제18기)	당기(제17기)	전기(제16기)
주당배당금	1,000	800	800
배당금	6,766,749,000	5,408,899,200	4,904,709,600

- 당기 배당금은 중간배당 (주당배당금 500원) 및 결산배당분을 포함한 금액이며, 결산배당은 정기주주총회 이후 1개월 이내 지급할 예정입니다.&cr; &cr;

02_정관의변경

□ 정관의 변경

&cr;○ 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr;

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제22조 (소집통지 및 공고) ③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.	제22조 (소집통지 및 공고) ③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.	감사위원회 도입
제32조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 8인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.	제32조 (이사의 수 ) 이 회사의 이사는 3명 이상 10인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.	감사위원 선임을 위한 수정
제38조(이사의 의무) ④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제38조(이사의 의무) ④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.	감사위원회 도입
제38조의2 (이사, 감사의 회사에 대한 책임감경) ①이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	제38조의2 (이사, 감사위원의 회사에 대한 책임감경) ①이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사위원의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ②이사 또는 감사위원이 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	감사위원회 도입
제39조(이사회의 구성과 소집) ②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.	제39조(이사회의 구성과 소집) ②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. ④이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.	감사위원회 도입
제41조(이사회의 의사록) ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제41조(이사회의 의사록) ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 도입
제44조(감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1인으로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. (삭제)	제44조(감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제42조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 『상법 시행령』 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	감사위원회도입
제45조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.	제 45조(감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.	감사위원회 도입
제46조(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.	삭제	감사위원회 도입
제47조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ④ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 대표이사 또는 제39조 제2항에 따라 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 경우에는 그 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 전 항의 청구를 하였는데도 대표이사 등이 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑥ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑧ 감사는 재임기간 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ⑨ 감사에 대해서는 제38조의2의 규정을 준용한다.	제46조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다, ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라 감사인을 선정한다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	감사위원회 도입
제48조(감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.	제47조(감사록) ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 도입
제49조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	삭제	감사위원회 도입
제51조(재무제표의 작성 등) ②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ⑤제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.	제49조(재무제표의 작성 등) ②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다. ③감사위원회는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ⑤제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.	감사위원회 도입
제52조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	감사위원회 도입

&cr;※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음&cr;

03_이사의선임

□ 이사의 선임

○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr;

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김영화	1952.04.05	사내이사	최대주주 본인	이사회
강국신	1952.11.16	사내이사	당해법인 임원	이사회
맹동준	1964.09.18	사외이사	-	이사회
윤경로	1953.05.03	사외이사	당해법인 임원	이사회
장태순	1969. 07.14	사외이사	-	이사회
총 ( 5 ) 명

&cr;

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
김영화	㈜청담러닝 사내이사	1973 - 1977&cr;1977 - 1985&cr;1998 - 2002&cr;2002 - 2018&cr;2018 - 2020	- 서울대학교 철학과 졸업&cr;- 서울대학교 철학과 대학원 졸업&cr;- 청담어학원 설립 - ㈜청담러닝 대표이사 - 現, ㈜청담러닝 회장	해당사항 없음
강국신	서울투자파트너스&cr;부회장	1972 - 1976&cr;1988 - 1990&cr;2014 - 2019&cr;2019 - 2020&cr;2017 - 2020	- 서울대학교 경영학과 졸업&cr;- Oregon State University MBA 졸업&cr;- 서울투자파트너스 부회장&cr;- 現, 서울투자파트너스 고문&cr;- 現, ㈜청담러닝 감사	해당사항 없음
맹동준	서울투자파트너스 &cr;대표이사	1983 - 1987&cr;1987 - 1989&cr;1987 - 1990&cr;2000 - 2005&cr;2008 - 2011&cr;2011 - 2018&cr;2018 - 2020	- 서울대학교 경영학과 졸업 - 서울대학교 경영학과 대학원 졸업 - 삼일회계법인 감사본부 - 에스알캐피탈 대표 - ㈜디앤제이인베스트먼트 대표 - ㈜한국정보통신 감사 - 現,서울투자파트너스 대표이사	해당사항 없음
윤경로	한양대학교 특임교수	1972 - 1976&cr;1988 - 2013&cr;2009 - 2012&cr;2013 - 2015&cr; 2015 - 2017 &cr;2013 - 2020&cr;2015 - 2020	- 서울대학교 법학과 졸업&cr;- 듀폰코리아 아시아지역 인사담당 부사장&cr;- 한국퍼실리테이터협회 명예회장&cr;- 서울대학교 객원교수&cr;- 한국산업교육학회장&cr;- 現, 글로벌인재경영원 원장&cr;- 現, 한양대학교 특임교수	해당사항 없음
장태순	덕성여자대학교 &cr;교육중점조교수	1988 - 1993&cr;1995 - 2000&cr;2001 - 2014&cr;2014 - 2015&cr;2018 - 2020	- 서울대학교 물리학과 졸업 - 서울대학교 철학과 석사 졸업 - 파리8대학교 대학원 철학과 박사 졸업&cr;- 고등과학원 위촉연구원 - 現, 덕성여자대학교 교육중점조교수	해당사항 없음

&cr;

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김영화	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
강국신	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
맹동준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
윤경로	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
장태순	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr;

- 맹동준 후보자

- 국내 대표 회계법인인 삼일회계법인 감사본부에 재직하며 LG그룹, 동양맥주 등&cr; 다양한 국내 유수기업의 감사업무를 수행한 경험 보유&cr;- 한국정보통신(주)의 상근 감사로 약 7년간 재직하며 내부 통제 및 준법감시 등의&cr; 다양한 직무 수행 경험 보유&cr;- 이외 (주)디앤제이인베스트먼트, 에스알캐피탈, 대륜세무회계사무소 등의&cr; 대표이사를 역임한 금융 및 회계 전문가로, 사외이사로서 독립성을 유지하며&cr; 회사의 올바른 경영과 주주가치 제고, 견실한 사업성장을 위해 회사의 경영진에 &cr; 적절한 조언과 비판을 제공할 예정임

&cr;- 윤경로 후보자

- 글로벌 기업에서 25년간 인재양성과 인사책임자를 역임한 경험으로 조직의 효과적인 인재개발과 인적자원 관리에 기여

- 글로벌 기업의 해외 진출 (특히 아시아) 및 현지 경영 경험으로 해외 사업의 전략 &cr; 수립에 기여

- 사외이사로서 독립성을 유지하여 올바른 분석과 건설적인 비판 및 주주가치 제고를 위한 정책 제고

- 장태순 후보자

- 현대 프랑스 철학과 예술철학 전공자로 영화에 관한 연구로 박사학위를 취득하였으며 철학 이외에도 영화 및 미디어 분야의 전문가임.

- 철학 전문가로서 2018년 하반기에 ㈜청담러닝의 인문학 프로그램 개발에 &cr; 참여하였으며, 이 프로그램은 2020년 3월에 런칭 예정임.

- 영화 및 미디어 전문가로서 ㈜청담러닝의 자회사 청담미디어(CDM)에서 준비중인 숏폼(90초) 애니메이션의 개발과 제작에서 필요한 역할을 하고, 방향 설정을 위한 &cr; 정보와 의견을 제공하고자 함.

&cr;

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인 및 철학분야 석학으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천하였습니다.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김영화 후보 확인서.jpg 김영화 후보 확인서 강국신 후보 확인서.jpg 강국신 후보 확인서

&cr;

맹동준 후보 확인서.jpg 맹동준 후보 확인서 윤경로 후보 확인서.jpg 윤경로 후보 확인서 장태순 후보 확인서.jpg 장태순 후보 확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음&cr;

04_감사위원회위원의선임

□ 감사위원회 위원의 선임

○ 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr;

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
맹동준	1964.09.18	사외이사	-	이사회
윤경로	1953.05.03	사외이사	당해법인 임원	이사회
장태순	1969. 07.14	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
맹동준	서울투자파트너스 &cr;대표이사	1983 - 1987&cr;1987 - 1989&cr;1987 - 1990&cr;2000 - 2005&cr;2008 - 2011&cr;2011 - 2018&cr;2018 - 2020	- 서울대학교 경영학과 졸업 - 서울대학교 경영학과 대학원 졸업 - 삼일회계법인 감사본부 - 에스알캐피탈 대표 - ㈜디앤제이인베스트먼트 대표 - ㈜한국정보통신 감사 - 現,서울투자파트너스 대표이사	해당사항 없음
윤경로	한양대학교 특임교수	1972 - 1976&cr;1988 - 2013&cr;2009 - 2012&cr;2013 - 2015&cr; 2015 - 2017 &cr;2013 - 2020&cr;2015 - 2020	- 서울대학교 법학과 졸업&cr;- 듀폰코리아 아시아지역 인사담당 부사장&cr;- 한국퍼실리테이터협회 명예회장&cr;- 서울대학교 객원교수&cr;- 한국산업교육학회장&cr;- 現, 글로벌인재경영원 원장&cr;- 現, 한양대학교 특임교수	해당사항 없음
장태순	덕성여자대학교 &cr;교육중점조교수	1988 - 1993&cr;1995 - 2000&cr;2001 - 2014&cr;2014 - 2015&cr;2018 - 2020	- 서울대학교 물리학과 졸업 - 서울대학교 철학과 석사 졸업 - 파리8대학교 대학원 철학과 박사 졸업&cr;- 고등과학원 위촉연구원 - 現, 덕성여자대학교 교육중점조교수	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
맹동준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
윤경로	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
장태순	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인 및 철학분야 석학으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천하였습니다.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 맹동준 후보 확인서.jpg 맹동준 후보 확인서 윤경로 후보 확인서.jpg 윤경로 후보 확인서

&cr;

장태순 후보 확인서.jpg 장태순 후보 확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음&cr;

11_주식매수선택권의부여

□ 주식매수선택권의 부여

○ 제5호 의안 : 주식매수선택권의 부여의 건&cr;

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 정관 11조(주식매수선택권), 상법 542조의3에 의거하여 회사에 기여하였거나 기여할 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
강국신	사내이사	미래전략총괄	보통주	100,000
총( 1 )명				총(100,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	㈜청담러닝 주식 보통주/총100,000주	-
행사가격 및 행사기간	1)행사가격&cr;주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가 1개월 가중평균 주가 1주일 가중평균주가 의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액&cr;&cr;2) 행사기간&cr;부여일로부터 3년이 경과한 날부터 5년간	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr;주식수	부여가능&cr;주식의 범위	부여가능&cr;주식의 종류	부여가능&cr;주식수	잔여&cr;주식수
7,674,651주	총발행주식 총수의&cr;15% 이내	기명식 보통주/&cr;우선주	1,151,197	786,197

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr;종류	부여&cr;주식수	행사&cr;주식수	실효&cr;주식수	잔여&cr;주식수
2017년	2017.03.31	1명	보통주	30,000	-	30,000	-
	2017.11.08	1명	보통주	50,000	-	-	50,000
2018년	2018.03.23	1명	보통주	100,000	-	-	100,000
	2018.03.23	1명	보통주	100,000	-	-	100,000
2019년	2019.08.13	1명	보통주	50,000	-	-	50,000
	2019.08.13	1명	보통주	30,000	-	-	30,000
	2019.08.30	1명	보통주	20,000	-	-	20,000
계	-	총( 7 )명	-	총380,000주	총0주	총30,000주	총350,000주

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

20_기타주주총회의목적사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

○ 제6호 의안 : 주식매수선택권의 부여 승인의 건&cr;

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 정관 제 11조(주식매수선택권)에 따라 발행주식총수의100분의3범위 내에서 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이와 관련하여 당사는 2019년 8월 13일, 2019년 8월 30일 이사회에서 결의한 주식매수선택권 부여분을 금번 제18기 정기주총에서 승인받고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
이광재	전무이사	Future Strategy Office 실장	보통주	50,000
서영호	전무이사	IT Service Div. 본부장	보통주	30,000
최승로	상무이사	Mgmt. Support Team 팀장	보통주	20,000
총( 3 )명				총100,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	㈜청담러닝 주식 보통주/총100,000주	-
행사가격 및 행사기간	&cr;(1) 이광재, 서영호&cr; 1) 행사가격: 17,870원&cr; 2) 행사기간: 2022년 8월 13일 ~ 2025년 8월 12일&cr;&cr;(2) 최승로&cr; 1) 행사가격: 17,270원&cr; 2) 행사기간: 2022년 8월 30일 ~ 2025년 8월 29일&cr;	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 'Ⅲ. 경영참고사항 > 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 > □주식매수선택권의 부여 > 라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약' 참고

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

○ 제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9(3)
보수총액 또는 최고한도액	4,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8(2)
실제 지급된 보수총액	2,471,165,887
최고한도액	4,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수한도 승인

○ 제8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr;

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	90,600,110
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음&cr;

□ 기타 주주총회의 목적사항

○ 제9호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정 승인의 건

&cr; 가. 임원퇴직금지급규정 신·구조문 대비표

개정전 내용	개정후 내용	개정의 목적
제 4 조 (지급 한도)&cr;&cr;본 규정에 의하여 지급되는 퇴직보수는 당해년도 이사 보수의 총액의 범위 내에 포함된다.	제 4 조 (지급 한도)&cr;&cr;본 규정에 의하여 지급되는 퇴직보수는 주주총회에서 승인 받은 당해년도 이사 보수의 총액의 범위 내에 포함되지 아니한다.&cr;	조항 수정
제 5 조 (지급 기준) 임원의 퇴직금은 취임일로부터 퇴임일까지 1년 이상 재직한 자에 한하며, 재임기간 1년에 대한 3개월 평균보수월액으로 한다.&cr; 1. 평균보수월액은 퇴직 임원의 퇴직 전 3개월간의 급여총액을 3등분으로 균등분할한 금액과 퇴직전 1년간의 상여총액을 12등분으로 균등분할 한 금액을 합한 금액으로 정의한다.&cr;	제 5 조 (지급 기준) 임원의 퇴직금은 취임일로부터 퇴임일까지 1년 이상 재직한 자에 한하며, 재임기간 1년에 대한 3개월 평균보수월액으로 한다.&cr; 1. 평균보수월액은 퇴직 임원의 퇴직 전 3개월간의 급여총액을 3등분으로 균등분할한 금액과 퇴직전 1년간의 상여총액을 12등분으로 균등분할 한 금액을 합한 금액으로 정의한다.&cr; 단, 임원규칙 제 13조(성과급)은 평균보수월액에 포함하지 않는다.&cr;	조항 수정
제 8 조 (지급기준) 임원의 퇴직금은 취임일로부터 퇴임일까지 1년 이상 재직한 자에 한하며, 재임기간 1년에 대한 3개월 평균보수월액으로 한다.&cr; 1. 평균보수월액은 퇴직 임원의 퇴직 전 3개월간의 급여총액을 3등분으로 균등분할한 금액과 퇴직전 1년간의 상여총액을 12등분으로 균등분할 한 금액을 합한 금액으로 정의한다. &cr;	제 8 조 (지급기준) 임원의 퇴직금은 취임일로부터 퇴임일까지 1년 이상 재직한 자에 한하며, 재임기간 1년에 대한 3개월 평균보수월액으로 한다.&cr; 1. 평균보수월액은 퇴직 임원의 퇴직 전 3개월간의 급여총액을 3등분으로 균등분할한 금액과 퇴직전 1년간의 상여총액을 12등분으로 균등분할 한 금액을 합한 금액으로 정의한다.&cr; 단, 임원규칙 제 16조(성과급)은 평균보수월액에 포함하지 않는다.&cr;	조항 수정
부 칙 이 규정은 2010년 3월 22일부터 시행한다.	부 칙&cr; 이 규정은 2010년 3월 22일부터 시행한다. 이 규정은 2020년 1월 1일부터 시행한다.&cr;	-

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음