가. 합병의 목적 및 경위
1. 합병 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | ㈜청담러닝 |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층 | |
| 대표이사 | 이 충 국 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | ㈜씨엠에스에듀 |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층 | |
| 대표이사 | 이 충 국 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
&cr; 2. 합병 목적 &cr;최근 교육 활동의 '디지털화'를 강조하는 국내외 흐름에 따라, 스마트 러닝(Smart Learning)을 위한 스마트클래스 솔루션 및 빅데이터와 인공지능 기반의 IT 기술을 활용한 학습자 맞춤형 콘텐츠, 실감형 콘텐츠, 체험형 콘텐츠, 웨어러블 기기를 이용한 학습이 활발하게 이루어 지고 있습니다. 이로 인해 교육 현장에서 디지털 교과서 도입, 소프트웨어 교육 의무화 등 교육의 혁신이 빠르게 이루어지고 있습니다. 또한, 코로나 19(COVID-19)로 인해 2015년 이후 4년 연속 역대 최고치를 경신하던 초중고 학생 1인당 월평균 사교육비(2020년)가 5년 만에 처음 감소했습니다.
&cr; [교육단계별 학생 1인당 월평균 사교육비]&cr;
&cr;(*) 출처 : 통계청,「초중고 사교육비 조사」각연도&cr;
반면, 코로나 19(COVID-19) 확산 여파로 온라인 사교육비는 크게 증가하였습니다. 교육부와 통계청이 공동으로 발표한 <2020년 초중고 사교육비 조사 결과>에 따르면,유료 인터넷과 통신강좌 사교육비가 참여학생 1인당 월평균 2017년 8만 9,000원에서 2020년 11만 7000원으로 늘었습니다. 학원 대면 수강에서 온라인 강의로 전환하여 듣는 사례가 늘면서 온라인 사교육비 또한 증가한 것으로 보여집니다.&cr;&cr; [유형별 참여학생 1인당 월평균 사교육비]
| (단위 : 만원) |
|
구 분 |
2017년 |
2018년 |
2019년 |
2020년 |
|
|---|---|---|---|---|---|
|
전 체 |
38.2 |
39.9 |
43.3 | 43.4 | |
|
|
- 일반교과 |
37.9 |
39.8 |
41.8 | 43.6 |
|
개인과외 |
32.3 |
32.8 |
34.5 | 36.6 | |
|
그룹과외 |
22.8 |
23.5 |
23.8 | 26.2 | |
|
학원수강 |
36.4 |
38.5 |
40.1 | 41.9 | |
|
방문학습지 |
9.2 |
9.2 |
9.6 | 10.0 | |
|
인터넷ㆍ통신 등 |
8.9 |
9.7 |
9.9 | 11.7 | |
| 인터넷ㆍ통신 | - | - | 10.9 | 11.8 | |
| 기타 | - | - | 6.8 | 9.6 | |
|
- 예체능 및 취미ㆍ교양 |
17.4 |
17.8 |
19.0 | 18.1 | |
|
개인과외 |
20.3 |
18.9 |
21.3 | 23.3 | |
|
그룹과외 |
11.2 |
11.8 |
12.9 | 15.3 | |
|
학원수강 |
16.0 |
16.7 |
17.6 | 16.2 | |
|
방문수업 등 |
7.0 |
6.3 |
6.5 | 8.1 | |
(*) 출처 : 통계청,「초중고 사교육비 조사」각연도&cr;&cr;코로나 19(COVID-19)가 촉진한 공교육 환경의 변화, 정부가 추진하는 교육 시장 혁신의지는 에듀테크 산업의 성장에 박차를 가하고 있습니다. 한편, 학원, 강의 및 원데이 클라스 등 집단으로 수강하는 오프라인 교육산업은 코로나 19(COVID-19) 이후 여타의 산업 분야와 마찬가지로 매출에 타격을 입었으나, 동영상 강의와 같은 이러닝콘텐츠를 활용한 교육 사업은 사업 성장의 기회를 찾을 수 있는 분위기를 형성하고 있습니다. 이미 현재의 초중고등학생 및 대학생들은 인터넷 강의를 듣고, 학습하며, 시험을 준비하는 것이 보편화 되었으며, 오프라인 수업을 대신하여 화상으로 강의를 수강하고, 메신저로 개인 및 단체별로 코칭을 받는 교육 형태가 가정, 사회, 학교 및 직장에서 실행되고 있습니다. 온라인 강의 콘텐츠 등에 스마트펜, 세이펜, 터치패드 등의 부가적인 하드웨어를 결합시켜 AI 교육을 표방하는 형태는 이제는 평범한 온라인 교육의 형태가 되었고, 입시, 수험용 학습뿐 아니라 다양한 배움의 욕구를 충족시키는 온라인 강의가 등장하고 있습니다. 특히, 코로나 19(COVID-19)로 인해 공교육현장에서 챗봇, 온라인 원격수업이 실전에 적용되고 에듀테크에 대한 관심과 수요가 증가하면서, 기술력 기반의 관련 기업에게는 시장이 점차 확대될 전망입니다. 한편, 세계는 포스트 코로나 시대를 지나 위드 코로나 시점을 앞두고 있습니다. 비대면 소비의 막대한 증가 국면을 맞으며 글로벌 교육 시장에도 '온 택트(On-tact) 교육'이 주요 화두로 떠오르고 있습니다. 이에 따라, 대면 교육에서 벗어나 첨단 기술과 콘텐츠를 겸비한 온라인 교육 서비스에 대한 관심이 모아지고 있으며 국내 교육 기업들은 자사만의 특화된 비대면 교육 서비스를 기반으로 글로벌 교육 시장 진출에 박차를 가하고 있습니다.&cr;&cr;초중고 학생 1인당 월평균 사교육비(2020년)가 5년 만에 처음 감소한 가운데 사교육비 시장의 성장은 정체기에 돌입하였으며, 또한 코로나 19(COVID-19)가 촉진한 교육 환경의 변화에 따라 교육 기업들은 비대면 교육 서비스에 대한 품질 향상을 위해 경쟁적으로 온라인 서비스에 대한 투자 확대에 나서고 있습니다. 이러한 흐름에 따라교육서비스 전문 기업들의 오프라인 교육 사업은 대형화를 통한 규모의 경제를 달성하여 비용의 효율화 및 경영의 효율성 증대 필요성이 높아졌으며, 이에 따른 수익성 향상을 통한 투자여력 확대로 경쟁력 있는 온라인 교육 서비스의 개발 여부가 교육 기업의 향후 성장성을 좌우하는 핵심 요소가 되었습니다.&cr;&cr;한편, 합병법인인 ㈜청담러닝은 대면 교육, 영어교육의 형태로 초기에 성장하였으나,현재는 국내 영어 전문 학원으로 높은 브랜드 가치를 지니고 있으며 국내에서는 크게 영어 학원(청담어학원, April어학원, 아이가르텐어학원)과 수학 학원(씨엠에스에듀, 씨큐브코딩)의 브랜드를 운영 중입니다. ㈜청담러닝은 다년간의 온/오프라인 교육 경험 및 임상을 통해 자체적으로 콘텐츠를 개발할 수 있고 동시에 기존에 보유 중인 자체 교육 시스템을 진일보한 방향으로 발전시키고 있으며, 학원 브랜드와 커리큘럼 그리고 정부의 교육정책에 부응하는 생활영어, 유학 영어, 사고력 수학, 코딩 등콘텐츠를 직접 개발, 교육 및 유통하고 있습니다.&cr;&cr;글로벌 경기 침체의 장기화와 코로나 19(COVID-19) 등 예상치 못한 어려움에도 불구하고, 합병법인인 ㈜청담러닝은 사업 부분 간 유기적인 컨텐츠 결합을 통해 커리큘럼간의 시너지를 극대화하고 브랜드마케팅 역량을 강화하고 있으며, 영어 교육 시장이 성장하는 중국, 베트남을 포함한 해외 7개 국가에 진출함으로써, 현재 동종 교육 서비스 업계가 겪는 실적 하락 충격을 완화하였습니다. 또한, ㈜청담러닝은 글로벌 스마트러닝 비즈니스를 위한 상품 구성 및 모델을 개발하여 해외 진출을 지속적으로 타진하고 있으며, 교육 서비스와 테크놀로지가 성공적으로 융합된 청담러닝의 스마트러닝 솔루션은 국내와 글로벌 시장에서의 확고한 위치 확보를 위하여 현재 해외의 학교, 학원 및 기타 교육 관련 업체들과 협의를 진행하고 있으며 이를 통하여 가시적인 성과를 내고 있습니다. 현재 베트남에서 청담러닝과 협력한 영어교육업체가 브랜드 경쟁력을 키워 나가고 있습니다.&cr;
[합병 시너지를 고려한 피합병회사 검토]&cr;&cr;피합병법인 ㈜씨엠에스에듀는 1997년부터 독자적인 연구 개발과 임상을 통해 수학교육방법론과 콘텐츠를 구축하여 사업을 영위 중에 있으며, 이를 바탕으로 강남, 목동 등 수도권 주요 지역의 융합교육 및 영재 수학교육 시장에서 브랜드 파워를 확보하였습니다. 2009년 약 5,000명이었던 재원생 수가 6배 이상 증가했고, 현재 직영 37개와 가맹 47개 센터를 개원하여 해마다 성장을 거듭해나가고 있습니다. 전국적으로 100개 이상의 센터를 보유하고 있는 경쟁사들과 비교하여 추가 개원 여력도 갖추고 있습니다. &cr;&cr;특히, 합병회사인 ㈜청담러닝과 마찬가지로 피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀 또한 글로벌 스마트러닝 비즈니스를 위한 상품 구성 및 모델을 개발하여 해외 진출을 지속적으로 타진하고 있습니다. 피합병법인 ㈜씨엠에스에듀의 북경 합작법인(JV)은 2019년 상반기 '온라인 학원 사업'과 '가맹 사고력관 사업'을 론칭하여 본격적으로 사업확장에 나섰습니다. 또한, 2018년부터 베트남 기업 '이그룹(Egroup)'과 손잡고 베트남 시장에 진출하였습니다. 'Egroup'은 지난해 말까지 총 13개 센터를 하노이와 호찌민에개원했고, 코로나 영향에도 불구하고 총 재원생 규모는 5,500명을 넘어섰습니다. (주)씨엠에스에듀는 해외의 현지 코로나 확산세가 진정될 경우, 기존 가맹센터의 성장에신규 가맹센터 개설 효과가 더해짐으로써 가맹사업의 외형성장을 본격화할 예정입니다.&cr;&cr;다만, 피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀의 매출액 비중의 대부분은 오프라인 교육 서비스로, 전체 매출의 97.7%의 비중을 차지하고 있습니다. 향후 금번 합병을 통해 합병회사인 ㈜청담러닝의 이러닝 및 스마트러닝 기술이 접목된 교육 플랫폼과 피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀의 2020년 온라인 서비스 'CMS ON(씨엠에스 온)' 의 교육 플랫폼이 결합될 경우 보다 향상된 온라인 교육 서비스가 가능할 것으로 기대되며, 이러한 점은 향후 ㈜씨엠에스에듀의 프리미엄 교육시장 지배력 확대 및 메타버스 교육시장 경쟁력 강화로 이어질 것으로 전망됩니다.&cr;
[합병당사회사 온라인 및 오프라인 매출 실적]
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 사업부문 | 매출유형 | 품 목 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 3분기 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 구성비 | 매출액 | 구성비 | 매출액 | 구성비 | 매출액 | 구성비 | ||||
| ㈜청담러닝&cr;(합병회사) | 오프라인 | 서비스 | 학원 수강료 | 28,583 | 37.6% | 34,494 | 39.5% | 35,837 | 38.9% | 31,493 | 38.3% |
| 서비스 | 프랜차이즈수입 | 6,247 | 8.2% | 7,875 | 9.0% | 8,279 | 9.0% | 8,568 | 10.4% | ||
| 서비스 | 리쿠르팅/트레이닝/&cr;유학/학원기타 | 447 | 0.6% | 572 | 0.7% | 408 | 0.4% | 499 | 0.6% | ||
| 제품 | 교재 수입 | 15,863 | 20.9% | 17,941 | 20.5% | 19,175 | 20.8% | 16,930 | 20.6% | ||
| 오프라인 합계 | 51,140 | 67.3% | 60,882 | 69.7% | 63,699 | 69.1% | 57,490 | 69.9% | |||
| 온라인 | 서비스 | 학원이러닝 | 24,805 | 32.7% | 26,467 | 30.3% | 28,481 | 30.9% | 24,776 | 30.1% | |
| 온라인 합계 | 24,805 | 32.7% | 26,467 | 30.3% | 28,481 | 30.9% | 24,776 | 30.1% | |||
| ㈜청담러닝 매출 합계 | 75,945 | 100.0% | 87,349 | 100.0% | 92,180 | 100.0% | 82,266 | 100.0% | |||
| ㈜씨엠에스에듀&cr;(피합병회사) | 학원사업&cr;(오프라인) | 서비스 | 수강료수익 | 59,196 | 84.4% | 72,454 | 88.2% | 74,747 | 88.6% | 61,746 | 85.7% |
| 제품 | 교재매출 | 8,100 | 11.5% | 7,350 | 9.0% | 7,879 | 9.3% | 7,783 | 10.8% | ||
| 서비스 | 가맹수익 | 244 | 0.3% | 512 | 0.6% | 357 | 0.4% | 292 | 0.4% | ||
| 기타 | 해외매출,기타매출,&cr;임대수익 | 2,606 | 3.7% | 1,802 | 2.2% | 889 | 1.1% | 583 | 0.8% | ||
| 오프라인 합계 | 70,146 | 100.0% | 82,118 | 100.0% | 83,872 | 99.5% | 70,404 | 97.7% | |||
| 온라인 | 서비스 | 수강료수익 | - | 0.0% | - | 0.0% | 457 | 0.5% | 1,650 | 2.3% | |
| 온라인 합계 | - | 0.0% | - | 0.0% | 457 | 0.5% | 1,650 | 2.3% | |||
| ㈜씨엠에스에듀 매출 합계 | 70,146 | 100.0% | 82,118 | 100.0% | 84,329 | 100.0% | 72,054 | 100.0% | |||
(*) 출처 : 합병당사회사 <2021년 3분기 보고서 및 사업보고서>&cr;주1) ㈜ 청담러닝은 별도기준 매출액 실적이며, ㈜ 씨엠에스에듀는 연결기준 매출액 실적입니다.&cr; &cr;[합병 후 기대 효과]&cr;합병법인인 ㈜청담러닝은 국내 영어 전문 학원으로 높은 브랜드 가치를 지니고 있으며, 피합병법인 ㈜씨엠에스에듀는 사고력 수학, 코딩 등 콘텐츠를 직접 개발, 교육 및유통하고 있습니다. 합병당사회사간 주력으로 하는 교육 분야가 상이함에 따라 합병으로 인한 마찰은 최소화될 것으로 예상되어, 합병 초기 고객 혼란이나 사업 초기 혼선은 크지 않을 것으로 전망됩니다. 오히려 금번 합병을 통해 영어, 수학의 단일교과 기업 이미지에서 영어, 수학, 코딩, 독서논술 등의 다수의 전문 브랜드 라인업을 보유한 종합 교육서비스 기업으로 거듭날 것으로 전망됩니다. 또한, 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통한 대형화로 중복되는 인력 및 고정비 등의 지출을 효율적으로관리하여 추가적인 수익 개선을 이룰 것으로 예상하며, 이로 인해 확대된 수익 기반은 합병당사회사의 투자 여력 확대로 이어져 급변하는 교육환경 속에서 경쟁력 있는 신규 콘텐츠를 지속적으로 개발해 나갈 수 있을 것으로 예상됩니다. 통합 고객 데이터 베이스 구축과 핵심 콘텐츠 역량 결합을 통한 온ㆍ오프라인 사업 인프라 통합 시너지를 토대로 프리미엄 교육시장 지배력 확대 및 메타버스 교육시장 경쟁력 강화로 이어질 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;한편, 증권선물위원회에서 2021년 9월 1일 제 16차 회의에서 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성ㆍ공시한 피합병법인 ㈜씨엠에스에듀와 합병회사인 ㈜청담러닝 2개사에 대하여 과징금 부과, 감사인지정의 조치를 부과한 사실이 있습니다. 이에㈜청담러닝은 2022년부터 내부회계관리제도를 감사 수준으로 상향할 계획이고, ㈜씨엠에스에듀는 2023년부터 상향할 계획이었습니다. 하지만, 금번 합병을 통해 내부통제와 회계 처리 부분에 문제를 안고 있었던 연결 자회사와의 내부회계관리제도를 2022년부터 조기 상향하고, 직접 경영관리 체계를 마련하여 통합 내부통제 시스템을갖출 예정입니다. 이러한 통합 내부통제 시스템은 향후 회계처리기준 위반 위험 등과같은 문제를 최소화할 수 있을 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;[주요 교육기업 경쟁사 비교]
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 3분기 | |
|---|---|---|---|---|---|
| ㈜청담러닝&cr;(합병법인) | 매출액 | 75,944 | 87,349 | 92,181 | 82,266 |
| 영업이익 | 8,476 | 13,285 | 15,251 | 18,535 | |
| 매출액성장률 | 3.90% | 15.02% | 5.53% | 22.41% | |
| 영업이익률 | 11.16% | 15.21% | 16.54% | 22.53% | |
| ㈜씨엠에스에듀&cr;(피합병법인) | 매출액 | 66,781 | 78,709 | 82,570 | 70,503 |
| 영업이익 | 6,284 | 8,230 | 7,298 | 9,808 | |
| 매출액성장률 | 7.85% | 17.86% | 4.91% | 12.04% | |
| 영업이익률 | 9.41% | 10.46% | 8.84% | 13.91% | |
| D사 | 매출액 | 58,651 | 89,600 | 100,643 | 134,021 |
| 영업이익 | 1,006 | 9,526 | 7,213 | 18,875 | |
| 매출액성장률 | 3.2% | 52.8% | 12.32% | 85.02% | |
| 영업이익률 | 1.7% | 10.6% | 7.17% | 14.08% | |
| M사 | 매출액 | 309,143 | 381,574 | 411,986 | 472,800 |
| 영업이익 | 46,566 | 53,342 | 31,277 | 88,171 | |
| 매출액성장률 | 41.6% | 23.4% | 7.97% | 54.83% | |
| 영업이익률 | 15.1% | 14.0% | 7.59% | 18.65% | |
(*) 출처 : 합병당사회사 <2021년 3분기 보고서 및 사업보고서>&cr;주1) 각사 별도재무제표 기준으로 작성&cr;&cr;합병당사회사는 합병을 통해 고객을 확대하고 연구 개발을 통합하여 특히 교육 콘텐츠 역량을 강화할 예정입니다. 이를 통해 온라인과 오프라인 교육 서비스의 시너지를창출하고 교육 서비스 시장의 상위 업체로서 브랜드 인지도를 강화하여 잠재적인 고객 기반을 확대할 예정이며, 이를 통해 합병당사회의 성장성과 수익성이 향상될 것으로 기대하며 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고에 기여할 것으로 예상합니다.&cr;&cr;[본 합병 후 기대되는 시너지 효과]
|
구분 |
내용 |
|---|---|
| 온ㆍ오프라인&cr;시너지 창출 | - 초중등 영어교육의 ㈜청담러닝과 초중등 사고력수학 및 코딩교육의 ㈜씨엠에스에듀의 통합을 통해 교육 트렌드를 선도하는 오프라인 프리미엄 1위 기업을 넘어 메타버스 온라인 교육 플랫폼 기업으로 도약&cr;- 양사 동시 수강생을 위한 통합 멤버십, 통합 오프라인 센터, 통합 온라인 서비스 출시 등으로오프라인 교육 수강자를 대상으로 온라인 강의를 제공하거나, 온라인 교육 수강자를 대상으로오프라인 강의를 제공하는 등 고객을 대상으로 다양한 교육 서비스 제공 |
| 비용 및 경영&cr;효율성 제고 | - 의사결정 체계 일원화 및 빠른 의사결정 체계를 통한 즉각적인 시장 대응&cr;- 중복되는 마케팅 비용 및 각종 부수 비용 등 영업비용 효율화&cr;- 본사, R&D센터, 오프라인 센터의 통합으로 인한 중복 인력 및 시설 효율성 제고 |
| 성장성 및&cr;수익성 향상 | - 오프라인 중심 교육서비스에 대한 온라인 전환 가속화와 운영 효율화를 통해 수익성 강화&cr;- 온ㆍ오프라인 교육사업의 시너지 창출을 통해 매출성장 및 수익성 증대&cr;- 영업비용 및 관리비용의 절감(효율화)을 통한 수익성 향상 |
| 브랜드 경쟁력&cr;강화 | - 국내외 재원생 약 15 만명, 국내외 러닝센터수 약 450개 이상을 보유한 대형화 추진&cr;- 영어, 수학 단일 교과 교육 기업에서 영어, 수학, 코딩, 독서논술 브랜드 라인업을 보유한 종합 교육서비스 기업으로의 도약&cr;- 재무구조 및 실적 우량한 피합병회사와의 합병을 통해 기업 외형 및 투자여력 확대로 경쟁력있는 콘텐츠 개발에 따른 프리미엄 교육 서비스 제공&cr;- 서비스 경쟁력 강화에 따른 고객 확대 및 충성고객 증가로 브랜드 인지도 향상 및 교육 시장 내 입지 강화로 마케팅 파워 향상 |
| 내부통제 강화 | - 연결 자회사와의 합병 통해 통합 경영관리체계 구축하여 일원화된 시스템 구축&cr;- 통합 경영관리체계로 내부회계관리제도 수준을 조기 상향하여 내부 통제 강화 및 회계처리 위반 위험 등의 재발 방지 |
| 주주가치 제고 | - 동종산업 내 합병을 통한 시너지 창출 및 효율성 향상, 대형화를 통한 투자여력 확대와 수익성 증대, 경쟁력 있는 교육 서비스 제공을 통한 고객수 확대와 브랜드 인지도 향상으로 장기적인 기업가치 향상 및 주주가치 제고 가능 |
합병당사회사가 추진하고 있는 본 합병이 완료될 경우, ① 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통한 시너지 창출로 사업 경쟁력을 강화하며, ② 중복 사업 통합으로 규모의 경제를 달성하여 비용의 효율화 및 경영의 효율성을 제고하고, ③ 동종업 우량 종속회사와의 합병으로 존속 법인의 성장성 및 수익성을 향상하고, ④ 합병법인의대형화를 통한 투자 여력 확대로 경쟁력 있는 교육 서비스를 제공하여 충성 고객 증가와 브랜드 경쟁력을 향상하고, ⑤ 동종업 종속회사와의 합병으로 직접 경영관리 체계를 마련하여 내부통제 강화하고, ⑥ 장기적으로 기업가치 향상과 주주가치 증대에 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.&cr;&cr;[합병 후 시너지 및 비젼]
| 구분 | (가칭) ㈜ 크레버스 |
|---|---|
|
합병 후 시너지 효과 |
1. 온/오프라인 고객수 확대&cr;- 오프라인 접근성이 제한된 고객을 대상으로 온라인 콘텐츠를 제공함으로써 온라인 교육 서비스 가입자 증가 - 합병 후 국내외 재원생 약 15 만명, 국내외 러닝센터수 약 450개 이상을 보유한 대형화된 교육서비스 기업 도약&cr;- 합병 당사회사간 기존 가입자(수강생)를 대상으로 교차 서비스 제공함으로써 각 교육서비스에 대한 가입자 증가&cr;&cr;2. 교육 플랫폼 기업 브랜드 경쟁력 강화 - 영어, 수학 단일 교과 교육 기업이 아닌 영어/수학/코딩/독서논술 등 종합 라인업을 구축하여 다양한 교육 콘텐츠에 대한 소비자 니즈에 대응,&cr;- 교육 트렌드를 선도하는 오프라인 프리미엄 1위 기업을 넘어 메타버스 온라인 교육 플랫폼 기업으로 도약&cr;&cr;3. 교육서비스업 콘텐츠 투자 확대&cr;- 합병법인의 대형화를 통한 안정적인 수익기반 확보로 신규 교육서비스업 투자 확대&cr;- 초중등 영어교육 전문 청담러닝과 초중등 사고력수학 및 코딩교육 전문 씨엠에스에듀의 기반으로 학생을 포함하여 일반인까지 확대하는 신규 교육서비스 진출 계획&cr;- 합병 후 대형화를 통한 지속적인 콘텐츠 투자를 확대함으로써 콘텐츠의 서비스 품질 향상 &cr;4. 성장성 및 수익기반 확대 - 성장피합병회사와의 합병을 통해 성장 동력 확보 - 안정적인 수익을 창출하는 피합병회사와의 합병을 통해 수익기반 확대 및 투자여력 증대 |
|
합병 후 비젼 |
1. 단일 교과 오프라인 프리미엄 1위 기업을 넘어 메타버스 온라인 교육 플랫폼 기업 도약 2. 궁극적으로 종합교육콘텐츠 기업으로서의 기업가치 향상과 주주가치 제고 |
&cr;(1) 우회상장 해당여부&cr;: 해당사항 없습니다.&cr;
3. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr;(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과&cr;본 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜청담러닝의 최대주주인 김영화는 그특수관계인의 지분율을 합하여 총 27.90%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.&cr;&cr;피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 최대주주인 ㈜청담러닝은 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 56.72%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.&cr;&cr;본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 22.96%(보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 ㈜청담러닝은 존속하며, ㈜씨엠에스에듀는 소멸합니다.&cr;
[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 주, %) |
| 주주 | 주식의 종류 | 합병 전 주식수 | 합병신주&cr;배정주식수 | 합병 후&cr;주식수 | 지분율&cr;(%) | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜청담러닝 | ㈜씨엠에스에듀 | ||||||||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | ||||||
| 김영화 | 보통주 | 1,555,455 | 20.67 | 12,000 | 0.06 | 2,588 | 1,558,043 | 13.50 | - |
| 김혜련 | 보통주 | 524,475 | 6.97 | - | - | - | 524,475 | 4.54 | - |
| 노기학 | 보통주 | 8,233 | 0.11 | 579 | 0.00 | 124 | 8,357 | 0.07 | - |
| 최승로 | 보통주 | 1,292 | 0.02 | - | - | - | 1,292 | 0.01 | - |
| 김한 | 보통주 | 10,000 | 0.13 | - | - | - | 10,000 | 0.09 | - |
| (주)청담러닝(주4) | 보통주 | - | - | 8,013,091 | 43.00 | 1,728,616 | - | - | 합병법인 자기주식 |
| 이충국 | 보통주 | - | - | 2,210,004 | 11.86 | 476,751 | 476,751 | 4.13 | - |
| 오규영 | 보통주 | - | - | 245,500 | 1.32 | 52,960 | 52,960 | 0.46 | - |
| 김진빈 | 보통주 | - | - | 1,040 | 0.01 | 224 | 224 | 0.00 | - |
| 김재규 | 보통주 | - | - | 15,113 | 0.08 | 3,260 | 3,260 | 0.03 | - |
| 이종철 | 보통주 | - | - | 20,062 | 0.11 | 4,327 | 4,327 | 0.04 | - |
| 김형준 | 보통주 | - | - | 51,405 | 0.28 | 11,089 | 11,089 | 0.10 | - |
| 최대주주 등 합계 | 2,099,455 | 27.90 | 10,568,794 | 56.72% | 2,279,939 | 2,650,778 | 22.96 | - | |
| (주)씨엠에스에듀(주4) | 보통주 | 120,000 | 1.59 | - | - | - | - | - | 합병법인 자기주식 |
| 기타주주 | 보통주 | 5,304,371 | 70.50 | 8,065,834 | 43.28 | 1,739,994 | 7,044,370 | 61.02 | - |
| 자기주식 | 보통주 | - | - | - | - | - | 1,848,616 | 16.01 | - |
| 발행주식총수 | 7,523,826 | 100.00 | 18,634,628 | 100.00 | 4,019,938 | 11,543,764 | 100.00 | &cr; | |
| 주1) | 합병신주(보통주)는 합병비율인 1 : 0.2157241 [㈜청담러닝 : ㈜씨엠에스에듀]의 비율로 배정함 |
| 주2) | 합병후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. 또한 자기주식 수와 기타주주의 주식수는 단주와 매수청구권 및 매수선택권 행사로 인해 실제수량은 변동될 수 있습니다. |
| 주3) | 피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 ㈜씨엠에스에듀의 자기주식은 본 합병대가(㈜청담러닝의 합병신주 발행)를 배정합니다. |
| 주4) | 합병회사인 ㈜청담러닝이 소유하는 ㈜씨엠에스에듀의 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정이며, 피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀가 직접 취득하여 보유하고 있는 ㈜청담러닝 120,000주는 자기주식으로 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분할 예정입니다. |
&cr;본 합병 이후 ㈜청담러닝은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, ㈜씨엠에스에듀는 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 ㈜크레버스로 변경될 예정입니다.&cr;&cr;본 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 ㈜씨엠에스에듀 이사의 임기에 관하여는 합병계약서에 기재된 바에 따라 상법 제527조의4를 적용하지 않으므로, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 ㈜청담러닝의 경영진 변동은 발생하지 않습니다.&cr;&cr;본 합병이 완료된 이후 ㈜청담러닝의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 본건 합병에 따라 존속회사인 ㈜청담러닝의 기존 이사 및 감사위원회 위원은 잔존 임기 동안 계속 그 지위를 유지하며, 소멸회사인 ㈜씨엠에스에듀의 합병기일 현재의 이사 및 감사위원회 위원은 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.&cr;&cr;합병당사회사인 ㈜청담러닝과 ㈜씨엠에스에듀의 합병계약이 정하는 바에 따라 ㈜청담러닝은 ㈜씨엠에스에듀 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계할 예정입니다.&cr;
- ㈜청담러닝과 ㈜씨엠에스에듀는 사실상 동일한 경영방침에 따라 운영되어 온 계열회사이기 때문에, 합병으로 인한 마찰은 최소화하면서 합병으로 인한 시너지는 최대한 확보할 수 있다고 판단됩니다.&cr;&cr;(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과&cr;- 금번 합병을 통해 합병회사는 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로 신성장 사업을 육성하고 한층 더 강화된 기업 경쟁력을 활용하여 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.&cr;- 증권신고서 제출일 현재 ㈜씨엠에스에듀는 ㈜청담러닝의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른 ㈜청담러닝 및 ㈜씨엠에스에듀의 연결포괄손익, 연결기준 자산, 자본 및 현금흐름 등 회계적 측면에서 단기적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.&cr;- 본 합병은 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대되며, 궁극적으로 주주환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.
(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과&cr;합병회사인 ㈜청담러닝은 초중등 영어교육 등을 영위하고 있으며, 피합병회사인 ㈜)씨엠에스에듀는 초중등 사고력수학 및 코딩교육 등을 영위하고 있습니다. 이에 ㈜청담러닝과 ㈜씨엠에스에듀 간 영업적 충돌이 없으며, 중복되고 불필요한 업무 낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 이를 통해 시장환경의 변화에 대응할 수 있는 역량이 증대되어 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있으며, 회사의 재무구조 및 수익성이 더욱 개선될 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr;금번 합병을 통해 합병회사는 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통해 상호 보완 및 시너지 창출 등으로 사업 경쟁력을 강화하여, 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr;본 합병을 통해 중복되는 사업의 통합과 규모의 경제 달성, 빠른 의사결정 구조 확립과 비용 효율화를 통해 경영의 효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr;본 합병을 통해 동종업을 영위하는 우량 계열회사와의 통합으로 상장 존속법인의 매출 성장성 및 수익성을 향상할 수 있을 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;본 합병은 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로기대되며, 궁극적으로 주주환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;(4) ㈜청담러닝 및 ㈜씨엠에스에듀의 주주가치에 미치는 영향&cr;- 본 합병기일 현재 ㈜씨엠에스에듀 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 ㈜청담러닝 보통주식 0.2157241주를 발행 교부될 예정입니다.&cr;&cr;- 본 합병과정에서 포합주식 [㈜청담러닝이 보유한 ㈜씨엠에스에듀 주식과 피합병회사(씨엠에스에듀)의 자기주식(주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 포함)]에 대해서는 합병신주를 발행하는 것으로 결정했습니다. 해당주식은 ㈜씨엠에스에듀 전체 상장주식의 약 43.00%에 해당하며 금액으로는 약 592.3억원(합병가액 기준 보통주 7,392원) 입니다.&cr;&cr;- 합병법인인 ㈜청담러닝이 피합병법인 ㈜씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 본 예정 합병기일이 2022년 3월 1일이며, 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 정기주주총회 전(통산 매년 3월말) 합병기일이 도래함에 따라, 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀 주주에게 2021년 사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 방안을 마련하였습니다.&cr;&cr;합병법인인 ㈜청담러닝이 피합병법인 ㈜씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에 ㈜씨엠에스에듀의 주주들에게 2021년 사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 목적으로, 본 합병 기일(2022년 3월 1일) 기준으로 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 보통주 1주당 금 200원을 2021사업연도 개시일로부터 종료일까지의 ㈜씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급할 예정입니다. 한편, 합병법인인 ㈜청담러닝 주주의 2021사업연도의 이익배당에 관한 사항은 2022년 예정인 존속법인의 정기주주총회에서 결정될 예정입니다.&cr;&cr;- 합병을 통해 합병회사는 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원을 확보하는 동시에 기업 경영 및 조직체계의 합리화하고 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용하여 기업가치가 증가 될 것으로 판단하고 있습니다. 이렇듯 합병법인은 계속기업가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.&cr;
4. 진 행 경과 및 일정
(1) 진행 경과
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 2021년 11월 29일 | 이사회 결의 |
| 2021년 11월 29일 | 주요사항보고서 최초 공시(회사합병결정) |
| 2021년 11월 29일 | 합병계약서 체결 |
| 2021년 11월 29일 | 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 |
| 2021년 12월 23일 | 주주확정기준일 |
&cr;(2) 주요 일정
| 구 분 | ㈜청담러닝&cr;(합병회사) | ㈜씨엠에스에듀&cr;(피합병회사) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2021년 11월 29일 | 2021년 11월 29일 | |
| 합병계약일 | 2021년 11월 29일 | 2021년 11월 29일 | |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 | 2021년 11월 29일 | 2021년 11월 29일 | |
| 주주확정기준일 | 2021년 12월 23일 | 2021년 12월 23일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | 2022년 01월 13일 | 2022년 01월 13일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2022년 01월 13일 | 2022년 01월 13일 |
| 종료일 | 2022년 01월 27일 | 2022년 01월 27일 | |
| 합병계약승인을 위한 주주총회일 | 2022년 01월 28일 | 2022년 01월 28일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | 2022년 01월 28일 | 2022년 01월 28일 |
| 종료일 | 2022년 02월 17일 | 2022년 02월 17일 | |
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | 2022년 02월 25일 |
| 종료일 | - | 2022년 03월 16일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2022년 01월 28일 | 2022년 01월 28일 |
| 종료일 | 2022년 02월 28일 | 2022년 02월 28일 | |
| 합병기일 | 2022년 03월 01일 | 2022년 03월 01일 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2022년 03월 02일 | - | |
| 합병(해산)등기 신청일 | 2022년 03월 02일 | 2022년 03월 02일 | |
| 신주상장 예정일 | 2022년 03월 17일 | - | |
| 주1)&cr; | 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. |
| 주3) | ㈜청담러닝과 ㈜씨엠에스에듀의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 각각 2022년 01월 27일과 2022년 01월 27일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 ㈜청담러닝과 ㈜씨엠에스에듀에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 주식매수청구기간 종료일(2022년 02월 17일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 다음과 같습니다.&cr;- ㈜청담러닝: 2022년 02월 25일&cr;- ㈜씨엠에스에듀: 2022년 02월 25일 |
&cr;
나. 합병계약서의 주요내용의 요지&cr;
1. 합병 계약서 상 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항&cr;&cr; [ 합병회사 : ㈜청담러닝]&cr; &cr; (1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr; 회사 정관상 회사의 명칭은 다음과 같습니다.
| 구분 | 회사의 명칭 |
|---|---|
| 한글 | 주식회사 청담러닝(약호 ㈜청담러닝) |
| 영문 | CHUNGDAHM Learning, Inc. |
&cr; (2) 설립일자&cr; 학원 운영업 및 교육관련 서비스업을 목적으로 1998년 12월 '청담어학원'이 설립되었으며, 2002년 6월 법인으로 전환되었습니다. 2008년 6월 KOSDAQ 상장 이후 현재까지 외국어 교육 사업, 학원 프랜차이즈 사업 및 콘텐츠제공(스마트러닝) 사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 주요사업의 내용&cr;㈜청담러닝은 교육 전문 기업으로 오프라인 학원을 직영과 가맹 형태로 운영하는 학원 사업부문과 콘텐츠 사업부문, 스마트러닝 기반의 스마트클래스 사업부문 등 크게 세 가지로 사업을 분류할 수 있습니다&cr;&cr;(4) 임직원 현황&cr;① 임원 현황
| (기준일 : | 2021년 11월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr;여부 | 상근&cr;여부 | 담당&cr;업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의&cr;관계 | 재직기간 | 임기&cr;만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권&cr;있는 주식 | 의결권&cr;없는 주식 | |||||||||||
| 김영화 | 남 | 1952.04 | 회장 | 사내이사 | 상근 | 회장 | - 서울대학교 철학과 졸업&cr;- 서울대학교대학원 철학과 졸업&cr;- 청담어학원 설립 및 운영&cr;- ㈜청담러닝 대표이사('02.06~'18.03)&cr;- 現 ㈜청담러닝 회장 | 1,555,455 | - | 최대주주 본인 | 19년 4개월 | 2023.03.30 |
| 이충국 | 남 | 1963.02 | 사장 | 사내이사 | 상근 | 대표이사 | - 연세대 교육학 석사 졸업&cr;- ㈜ 씨엠에스에듀 설립 및 운영&cr;- 現 WMO(세계수학올림피아드) 위원장&cr;- 現 ㈜씨엠에스에듀 대표이사&cr;- 現 ㈜청담러닝 대표이사 | - | - | 임원 | 6개월 | 2024.03.26 |
| 강국신 | 남 | 1952.11 | 고문위원 | 사내이사 | 상근 | 경영자문 | - 서울대학교 경영학과 졸업&cr;- Oregon State University MBA졸업&cr;- KB국민은행 자금본부장&cr;- KB인베스트먼트 대표이사&cr;- 서울투자파트너스 부회장&cr;- ㈜청담러닝 감사 | - | - | 임원 | 12년 6개월 | 2023.03.30 |
| 김혜련 | 여 | 1954.03 | 기타&cr;비상무&cr;이사 | 기타비상무이사 | 비상근 | 경영자문 | - 서울여자대학교 국문학과 졸업&cr;- 무학여중 교사&cr;- 청담어학원 공동설립&cr;- ㈜청담러닝 감사 | 524,475 | - | 최대주주의&cr;친인척 | 11년 6개월 | 2022.03.28 |
| 노기학 | 남 | 1957.02 | 기타&cr;비상무&cr;이사 | 기타비상무이사 | 상근 | 경영자문 | - 영남대학교 무역학과 졸업&cr;- 삼성전자㈜ 무선사업부 중국사업총괄&cr;- 삼성전자㈜ 무선사업부 전략마케팅팀 상근고문위원&cr;- 우송대학교 중국담당 부총장&cr;- 現 ㈜청담러닝 해외사업본부 고문위원 | 8,233 | - | 임원 | 2년 6개월 | 2022.03.28 |
| 맹동준 | 남 | 1964.09 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 감사위원장 | - 서울대학교 경영학과 졸업&cr;- 서울대학교 경영학과 대학원 졸업&cr;- 삼일회계법인 감사본부&cr;- 에스알캐피탈 대표&cr;- ㈜디앤제이인베스트먼트 대표&cr;- ㈜한국정보통신 감사&cr;- 現 서울투자파트너스 대표이사 | - | - | - | 1년 6개월 | 2023.03.30 |
| 윤경로 | 남 | 1953.05 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 감사위원 | - 서울대학교 법학과 졸업&cr;- 듀폰코리아 아시아지역 인사담당 부사장&cr;- 한국퍼실리테이터협회회장&cr;- 서울대학교 객원교수&cr;- 한국산업교육학회장&cr;- 글로벌인재경영원 원장&cr;- 現 한양대학교 특임교수 | - | - | - | 3년 6개월 | 2023.03.30 |
| 장태순 | 남 | 1969.07 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 감사위원 |
- 서울대학교 물리학과 졸업 - 서울대학교 철학과 석사 졸업 - 파리8대학교 대학원 철학과 박사 졸업&cr;- 고등과학원 위촉연구원 - 現 덕성여자대학교 교육중점조교수 |
- | - | - | 1년 6개월 | 2023.03.30 |
| 장용석 | 남 | 1969.02 | 부사장 | 미등기 | 상근 | Future Strategy Office&cr;실장 | - 서울대학교 경영학과 졸업&cr;- Harvard University MBA졸업&cr;- LG전자 사업전략 상무&cr;- CJ CGV Next-CGV 부사장 | - | - | 임원 | 1개월 | - |
| 안민호 | 남 | 1972.01 | 전무이사 | 미등기 | 상근 | IT &cr;Div. 본부장 |
- 서울대학교 수학과 졸업 - 포항공과대학교대학원 수학과 박사 졸업 - 트라이큐빅스 기술연구소 소장&cr;- 지뉴소프트 기술연구소 소장 |
- | - | 임원 | 1개월 | - |
| 최승로 | 남 | 1978.04 | 상무이사 | 미등기 | 상근 | Management&cr;Div. 본부장 |
- 연세대학교 경영학과 졸업 - 헬싱키 경제대학교 MBA 졸업 - 중앙대학교 회계학 박사과정 수료&cr;- 한국공인회계사, 미국공인회계사(WA) - 삼일회계법인 감사, 컨설팅 - 한영회계법인 감사, 컨설팅 |
1,292 | - | 임원 | 2년 2개월 | - |
| 윤정민 | 남 | 1974.09 | 상무이사 | 미등기 | 상근 | Marketing&cr;Div. 본부장 |
- 서울대학교 지구과학교육과 졸업&cr;- 서울대학교 전기컴퓨터공학부 석사&cr;- ㈜삼성전자 GMO&cr;- ㈜현대자동차 마케팅전략팀&cr;- ㈜이노션월드와이드 사업전략팀장 |
- | - | 임원 | 5개월 | - |
| 이세민 | 남 | 1969.07 | 상무이사 | 미등기 | 상근 | Metaverse &cr;Div. 본부장 |
- 서강대학교 전자계산학 졸업 - 서강대학교대학원 신문방송학 졸업 - ㈜NHN 게임본부 게임PDM그룹 그룹장&cr;- 파티게임즈 사업개발실 상무이사 |
- | - | 임원 | 2개월 | - |
| 오은경 | 여 | 1971.08 | 상무이사 | 미등기 | 상근 | Contents &cr;Div. 본부장 |
- 이화여자대학교 교육공학과 졸업 - 이화여자대학교대학원 교육공학과 졸업 - ㈜대교 스마트러닝기획실 교수설계팀 부장&cr;- 청담러닝 U-Learning Team 이사 |
- | - | 임원 | 1개월 | - |
[최근 임원 변동 내역]&cr;※ 제19기 정기주주총회(2021.03.26)에서 이충국 사내이사가 신규선임되었습니다.&cr;※ 2021년 중에 장용석 부사장, 안민호 전무, 윤정민 상무, 이세민 상무, 오은경 상무가 미등기임원으로 신규선임되었습니다.&cr;※ 2021년 중에 CHAI MIN 기타비상무이사, 서종현 부사장, 서영호 전무이사가 사임하였습니다.&cr; &cr;② 계열회사간 임원 겸직현황
| (기준일 : | 2021년 11월 30일 | ) |
| 겸직임원 | 겸직회사 | |||
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 직위 | 회사명 | 직위 | 담당업무 |
| 김영화 | 사내이사 | ㈜씨엠에스에듀 | 기타비상무이사 | 경영자문 |
| 김혜련 | 기타비상무이사 | ㈜청담미디어 | 기타비상무이사 | 경영자문 |
| 최승로 | 임원(상무이사) | ㈜청담아이가르텐 | 기타비상무이사 | 경영자문 |
③ 직원 현황
| (기준일 : | 2021년 11월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 직원 | 소속 외&cr;근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균&cr;근속연수 | 연간급여&cr;총 액 | 1인평균&cr;급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이&cr;없는 근로자 | 기간제&cr;근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간&cr;근로자) | 전체 | (단시간&cr;근로자) | ||||||||||
| 학원부문 | 남 | 57 | - | 99 | 8 | 156 | 2년 4개월 | 7,054 | 30 | - | 2 | 2 | - |
| 학원부문 | 여 | 100 | - | 269 | 145 | 369 | 2년 4개월 | 9,491 | 26 | - | |||
| 컨텐츠부문 | 남 | 6 | - | - | - | 6 | 3년 11개월 | 300 | 50 | - | |||
| 컨텐츠부문 | 여 | 31 | - | 6 | 6 | 37 | 3년 2개월 | 1,482 | 37 | - | |||
| R&D부문 | 남 | 20 | - | - | - | 20 | 4년 1개월 | 1,675 | 43 | - | |||
| R&D부문 | 여 | 7 | - | 1 | 1 | 8 | 5년 7개월 | 422 | 35 | - | |||
| 경영지원부문 | 남 | 19 | - | - | - | 19 | 2년 8개월 | 1,661 | 66 | - | |||
| 경영지원부문 | 여 | 17 | - | 1 | 1 | 18 | 4년 5개월 | 961 | 40 | - | |||
| 합 계 | 257 | - | 376 | 161 | 633 | - | 23,046 | 41 | - | ||||
※ 위 직원수와 평균근속연수는 작성 기준일 현재 재직중인 직원에 대하여 표기하며 연간급여총액은 퇴사한 직원을 포함해 전기 중(2021.01.01~2021.09.30)에 재직하였던 직원 및 미등기임원에 대하여 당사가 지급한 각종 수당, 상여금을 포함한 급여총액입니다.(연간급여총액에 단시간 근로자, 소속외 근로자 제외)&cr;※ 1인 평균급여액은 연간급여 총액을 작성기준일 재직중인 직원뿐만 아니라 퇴사한 직원을 포함하여 나눈 값으로 누적인원의 평균급여액입니다.(단시간 근로자, 소속외 근로자 제외)
&cr; (5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2021년 11월 30일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 구분 | 관 계 | 주식의&cr;종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 김영화 | 최대주주 본인 | 보통주 | 1,535,201 | 20.54 | 1,555,455 | 20.67 | 장내매매 |
| 김혜련 | 친인척 | 보통주 | 512,271 | 6.85 | 524,475 | 6.97 | 장내매매 |
| 노기학 | 회사임원 | 보통주 | 8,233 | 0.11 | 8,233 | 0.11 | - |
| 최승로 | 회사임원 | 보통주 | 1,292 | 0.02 | 1,292 | 0.02 | - |
| 김한 | 친인척 | 보통주 | 10,000 | 0.13 | 10,000 | 0.13 | - |
| 계 | 보통주 | 2,066,997 | 27.66 | 2,099,455 | 27.90 | - | |
| 기타 | - | - | - | - | - | ||
※ 보고서 기준일 현재 당사가 발행한 총 주식수는 7,523,826주입니다.&cr;※ '비고'는 2021년(2021.01.01~2021.11.30)의 변동내용입니다.&cr;
(6) 주식의 소유현황&cr;① 5% 이상 주주의 주식 소유현황
| (기준일 : | 2021년 11월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 김영화 | 1,555,455 | 20.67 | 최대주주 |
| 김혜련 | 524,475 | 6.97 | 특수관계인 | |
| KB자산운용 | 768,953 | 10.22 | - | |
| 브이아이자산운용 | 545,916 | 7.25 | - | |
| 삼성액티브자산운용 | 390,711 | 5.19 | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - | |
※ 증권신고서 제출일 현재 회사의 총 발행 주식 수는 7,523,826주입니다.&cr;※ 삼성액티브자산운용의 소유 주식 수와 지분율은 보고자가 최근 제출한 대량보유상황보고서(작성기준일 : 2021.01.04)를 기준으로 작성하였으며, 현재 주식 소유현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.&cr;※ 브이아이자산운용의 소유 주식 수와 지분율은 보고자가 최근 제출한 대량보유상황보고서(작성기준일 : 2021.04.30)를 기준으로 작성하였으며, 현재 주식 소유현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.&cr;※ KB자산운용의 소유 주식 수와 지분율은 보고자가 최근 제출한 대량보유상황보고서(작성기준일 : 2021.09.30)를 기준으로 작성하였으며, 현재 주식 소유현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.&cr;
② 소액주주 현황
| (기준일 : | 2021년 12월 23일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액&cr;주주수 | 전체&cr;주주수 | 비율&cr;(%) | 소액&cr;주식수 | 총발행&cr;주식수 | 비율&cr;(%) | ||
| 소액주주 | 10,702 | 10,714 | 99.87 | 3,555,813 | 7,523,826 | 47.24 | - |
※ 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 23일 기준이며, 발행주식총수의 100분의 1 미만의 주식을 보유한 주주 기준입니다.&cr; &cr; [피합병회사 : ㈜씨엠에스에듀]&cr;&cr;(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;합병상대방 회사의 명칭은 '씨엠에스에듀 주식회사'이며, 영문으로는 CMS Edu Co., Ltd. 입니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '㈜씨엠에스에듀'라고 표기합니다.&cr;&cr;(2) 설립일자&cr;합병상대방 회사는 학원 운영업 및 교육 관련 서비스업을 목적으로 1997년 12월 '생각하는 수학교실'을 설립하여, 2003년 7월 법인(WHY에듀케이션)으로 전환하였습니다. 그리고 2005년 10월에는 상호를 '씨엠에스에듀케이션'으로, 2015년 11월에는 '씨엠에스에듀'로 변경하였습니다. 2016년 4월 7일 KOSDAQ 상장 이후 현재까지 온/오프라인 융합사고력및 영재 교육사업, 학원 프랜차이즈 사업, 해외/유아 콘텐츠사업, 출판사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 주요사업의 내용&cr;합병상대방 회사는 초중고 학생들을 대상으로 융합 콘텐츠를 제공하는 전문 교육 기업으로 오프라인 학원을 사고력관, 영재관, 씨큐브코딩센터 형태로 운영하는 ▲직/가맹 학원사업부문 ▲융합 교육 콘텐츠와 교육 서비스를 수출하는 해외사업부문 ▲온라인 교육 서비스를 포함한 에듀테크사업부문 ▲유아콘텐츠 및 출판사업부문 등으로 분류할 수 있습니다.
(4) 임직원 현황&cr;① 임원 현황
| (기준일 : | 2021년 11월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr;여부 | 상근&cr;여부 | 담당&cr;업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의&cr;관계 | 재직기간 | 임기&cr;만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권&cr;있는 주식 | 의결권&cr;없는 주식 | |||||||||||
| 이충국 | 남 | 1963.02 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | CEO | - 연세대 교육학 석사 졸업&cr;- ㈜씨엠에스에듀 설립 및 운영&cr;- 現 WMO(세계수학올림피아드) 위원장&cr;- 現 ㈜씨엠에스에듀 대표이사&cr;- 現 ㈜청담러닝 대표이사 | 2,210,004 | - | 대표이사 | 23년 10개월 | 2023.03.26 |
| 김진빈 | 남 | 1980.07 | 전무이사 | 사내이사 | 상근 | CFO | - University of Southern California 경영학과 졸업&cr;- 프라이스워터하우스쿠퍼스 컨설팅(PwC)/&cr; 삼일회계법인&cr;- ㈜청담러닝 Management Div. 상무이사&cr;- 現 ㈜씨엠에스에듀 경영관리부문 CFO | 1,040 | - | 특수관계인 | 2년 3개월 | 2023.03.26 |
| 김영화 | 남 | 1952.04 | 기타&cr;비상무&cr;이사 | 기타비상무이사 | 비상근 | 경영자문 | - 서울대학교 철학과 졸업&cr;- 서울대학교대학원 철학과 졸업&cr;- 청담어학원 설립 및 운영&cr;- ㈜청담러닝 대표이사&cr;- 現 ㈜청담러닝 회장 | 12,000 | - | 회장 | 4년 6개월 | 2024.03.24 |
| 박정하 | 남 | 1961.03 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 경영자문 | - 서울대학교 대학원 철학과 박사&cr;- EBS 논술연구소부소장&cr;- 한국철학올림피아드 집행위원장&cr;- 한국사고와표현학회회장&cr;- 現 성균관대학교 학부교수 및 교양기초교육연구소장 | - | - | - | 5년 | 2022.03.24 |
| 권영수 | 남 | 1952.06 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 경영자문 | - 美 펜실베니아 대학교 경제학 석사&cr;- 중앙대학교 대학원 경제학 박사&cr;- 국무총리실 산업심의관&cr;- 산업자원부 지역경제정책관&cr;- 한국자동차산업협회 상근회장 | - | - | - | 2년 6개월 | 2022.03.24 |
| 강무경 | 남 | 1958.10 | 감사 | 감사 | 상근 | 감사 | - 연세대학교 경영학과 졸업&cr;- Birmingham University, U.K. MBA 졸업&cr;- 서울투자파트너스㈜ 대표이사&cr;- 이성이엔지㈜ 부사장 | - | - | - | 1년 6개월 | 2023.03.26 |
| 김재규 | 남 | 1972.08 | 전무 | 미등기 | 상근 | 국내사업&cr;총괄 | - 서울대학교 지구환경시스템공학과 졸업&cr;- (주)씨엠에스에듀 대치영재관 원장&cr;- (주)씨엠에스에듀 국내사업그룹장 | 15,113 | - | 특수관계인 | 18년 2개월 | - |
| 윤정민 | 남 | 1974.09 | 상무 | 미등기 | 상근 | CMO |
- 서울대학교 지구과학교육과 졸업&cr;- 서울대학교 전기컴퓨터공학부 석사&cr;- (주)삼성전자 GMO&cr;- (주)현대자동차 마케팅전략팀 - (주)씨엠에스에듀 마케팅본부 본부장 |
- | - | 특수관계인 | 5개월 | - |
| 김형준 | 남 | 1976.08 | 상무보 | 미등기 | 상근 | 중등영재&cr;사업본부&cr;본부장 | - 고려대학교 대학원 물리학 석사&cr;- (주)씨엠에스에듀 평촌영재관 원장&cr;- (주)씨엠에스에듀 중등영재총괄부본부장 | 51,405 | - | 특수관계인 | 15년 11개월 | - |
| [최근 임원변동내역]&cr;※ 기타비상무이사 : 제18기 정기주주총회(2021.03.25)에서 김영화 기타비상무이사와 서종현 기타비상무이사를 재선임(임기 3년)하였습니다. 서종현 기타비상무이사는 일신상의 사유로 중도사임(2021.09.30) 하였습니다.&cr;※ 사외이사 : 제18기 정기주주총회(2021.03.25)에서 권영수 사외이사와 박정하 사외이사를 재선임(임기 1년)하였습니다.&cr;※ 미등기임원 : 서영호(2021.04.01) 전무와 윤정민(2021.05.10) 상무가 미등기임원으로 신규선임되었습니다. 전기에 김희재, 이종철, 이창준 상무(보)는 미등기임원에서 제외(2021.07.01)되었으며, 오규영 부사장(2021.09.30)과 서영호 전무이사(2021.07.10)가 사임 하였습니다. |
&cr;② 계열회사간 임원 겸직현황
| (기준일 : | 2021년 11월 30일 | ) |
| 겸직임원 | 겸직회사 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 직위 | 회사명 | 직위 | 담당업무 | 임기 |
| 이충국 | 대표이사 | (주)청담러닝 | 대표이사 | 경영총괄 | 2021.03.26~2024.03.25 |
| 김재규 | 전무이사 | (주)생각하는아이지 | 사내이사 | 경영총괄 | 2021.03.24~2024.03.23 |
| ※ (주)청담러닝 : 전기 중 (주)씨엠에스에듀의 이충국 대표이사가 최대주주인 (주)청담러닝의 사내이사(임기 3년)이자 대표이사로 신규선임 되었습니다.&cr;※ (주)생각하는아이지 : 전기 중 (주)씨엠에스에듀의 이창준 상무이사(보)의 자회사 사내이사 임기가 만료(2021.03.24)됨에 따라 (주)씨엠에스에듀의 김재규 전무이사가 자회사의 사내이사로 신규선임(임기 3년) 되었습니다.(선임일 2021.03.24) |
③ 직원 및 강사 현황
| (기준일 : | 2021년 11월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 직원 | 소속 외&cr;근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균&cr;근속연수 | 연간급여&cr;총 액 | 1인평균&cr;급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이&cr;없는 근로자 | 기간제&cr;근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간&cr;근로자) | 전체 | (단시간&cr;근로자) | ||||||||||
| 영재교육(사고력) | 남 | 94 | 7 | 1 | 0 | 95 | 4년 7개월 | 2,548 | 27 | - | - | - | - |
| 영재교육(사고력) | 여 | 253 | 36 | 9 | 3 | 262 | 4년 6개월 | 6,872 | 26 | - | |||
| 영재/경시/입시 | 남 | 250 | 167 | 9 | 9 | 259 | 3년 8개월 | 11,069 | 43 | - | |||
| 영재/경시/입시 | 여 | 236 | 97 | 25 | 20 | 261 | 3년 3개월 | 7,713 | 30 | - | |||
| 씨큐브코딩 | 남 | 46 | 3 | 1 | 1 | 47 | 2년 1개월 | 1,099 | 23 | - | |||
| 씨큐브코딩 | 여 | 37 | 6 | 3 | 3 | 40 | 1년 5개월 | 759 | 19 | - | |||
| 경영지원 및 연구 | 남 | 53 | 0 | 1 | 1 | 54 | 3년 10개월 | 2,259 | 42 | - | |||
| 경영지원 및 연구 | 여 | 59 | 0 | 3 | 1 | 62 | 3년 6개월 | 2,198 | 35 | - | |||
| 합 계 | 1,028 | 316 | 52 | 38 | 1,080 | 3년 8개월 | 34,518 | 32 | - | ||||
| ※ 위 연간급여총액은 작성 기준일 현재 재직중인 직원/강사 뿐만 아니라 퇴사한 직원/강사를 포함해 전기 중(2021.01.01~2021.09.30)에 재직하였던 직원/강사에 대하여 (주)씨엠에스에듀가 지급한 각종 수당, 상여금을 포함한 급여총액입니다.&cr;※ 1인 평균급여액은 연간급여 총액을 퇴사자를 포함한 누적인원으로 나눈 값으로 연간평균급여액입니다. |
&cr;(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2021년 11월 30일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr;종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 청담러닝 | 최대주주 | 보통주 | 8,013,091 | 43.00 | 8,013,091 | 43.00 | - |
| 김영화 | 특별관계자 | 보통주 | 12,000 | 0.06 | 12,000 | 0.06 | - |
| 이충국 | 특별관계자 | 보통주 | 2,210,004 | 11.86 | 2,210,004 | 11.86 | - |
| 김진빈 | 특별관계자 | 보통주 | 1,040 | 0.01 | 1,040 | 0.01 | - |
| 김재규 | 특별관계자 | 보통주 | 15,113 | 0.08 | 15,113 | 0.08 | - |
| 김형준 | 특별관계자 | 보통주 | 51,405 | 0.28 | 51,405 | 0.28 | - |
| 노기학 | 특별관계자 | 보통주 | 579 | 0.00 | 579 | 0.00 | - |
| 오규영 | 특별관계자 | 보통주 | 245,500 | 1.32 | 245,500 | 1.32 | - |
| 이종철 | 특별관계자 | 보통주 | 20,062 | 0.11 | 20,062 | 0.11 | - |
| 김희재 | 특별관계자 | 보통주 | 32,877 | 0.18 | 0 | 0.00 | 주1) |
| 이창준 | 특별관계자 | 보통주 | 19,142 | 0.10 | 0 | 0.00 | 주1) |
| 계 | 보통주 | 10,620,813 | 57.00 | 10,568,794 | 56.72 | - | |
| 기타 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | - | ||
| ※ 보고서 작성 기준일 현재 (주)씨엠에스에듀가 발행한 총 주식수는 18,634,628주 입니다.&cr;※ 임원(특별관계자) 주식수는 '우리사주조합'을 통한 취득분까지 포함된 내용입니다.&cr;※ 주1) 전기 중에 김희재, 이창준은 특별관계자에서 제외되었습니다. &cr;※ '비고'는 2021년(2021.01.01~2021.11.30)의 변동내용입니다. |
&cr;(6) 주식의 소유현황&cr;① 5% 이상 주주의 주식 소유현황
| (기준일 : | 2021년 11월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 청담러닝 | 8,013,091 | 43.00 | 최대주주 |
| 이충국 | 2,210,004 | 11.85 | 대표이사 | |
| 우리사주조합 | 309,729 | 1.66 | - | |
| ※ 보고서 기준일 현재 회사의 총발행주식수는 18,634,628주 입니다.&cr;※ 우리사주조합 주식수는 미등기 임원의 우리사주조합 취득분까지 포함된 수량입니다. |
&cr;② 소액주주 현황
| (기준일 : | 2021년 12월 23일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액&cr;주주수 | 전체&cr;주주수 | 비율&cr;(%) | 소액&cr;주식수 | 총발행&cr;주식수 | 비율&cr;(%) | ||
| 소액주주 | 10,465 | 10,471 | 99.93 | 7,453,686 | 18,634,628 | 39.99 | - |
| ※ 소액주주는 보통주 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주를 말합니다.&cr;※ 소액주주는 2021년 12월 23일을 기준으로 작성하였습니다. |
&cr; 2. 합병 방법&cr; ㈜ 청 담 러 닝 이 ㈜씨엠에스에듀를 흡수합병하여, ㈜청담러닝은 존속하고, ㈜씨엠에스에듀는 소멸합니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 ㈜크레버스로 변경될 예정입니다. 본 합병은 포합 주식 8,013,091주(지분율 43.00%, 청담러닝이 보유한 씨엠에스에듀 보통주)와 피합병회사(씨엠에스에듀)의 자기주식(주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하며, 합병기일 현재 ㈜씨엠에스에듀의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.
(1) 소규모합병 또는 간이합병 여부&cr;본 합병은「상법」제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.&cr;
| 【상 법】 |
|---|
| 제527조의2 (간이합병)&cr;① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.&cr;② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.&cr;&cr;제527조의3(소규모합병)&cr;① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.&cr;② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.&cr;③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.&cr;④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.&cr;⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. |
&cr;(2) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획&cr;합병 후 존속하는 회사인 ㈜청담러닝은 주주총회소집공고 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr;&cr;(3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr;합병 후 존속회사인 ㈜청담러닝 및 피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은「상법」제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.&cr;&cr;또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인/허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.&cr;&cr;합병법인인 ㈜청담러닝은 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 소멸회사인 ㈜씨엠에스에듀가 소유할 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜씨엠에스에듀의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜씨엠에스에듀가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 ㈜청담러닝이 소유하는 ㈜씨엠에스에듀의 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr;&cr;또한, 합병법인인 ㈜청담러닝은 2022년 03월 01일 합병기일 기준 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 ㈜청담러닝이 보유한 ㈜씨엠에스에듀의 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr;&cr;한편, 합병법인인 ㈜청담러닝이 피합병법인 ㈜씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 본예정 합병기일이 2022년 3월 1일이며, 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 정기주주총회 전(통산 매년 3월말) 합병기일이 도래함에 따라, 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀 주주에게 2021사업연도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 방안을 마련하였습니다. 합병법인인 ㈜청담러닝이 피합병법인 ㈜씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에 ㈜씨엠에스에듀의 주주들에게 2021사업연도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 목적으로, 본 합병 기일(2022년 3월 1일) 기준으로 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 보통주 1주당 금 200원을 2021사업연도 개시일로부터 종료일까지의 ㈜씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급할 예정입니다. 한편, 합병법인인 ㈜청담러닝 주주의 2021사업연도의 이익배당에 관한 사항은 2022년 예정인 존속법인의 정기주주총회에서 결정될 예정입니다.&cr;&cr;그리고, 합병 절차를 진행함에 있어서 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀가 취득하여 보유중인 ㈜청담러닝의 120,000주는 존속회사인 ㈜청담러닝의 자기주식으로 보유할 예정입니다.&cr;&cr;합병법인인 ㈜청담러닝은 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 소멸회사인 ㈜씨엠에스에듀가 소유할 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜씨엠에스에듀의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜씨엠에스에듀가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 ㈜청담러닝이 소유하는 ㈜씨엠에스에듀의 주식에 대하여 합병신주를 배정합니다. &cr;&cr; 3. 합병의 요령&cr;(1) 신주의 배정&cr;① 신주배정 내용&cr;합병회사인 ㈜청담러닝은 합병기일 현재 피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 ㈜씨엠에스에듀 보통주식(액면금액 500원) 1주당 ㈜청담러닝 보통주식(액면금액 500원) 0.2157241주의 비율로 합병신주를 배정합니다.&cr;&cr;- 배정대상 : 합병기일 현재 ㈜씨엠에스에듀 주주명부에 등재되어 있는 주주&cr;- 배정기준일 : 2022년 03월 01일(합병기일)&cr;- 상장예정일 : 2022년 03월 17일&cr;&cr;② 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법&cr;합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는「상법」제341조의2 제3호에 따라 ㈜청담러닝의 자기주식으로 취득합니다.&cr;&cr;③ 자기주식 및 포합주식에 대한 처리&cr;합병법인인 ㈜청담러닝은 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 존속회사인 ㈜청담러닝이소유하는 ㈜씨엠에스에듀의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것과 (ii) 소멸회사인 ㈜씨엠에스에듀가 소유할 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜씨엠에스에듀의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜씨엠에스에듀가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다. &cr;&cr;㈜청담러닝은 법리적, 세무상 판단 및 실제 사례들을 종합적으로 고려할 때, (i)존속회사인 ㈜청담러닝이 소유하는 ㈜씨엠에스에듀의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것과, (ii) 소멸회사인 ㈜씨엠에스에듀가 소유할 자기주식(상법 제522조의3에 따라본건 합병에 반대하는 ㈜씨엠에스에듀의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜씨엠에스에듀가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병신주를 배정하는 것은 모두 법적으로 실행 가능한 것으로 판단하였습니다. 이에 관한 구체적인 검토 내용은 아래를참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;그리고, 합병 절차를 진행함에 있어서 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀가 취득하여 보유중인 ㈜청담러닝의 120,000주는 존속회사인 ㈜청담러닝의 자기주식으로 보유할 예정입니다.
[사안1] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부
&cr;[학설상 논의]&cr;포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다.&cr;
- 부정설&cr;배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.&cr;&cr;포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.&cr;&cr;- 긍정설&cr;포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다. &cr;&cr;[법리적 판단]&cr;대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다. 또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조).
&cr;[실무 사례]&cr;실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다.&cr;
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존속회사/소멸회사 |
합병기일 |
존속회사 보유 지분율 |
|---|---|---|---|
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1 |
삼영홀딩스/씨아이테크 |
2015. 03. 31. |
100% |
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2 |
다산네트웍스/다산알앤디 |
2015. 07. 13. |
100% |
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3 |
SK C&C/SK |
2015. 08. 01. |
31.82% |
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4 |
게임빌/게임빌에버 |
2017. 02. 15. |
100% |
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5 |
롯데제과 등 4개사 분할합병 |
2017. 10. 01. |
각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정 |
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6 |
롯데지주 등 7개사 합병/&cr;분할합병 |
2018. 04. 01. |
각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정 |
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7 |
삼양사/크리켐 |
2020. 04. 01. |
100% |
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8 |
해성산업/한국제지 |
2020. 07. 01. |
5.63% |
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9 |
네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스 |
2020. 11. 30. |
각 100% |
&cr;최근 주요 사례로서, 2020. 7. 1. 해성산업㈜과 한국제지㈜를 합병한 사례가 있으며, '해성산업㈜는 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 소멸회사인 한국제지㈜가 소유하는 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 한국제지㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 한국제지㈜가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 해성산업㈜가 소유하는 한국제지㈜의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다.'고 명시되어 있습니다. 또, 다른 사례는 2017. 2. 15. ㈜게임빌이 ㈜게임빌에버를 흡수합병한 거래에서 주요사항보고서상 "합병신주는 ㈜게임빌에버 기명식 보통주 100%를 소유하고 있는 ㈜게임빌에 배정되어 ㈜게임빌에 배정되어 자기주식으로 편입될 예정입니다."라고 명시되어 있습니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.&cr;&cr;[소결론]&cr;한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
&cr;결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.&cr;
위와 같은 판례 및 실무 사례를 고려하면, 금번 합병당사회사는 상법 등 관련 법상 특별한 제한 없이 합병당사회사의 기업가치 및 주주가치에 최대한 이익이 되는 방향으로 검토하여 포합주식에 대한 합병신주 배정 여부를 소멸회사와 합의하여 결정할 수 있는 방향으로 검토하였습니다.&cr;
상기와 같이 ㈜청담러닝은 존속회사인 ㈜청담러닝이 소유하는 ㈜씨엠에스에듀의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없다는 점은 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
&cr;[사안2] : 합병에 반대하는 소멸법인의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 소멸법인이 취득하게 되는 자기주식에 합병신주 배정 여부&cr;&cr;위 사항 중 (ii)의 소멸회사가 가질 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있으며, 이 중 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 아래 정리된 바와 같이, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서, "직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 "소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수 있음은 주지하시는 바와 같습니다."라고 하여, 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 나아가, 현행 상법은 일정한 요건 하에 자기주식의 취득 및 처분을 허용하고 있으나, 제3자배정 신주발행의 경우에 준하여 이를 제한하고자 하는 입법안들이 제기된 바 있습니다.&cr;&cr;이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.&cr;&cr;피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 향후, 합병회사인 ㈜청담러닝은 피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다.&cr;
흡수합병 절차를 진행함에 있어서 소멸법인(피합병법인)이 보유하는 자기주식(합병에 반대하는 소멸법인의 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 합병기일 이전에 취득하는 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 법령상 명문의 규정을 두고 있지 않습니다.
&cr;소멸법인이 보유하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.
먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.
다른 한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.
&cr;이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 판단하였습니다. 하지만 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.&cr;&cr;소멸회사인 ㈜씨엠에스에듀는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 아니합니다. 다만, 본건 합병에 반대하는 ㈜씨엠에스에듀의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜씨엠에스에듀가 취득하게 되는 자기주식의 경우 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로써 위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단됩니다. 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 주식매수청구권을행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능 할 것으로 판단하였습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 위험이 발생할 수 있습니다.
본건 합병과 관련하여, 합병회사가 보유한 피합병회사의 주식에 대하여 합병신주를 배정하며, 피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 피합병회사가 자기주식으로 소유하게 되는 피합병회사의 주식에 대하여도 합병신주를 배정할 예정입니다.
&cr;그리고, 합병 절차를 진행함에 있어서 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀가 취득하여 보유중인 ㈜청담러닝의 120,000주는 존속회사인 ㈜청담러닝의 자기주식으로 보유할 예정입니다.&cr;
④ 신주의 상장 등에 관한 사항&cr;본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2022년 03월 17일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다.&cr;&cr; (2) 교부금 등 지급&cr;금번 존속법인인 ㈜청담러닝이 소멸법인인 ㈜씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 본 합병의 합병기일이 2022년 3월 1일임에 따라, 소멸법인인 ㈜씨엠에스에듀는 정기주주총회 개최 전에 소멸되므로 ㈜씨엠에스에듀의 주주는 2021사업연도에 관한 이익배당을 지급받을 기회를 상실하게 됩니다. 이에 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀 주주에게 2021사업연도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 방안으로 존속법인인 ㈜청담러닝은 이를 해소하고자 소멸법인인 ㈜씨엠에스에듀의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주와는 별도로 이익배당에 갈음하여 주당 200원의 합병교부금을 지급할 예정입니다. 이에 관한 구체적인 검토 내용은 아래를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;[일정 검토]&cr;2021사업연도에 관한 이익배당을 실시하기 위해서는 2021년 결산 재무제표 승인을 거쳐 이익배당과 관련된 정기주주총회의 결정사항이 필요합니다. 다만, 본 합병의 합병기일이 2022년 3월 1일임에 따라 합병 기일 이전에 정기주주총회를 실시함이 사실상 어렵다고 판단하였습니다. 그 사유는 소멸법인인 ㈜씨엠에스에듀의 2021사업연도 정기 감사일정이 2022년 02월 14일부터 2022년 02월 18일일로 예정되어 2021사업연도의 감사보고서 수령이 2022년 3월 중순에나 가능할 것으로 파악되었기 때문입니다. 소멸법인의 최근 5개년간 감사보고서 제출일자는 아래의 표를 참고해 주시기 바랍니다. &cr;
| [소멸법인 ㈜씨엠에스에듀의 최근 5개년 감사보고서 제출 일자 |
| 구분 | 사업년도 | 감사보고서 제출 일자 |
|---|---|---|
| ㈜씨엠에스에듀&cr;(소멸법인) | 2015년 | 2016년 03월 16일 |
| 2016년 | 2017년 03월 15일 | |
| 2017년 | 2018년 03월 13일 | |
| 2018년 | 2019년 03월 28일 | |
| 2019년 | 2020년 03월 17일 |
| 주1) 2022사업연도 감사 일정 : 2022년 02월 14일부터 2022년 02월 18일 예정임에 따라 2021사업연도 감사보고서 수령은 2022년 3월 중순으로 예상됩니다. |
&cr;[합병 교부금 지급의 타당성 검토]&cr;본건 합병의 합병법인인 ㈜청담러닝과 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 경우, 각각의보통주가 코스닥시장에 상장되어 있으므로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준시가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 한편, ㈜씨엠에스에듀의 주주는 2021사업연도에 관한 이익배당을 지급받을 기회를 상실하게 됨을 해소하고자 ㈜청담러닝은 소멸법인인 ㈜씨엠에스에듀의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주와는 별도로 이익배당에 갈음하여 주당 200원의 합병교부금을 지급할 예정입니다. &cr;&cr;본 합병은 주권상장법인간 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 산정된 합병가액에 따라야 하며, 동 규정이 정하는 합병가액은 시가를 기준으로 산정하게 됩니다. 다만, 주권상장법인인 ㈜청담러닝과 ㈜씨엠에스에듀의 기준주가에는 ㈜씨엠에스에듀의 2021사업연도 이익배당 지급에 대한 기대를 포함하여 그 동안 각 사의 배당성향이 2021사업연도의 이익배당금 결정 시 반영될 것을 전제로 형성되었으며, 따라서 합병당사회사는 ㈜씨엠에스에듀의 이익배당에 갈음하는 금원이 ㈜씨엠에스에듀의 최근 3사업년도 배당성향과 주당 현금배당금 수준을 유지한다면 이는 합병비율에 영향을 주지 않는다고 판단하였습니다. 이에 합병당사회사는 합병비율에 따른 합병신주와 별도로주당 200원의 합병교부금을 ㈜씨엠에스에듀 주주에게 지급하는 것으로 결정하였으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 1항 1호에 의거 합병비율 산정 시 기준주가의 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증이 가능함을 고려하면 이러한 합병교부금 지급으로 인해 합병비율 산정에 관한 관련 법령상 규제에 위반하는 결과가 되지도 않을 것으로 판단하였습니다.
&cr;[실무 사례]&cr;유사 사례로는 유가증권시장 상장 법인인 주식회사 삼양사는 유가증권시장 상장 법인인 주식회사 삼양제넥스를 2016년 01월 1일을 합병기일로 하여 흡수합병함에 있어, 소멸회사인 주식회사 삼양제넥스의 주주들에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 외에 합병기일 전 사업연도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급받을 기회를 보장해주기 위한 목적으로 합병기일 전 사업연도 종료일 기준으로 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 이익배당금에 갈음하여 합병교부금{주식회사 삼양제넥스의 지속적이고 일관된 배당성향과 주당 현금배당금(최근 3사업연도) 및 해당 연도 상반기 연결재무제표 기준 당기순이익 등 고려하여 산정함}을 지급한 사례가 있습니다.&cr;&cr;[소결론]&cr;상법 제523조 제8호는 각 회사가 합병으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액을 합병계약서에 기재하도록 하고 있습니다. 해당 규정은 합병비율은 합병계약을 체결할 당시의 회사의 재무상태(상장회사의 경우 이를 반영하였다고 볼 수 있는 기준시가)를 기준으로 정하게 되는데, 합병비율을 정한 후에 예정하지 않았던 이익배당을 한다면 기왕에 정한 합병비율이 불공정해질수 있으므로, 합병계약체결 이후 합병 등기일 전까지의 기간에 배당기준일을 정하여 그 기준일자 주주들에게 (합병 당사회사 중 어느 일방이라도) 이익배당을 하고자 하는 경우에는 이러한 이익배당액까지 고려하여야만 당사회사의 주주들이 보다 정확하게 합병비율의 적정 여부를 판단할 수 있다는 고려에서 규정 된 것으로 이해하고 있습니다. &cr;&cr;만일 당사 합병회사가 이러한 이익배당액의 한도를 기재하지 않고 합병비율을 결정한 후, 어느 일방 회사가 합병등기일 전 기준일 주주에 대하여 이익배당을 하는 경우 상법이 요구하는 합병계약서상 필수적 기재사항을 누락한 것이라는 점 및(이러한 이익배당으로 인하여) 합병대가가 현저히 불공정하게 되는 경우에는 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있다는 점에서 합병 무효의 사유가 될 수 있습니다. &cr;&cr;본건 합병 이후 존속회사인 ㈜청담러닝은 2022년 3월 정기주주총회 결의를 통해 정기배당을 실시할 계획이며 이 경우 정기배당금을 지급받게 되는 주주는 2021년말 기준 주주들인 존속회사 ㈜청담러닝의 주주에 한정될 것이므로 소멸회사인 ㈜씨엠에스에듀의 주주들은 2021사업연도에 관하여 정기배당을 받을 수 없게 되는 결과가 발생하게 됩니다. 이에 따라 소멸회사인 ㈜씨엠에스에듀의 주주들이 본건 합병의 합병비율이 공정하게 산정되지 않았다고 문제를 제기할 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서, 정기배당으로 인한 존속회사의 현금유출이 본건 합병의 합병비율에 공정하게 반영되도록 검토하게 되었습니다. &cr;&cr;또한 본건 합병의 경우 코스닥 상장사 간 합병으로서 그 합병비율을 원칙적으로 주가를 기준으로 산정하게 되지만, 일정 범위 내에서 할인/할증이 가능함으로 정기배당으로 인한 존속회사의 현금유출분을 반영하여 기준주가에 일정한 할인/할증율을 적용하는 방식을 고려할 수 있으나 실제적으로 적용한 사례를 찾아보기 힘들다는 점을 고려하여 대안으로 소멸회사의 주주들에게 본건 합병 시 이익배당에 갈음하는 합병교부금을 지급하게 되었습니다.&cr;
상기 ㈜씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급할 예정인 금원의 법적 성격은 합병존속회사가 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 그 대가의 일부로서 제공하는 금전, 즉 합병교부금(상법 제523조 제4호)에 해당된다고 판단되며, 따라서 본 금원의지급은 2022년 01월 28일 개최 예정인 합병당사회사의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 합병계약의 일부로서 승인을 받을 예정입니다. &cr;&cr;단, 합병교부금 지급 과정에서 예탁결제원의 시스템 등 여하한 사정에 따라 부득이 존속회사 보유분을 포함하여 소멸회사 주식에 대하여 지급되어야 할 합병교부금 전액을 한국예탁결제원에 이체할 수밖에 없어, 존속회사도 그 보유분에 관한 합병교부금을 이체 받더라도, 이는 결국 존속회사가 본인에게 합병교부금을 이체하는 것에 지나지 아니하므로, 존속회사는 해당 합병교부금을 지급받지 않은 것으로 간주합니다.&cr;&cr;한편, 합병법인인 ㈜청담러닝 주주의 합병교부금지급은 대상에서 제외되며, 합병법인인 ㈜청담러닝 주주의 2021사업연도의 이익배당에 관한 사항은 2022년 예정인 존속법인의 정기주주총회에서 결정될 예정입니다. 또한, 이익배당에 갈음하는 금원은 ㈜씨엠에스에듀의 과거 배당성향 및 2021사업연도의 배당가능이익 발생 가능성을 감안하여 결정되었습니다. 다만, 위 합병교부금은 ㈜씨엠에스에듀의 정기배당 기준일(결산기말)의 주주가 아닌 합병신주배정기준일(2022년 03월 01일 예정)의 주주에 대하여 지급된다는 점은 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;(3) 특정주주에 대한 보상&cr;합병법인인 ㈜청담러닝이 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 합병법인 및 합병법인의 특수관계인이 피합병법인의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 및 교부금 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.&cr;
(4) 합병 등 소요 비용&cr;합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 합병계약서에 따라 부담할 예정입니다.&cr;
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액 | 산출근거 |
|---|---|---|
| 자문수수료 | 750 | 법률, 회계 및 합병자문 수수료 등 &cr;(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출하였으며, 향후 합병회계처리에 필요한 회계자문수수료 및 감정평가비용까지 포함된 금액입니다.) |
| 상장수수료 | 11 | ㈜청담러닝 보통주 추가상장 수수료&cr;- 추가상장 예상 시가총액 : 약 1,377.5억원(청담러닝 주가 34,266원 가정 / 2021년 11월 26일 종가 / 금 137,747,195,508원)&cr;- 수수료율 : 시가총액 기준 1,000억 원 초과~ 2,000억 원 이하 / 910만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원 |
| 기타 비용 | 70 | 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등 |
| 합계 | 831 | - |
| 주1) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.&cr;주2) 추가상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표 4]에 따라 산정하였습니다. |
(5) 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침&cr;① 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황
| (기준일 : 2021년 11월 30일) | (단위 : 주, %) |
| 구 분 | 종 류 | 주식수 | 비율 | |
|---|---|---|---|---|
| 합병회사&cr;㈜청담러닝 | 자기주식 | 보통주 | - | 0.00 |
| 피합병회사발행주식 | 보통주 | 8,013,091 | 43.00 | |
| 피합병회사&cr;㈜씨엠에스에듀 | 자기주식 | 보통주 | - | 0.00 |
| 합병회사발행주식 | 보통주 | 120,000 | 1.59 | |
| 주1) 비율은 합병회사 및 피합병회사의 보통주 발행주식총수에 대한 비율입니다. |
&cr;② 처리 방침&cr;합병법인인 ㈜청담러닝은 2022년 03월 01일 합병기일 기준 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 합병법인인 ㈜청담러닝이 보유한 ㈜씨엠에스에듀가 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr;&cr;그리고, 합병 절차를 진행함에 있어서 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀가 취득하여 보유중인 ㈜청담러닝의 120,000주는 존속회사인 ㈜청담러닝의 자기주식으로 보유할 예정입니다.&cr;&cr;합병법인인 ㈜청담러닝은 본건 합병을 진행함에 있어, (i) 소멸회사인 ㈜씨엠에스에듀가 소유할 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 ㈜씨엠에스에듀의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 ㈜씨엠에스에듀가 취득하게 되는 자기주식 포함)과, (ii) 존속회사인 ㈜청담러닝이 소유하는 ㈜씨엠에스에듀의 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr;&cr;그리고, 증권신고서 제출일 현재 ㈜청담러닝이 보유한 ㈜씨엠에스에듀 보통주8,013,091주(지분율 43.00%)와 피합병회사(씨엠에스에듀)의 자기주식(주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정합니다.&cr;&cr;또한 합병 존속회사인 ㈜청담러닝은 주식회사 ㈜씨엠에스에듀 주주가 주식매수청구권을 행사하는경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 ㈜청담러닝과 주식회사 ㈜씨엠에스에듀이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다&cr;
(6) 근로 계약 관계의 이전&cr;합병회사인 ㈜청담러닝은 피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀의 직원을 합병기일에 ㈜청담러닝의 직원으로 승계합니다. 다만, ㈜씨엠에스에듀의 이사 및 감사위원회 위원의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.&cr;&cr;(7) 종류주주의 손해 등&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;(8) 채권자 보호 절차&cr;각 합병 당사자는「상법」제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.&cr;
| 가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.&cr;&cr;나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.&cr;&cr;다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.&cr;(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2022년 01월 28일&cr;(2) 채권자 이의 제출기간 : 2022년 01월 28일부터 2022년 02월 28일까지&cr;(3) 공고매체&cr; - ㈜청담러닝 : 홈페이지 전자공고 (http://company.chungdahm.com)&cr; - ㈜씨엠에스에듀 : 홈페이지 전자공고 (http://www.cmsedu.co.kr)&cr;(4) 이의 제출처&cr; - ㈜청담러닝 : 서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층&cr; - ㈜씨엠에스에듀 : 서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층&cr;&cr;라. 피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의권리의무는 합병회사인 ㈜청담러닝이 승계합니다. |
&cr;(9) 그 밖의 합병 등 조건&cr;① 합병계약서상의 계약 해제 조건&cr;합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. &cr;
| 【본 합병 계약서】 |
|---|
|
전 문 본 계약의 당사자인 존속회사 및 소멸회사(각 "당사회사”, 합하여 "당사회사들")의 각 이사회는 2021년 11월 29일 본 계약에 규정된 조건에 따른 존속회사 및 소멸회사 사이의 합병을승인하였다.
이에 당사회사들은 다음과 같이 합의한다. 제13조 (합병의 선행조건) 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.
(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.
(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.
(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.
(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.
(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.
(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것. &cr; 제14조 (해제) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 50,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도부담하지 아니한다.
(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
| 주) 본 합병계약서 상의 "존속회사"는 합병회사인 ㈜청담러닝을, "소멸회사"는 피합병회사인㈜씨엠에스에듀를 의미합니다. 또한, 존속회사 및 소멸회사를 총칭하여 각 "당사회사", 합하여 "당사회사들"이라 합니다. |
② 이사 및 감사의 임기&cr;본건 합병 후 존속회사인 주식회사 청담러닝의 이사 및 감사위원으로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도「상법」제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 주식회사 청담러닝의 이사 및 감사위원의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 ㈜씨엠에스에듀의 이사 및 감사위원으로 재직하는 자의 지위는 ㈜씨엠에스에듀의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.&cr;
| [합병 후 존속회사 이사 및 감사위원 현황] |
|
구분 |
성명 |
생년월 |
임기만료일 |
|---|---|---|---|
| 사내이사 | 김영화 | 1952.04 | 2023.03.30 |
|
사내이사 |
이충국 | 1963.02 | 2024.03.26 |
|
사내이사 |
강국신 | 1952.11 | 2023.03.30 |
|
기타비상무이사 |
김혜련 | 1954.03 | 2022.03.28 |
| 기타비상무이사 | 노기학 | 1957.02 | 2022.03.28 |
|
사외이사/감사위원 |
맹동준 | 1964.09 | 2023.03.30 |
|
사외이사/감사위원 |
윤경로 | 1953.05 | 2023.03.30 |
|
사외이사/감사위원 |
장태순 | 1969.07 | 2023.03.30 |
| 주1) 제19기 정기주주총회(2021.03.26)에서 이충국 사내이사가 신규선임되었습니다.&cr;주2) 증권신고서 제출일 현재, 향후 합병법인의 이사 및 감사위원회 위원 구성에대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본건 합병으로 인하여 합병법인에 신규 취임할 이사와 감사위원회 위원 및 그 임기는 합병 등기일 이후 합병법인의운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. |
&cr;③ 계약의 효력발생&cr;- 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 합니다.
- ㈜청담러닝 또는 ㈜씨엠에스에듀가 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 얻지 못한 경우 또는 본 계약이 해제된 경우 본 계약은 효력을 상실합니다.
&cr;④ 존속회사의 정관 변경&cr;본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정이며, 2022년 01월 28일 개최되는 주주총회에서 정관변경을 결의할 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 ㈜청담러닝 및 ㈜씨엠에스에듀가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.&cr;
| [정관변경사항 신구조문대비표] |
| 현행 | 변경(案) | 비고 |
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| 제1조(상호) &cr;이 회사는 주식회사 청담러닝이라 한다. 영문으로는 Chungdahm Learning, Inc.라 표기한다. | 제1조(상호) &cr;이 회사는 주식회사 크레버스라 한다. 영문으로는 Creverse,Inc.라 표기한다. | 통합법인 상호 변경 |
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제2조(목적)&cr;이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 학원 운영업 2. 교육관련 서비스업 3. 출판사업 4. 인터넷 영어교육사업 5. 학원 프랜차이즈사업 6. 인문 및 사회과학의 연구개발업 7. 광고 서비스업 8. 기록매체 복제업(오디오/비디오/씨디롬 등) 9. 정기간행물 발행업 10. 데이터베이스 정보검색 및 제공업&cr;11. 소프트웨어 개발 및 공급업 12. 부동산 임대업 13. 종합무역업 14. 외국어학원 및 운영업 15. 유학사업 16. 헤드헌팅 17. 온라인교육사업 18. 컨텐츠제공업 19. 유통업 20. 국내외 여행업 21. 평생교육시설운영업 22. 각종 도서의 도소매업 23. 통신판매 24. 인터넷 멀티미디어 방송 콘텐츠사업 25. 방송사업 26. 전기통신사업 27. 방송영상제작업 28. 주식 소유를 통한 타법인의 사업내용 지배 29. 교육정보 제공, 역량검사 및 컨설팅업 30. 위 각호와 관련되거나 위 각호에 부대하는 사업일체 |
제2조(목적)&cr;이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 학원 운영업 2. 교육관련 서비스업 3. 출판사업 4. 강사파견업 5. 인터넷 교육사업 6. 인터넷을 통한 회원제 서비스업 7. 운영자문 컨설팅업 8. 학원 프랜차이즈사업 9. 인문 및 사회과학의 연구개발업 10. 광고 서비스업 11. 영상, 오디오 기록물 제작, 복제 및 배급업 12. 정기간행물 발행업 13. 데이터베이스 정보검색 및 제공업&cr;14. 소프트웨어 개발 및 공급업 15. 부동산 임대업 16. 종합무역업 17. 외국어학원 및 운영업 18. 유학사업 19. 헤드헌팅 20. 온라인교육사업 21. 컨텐츠제공업 22. 유통업 23. 국내외 여행업 24. 평생교육시설운영업 25. 각종 도서의 도소매업 26. 통신판매업 27. 전자상거래업 28. 인터넷 멀티미디어 방송 콘텐츠사업 29. 방송사업 30. 전기통신사업 31. 방송영상제작업 32. 미디어플랫폼 제공업 33. 주식 소유를 통한 타법인의 사업내용 지배 34. 교육정보 제공, 역량검사 및 컨설팅업 35. 메타버스 교육 플랫폼, 콘텐츠, 서비스, 상품의 개발, 판매, 운영사업 36. 위 각호와 관련되거나 위 각호에 부대하는 사업일체 |
CMS 사업목적&cr;포괄하는 형태로 수정 |
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제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://company.chungdahm.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. |
제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://company.creverse.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. |
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제8조(주권의 발행과 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. |
삭제 |
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제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. |
제8조(주식 등의 전자등록) 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. |
코스닥 표준정관&cr;개정안 반영 |
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제12조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다. |
제12조(신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여 배당을 하지 아니한다. |
코스닥 표준정관&cr;개정안 반영 |
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제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 명의개서대리인에 신고하여야 한다.② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. |
삭제 |
&cr; |
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제15조의 2(전자주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자적 방법으로 작성한다. |
제15조(전자주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다. |
코스닥 표준정관&cr;개정안 반영 |
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제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
제16조(기준일)&cr;① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 날을 정한 때에는 그 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. |
코스닥 표준정관&cr;개정안 반영 |
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제18조(전환사채의 발행) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. |
제18조(전환사채의 발행)&cr;⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
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코스닥 표준정관&cr;개정안 반영 |
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제20조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
제20조(소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
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제44조(감사위원회의 구성) ③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에『상법 시행령』제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. |
제44조(감사위원회의 구성) ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
코스닥 표준정관&cr;개정안 반영 |
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<조항신설> |
제44조의2(감사위원의 분리선임·해임) ① 제44조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. |
코스닥 표준정관&cr;개정안 반영 |
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제46조(감사위원회의 직무 등) ③ 감사위원회는『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라 감사인을 선정한다. |
제46조(감사위원회의 직무 등) ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. |
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제49조(재무제표의 작성 등) ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. |
제49조(재무제표의 작성 등) ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. |
코스닥 표준정관&cr;개정안 반영 |
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제52조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 |
제52조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
코스닥 표준정관&cr;개정안 반영 |
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제53조(분기배당) ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회(제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회)에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의(제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의)에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. |
제53조(분기배당) ② 제1항의 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회(제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회)에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의(제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의)에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
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코스닥 표준정관&cr;개정안 반영 |
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부 칙&cr;제1조(시행일) &cr; 이 정관은 이 회사와 주식회사 씨엠에스에듀 간 2021년 11월 29일자 합병계약서에 따른 합병의 효력발생일(2022년 3월 2일 예정)부터 시행한다.
제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 제44조제3항·제5항 및 제44조의2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.
제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 제44조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다. |
&cr;합병계약서 승인을 위한 주주총회일에 존속회사의 정관을 상기에 기재된 것과 동일한 내용으로 개정하되, 개정 정관의 효력발생시기는 본건 합병의 효력이 발생하는 때로 정합니다. 다만, 정관 변경내용은 해당 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 당사자들이 합의하여 수정할 수 있으며, 그 수정결정은 본 계약의 일부가 됩니다.&cr;&cr;⑤ 합병기일&cr;본건 합병기일은 2022년 03월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. &cr;&cr;⑥ 일부무효&cr;본 합병계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주합니다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니합니다.&cr;&cr;⑦ 관할합의&cr;본 합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반 여부와 관련하여 합병당사회사들 간에 분쟁이 발생하는 경우, 합병당사회사들 간의 협의를 통하여 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 협의가 되지 않는 경우 서울중앙지방법원을 1심의 전속적 관할법원으로 한다.&cr;&cr;⑧ 자산 및 권리의무의 이전&cr;㈜청담러닝은 본건 합병에 따라 합병기일에 ㈜씨엠에스에듀의 자산, 부채 및 권리, 의무의 일체를 승계합니다.&cr;&cr;⑨ 합병계약서에 정하지 않은 사항&cr;합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다. &cr;&cr; 4. 합병비율 및 산출근거&cr;(1) 합병의 합병가액ㆍ비율
| (단위: 원) |
| 구분 | 합병법인&cr;[㈜청담러닝] | 피합병법인&cr;[㈜씨엠에스에듀] |
|---|---|---|
| 기준주가 | 34,266 | 7,392 |
| - 할인 또는 할증률 | - | - |
| 자산가치/수익가치 평균 | - | - |
| - 자산가치 | - | - |
| - 수익가치 | - | - |
| 합병가액(1주당) | 34,266 | 7,392 |
| 합병비율 | 1 | 0.2157241 |
| 상대가치 | - | - |
| 주1) 합병법인 ㈜청담러닝과 ㈜씨엠에스에듀는 각각의 보통주가 코스닥시장에 상장되어 있으므로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다. &cr;주2) 합병기일(2022년 03월 01일) 현재 ㈜씨엠에스에듀의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 500원) 당 ㈜청담러닝 보통주식(액면가액 500원) 0.2157241주를 발행 교부할 예정입니다. &cr;주3) 합병당사회사는 합병대가로 합병신주와 주당 200원의 합병교부금을 ㈜씨엠에스에듀주주에게 지급하는 것으로 결정하였으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 1항 1호에 의거 합병비율 산정 시 기준주가의 100분의 30(계열회사 간 합병의경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증이 허용되는 점을 고려하여 ㈜씨엠에스에듀 주식 1주당 지급되는 합병교부금 200원 만큼 ㈜씨엠에스에듀의 기준주가를 할증하여 산정할 시에는 합병가액은 1주당 7,592원(할증률 2.71%)이고, 이러한 합병교부금까지 고려한 합병비율은 1:0.2215608주입니다. 다만, 금번 합병은 주당 200원을 합병교부금으로 지급함에 따라 ㈜씨엠에스에듀 주식 1주당 교부되는 합병신주와 관련한 합병비율은 상기 표에 기재한 1:0.2157241주의 비율로 산정하였습니다. |
&cr;(2) 산출근거&cr;본건 합병의 합병법인인 ㈜청담러닝과 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 경우, 각각의보통주가 코스닥시장에 상장되어 있으므로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준시가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. &cr;
한편, 금번 존속법인인 ㈜청담러닝이 소멸법인인 ㈜씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 본 합병의 합병기일이 2022년 3월 1일임에 따라, 소멸법인인 ㈜씨엠에스에듀는 정기주주총회 개최 전에 소멸되므로 ㈜씨엠에스에듀의 주주는 2021사업연도에 관한이익배당을 지급받을 기회를 상실하게 됩니다. ㈜청담러닝은 이를 해소하고자 소멸법인인 ㈜씨엠에스에듀의 주주에게 합병신주와는 이익배당에 갈음하여 주당 200원의 합병교부금을 지급할 예정입니다. 위 이익배당에 갈음하는 금원은 ㈜씨엠에스에듀의 과거 배당성향 및 2021사업연도의 배당가능이익 발생 가능성을 감안하여 주당 200원으로 결정되었습니다. 다만, 위 합병교부금은 ㈜씨엠에스에듀의 정기배당 기준일(결산기말)의 주주가 아닌 합병신주배정기준일(2022년 03월 01일 예정)의 주주에 대하여 지급된다는 점에 유의하시기 바랍니다.
본 합병은 주권상장법인간 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 산정된 합병가액에 따라야 하며, 동 규정이 정하는 합병가액은 시가를 기준으로 산정하게 됩니다. 다만, 주권상장법인인 ㈜청담러닝과 ㈜씨엠에스에듀의 기준주가에는 ㈜씨엠에스에듀의 2021사업연도 이익배당 지급에 대한 기대를 포함하여 그 동안 각 사의 배당성향이 2021사업연도의 이익배당금 결정 시 반영될 것을 전제로 형성되었으며, 따라서 합병당사회사는 ㈜씨엠에스에듀의 이익배당에 갈음하는 금원이 ㈜씨엠에스에듀의 최근 3사업년도 배당성향과 주당 현금배당금 수준을 유지한다면 양사 주주들의 이해관계를 합리적으로 조정할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 합병당사회사는 합병대가로 합병신주와 주당 200원의 합병교부금을 ㈜씨엠에스에듀 주주에게 지급하는 것으로 결정하였으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 1항 1호에 의거 합병비율 산정 시 기준주가의 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증이 허용되는 점을 고려하여 ㈜씨엠에스에듀 주식 1주당 지급되는 합병교부금 200원 만큼 ㈜씨엠에스에듀의 기준주가를 할증하여 산정할 시에는 합병가액은 1주당 7,592원(할증률 2.71%)이고, 이러한 합병교부금까지 고려한 합병비율은 1:0.2215608주입니다. 다만, 금번 합병은 주당 200원을 합병교부금으로 지급함에 따라 ㈜씨엠에스에듀 주식 1주당 교부되는 합병신주와 관련한 합병비율은 1:0.2157241주로 산정하였습니다.&cr;&cr;※관련 법령
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
|---|
| 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)&cr;① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. &cr;<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>&cr;1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.&cr;가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.&cr;나. 최근 1주일간 평균종가&cr;다. 최근일의 종가 |
&cr;① ㈜청담러닝 기명식 보통주식의 합병가액&cr;코스닥시장 주권상장법인인 ㈜청담러닝의 보통주 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 11월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 11월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 11월 28일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 선정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. &cr;&cr;[합병가액의 산정 (기산일: 2021년 11월 28일)]
| 구분 | 기간 | 금액(원) |
|---|---|---|
| 최근 1개월 가중평균종가(ⓐ) | 2021년 10월 29일부터 2021년 11월 28일까지 | 36,073 |
| 최근 1주일 가중평균종가(ⓑ) | 2021년 11월 22일부터 2021년 11월 28일까지 | 33,176 |
| 최근일 종가(ⓒ) | 2021년 11월 26일 | 33,550 |
| 산술평균가액[D=(ⓐ+ⓑ+ⓒ)/3] | - | 34,266 |
| 합병가액(할인 또는 할증 없음) | - | 34,266 |
| 주) 상기 가액은 원단위 미만 반올림하여 산출함 |
&cr;기준주가 산정을 위해 2021년 11월 28일을 기산일로 하여 소급한 ㈜청담러닝 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 거래대금(원) | 종가 x 거래량(원) |
|---|---|---|---|---|
| 2021/10/29 | 34,500 | 102,963 | 3,555,630,100 | 3,552,223,500 |
| 2021/11/01 | 35,450 | 168,042 | 5,920,411,000 | 5,957,088,900 |
| 2021/11/02 | 35,600 | 93,138 | 3,293,307,250 | 3,315,712,800 |
| 2021/11/03 | 37,500 | 623,784 | 23,522,332,850 | 23,391,900,000 |
| 2021/11/04 | 37,650 | 222,980 | 8,396,164,300 | 8,395,197,000 |
| 2021/11/05 | 38,350 | 414,342 | 16,268,638,100 | 15,890,015,700 |
| 2021/11/08 | 38,500 | 135,455 | 5,170,416,700 | 5,215,017,500 |
| 2021/11/09 | 38,200 | 105,171 | 4,024,798,750 | 4,017,532,200 |
| 2021/11/10 | 37,700 | 101,797 | 3,817,457,700 | 3,837,746,900 |
| 2021/11/11 | 37,900 | 83,235 | 3,111,262,850 | 3,154,606,500 |
| 2021/11/12 | 35,750 | 182,744 | 6,614,552,800 | 6,533,098,000 |
| 2021/11/15 | 35,800 | 108,030 | 3,873,150,350 | 3,867,474,000 |
| 2021/11/16 | 36,000 | 173,912 | 6,171,557,550 | 6,260,832,000 |
| 2021/11/17 | 36,050 | 146,350 | 5,233,450,300 | 5,275,917,500 |
| 2021/11/18 | 34,600 | 510,148 | 18,833,045,900 | 17,651,120,800 |
| 2021/11/19 | 34,100 | 150,785 | 5,137,032,400 | 5,141,768,500 |
| 2021/11/22 | 33,200 | 124,802 | 4,142,142,500 | 4,143,426,400 |
| 2021/11/23 | 33,250 | 65,589 | 2,175,148,700 | 2,180,834,250 |
| 2021/11/24 | 32,600 | 116,856 | 3,757,557,750 | 3,809,505,600 |
| 2021/11/25 | 33,300 | 123,918 | 4,127,028,500 | 4,126,469,400 |
| 2021/11/26 | 33,550 | 118,211 | 3,932,792,300 | 3,965,979,050 |
| 1개월 가중평균종가(원) | 36,073 | |||
| 1주일 가중평균종가(원) | 33,176 | |||
| 최근일 종가(원) | 33,550 | |||
| (*) 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr) |
&cr;② ㈜씨엠에스에듀 기명식 보통주식의 합병가액&cr;코스닥시장 주권상장법인인 ㈜씨엠에스에듀의 보통주 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 11월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 11월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 11월 28일) 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 선정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. &cr;
[합병가액의 산정 (기산일: 2021년 11월 28일)]
| 구분 | 기간 | 금액(원) |
|---|---|---|
| 최근 1개월 가중평균종가(ⓐ) | 2021년 10월 29일부터 2021년 11월 28일까지 | 7,588 |
| 최근 1주일 가중평균종가(ⓑ) | 2021년 11월 22일부터 2021년 11월 28일까지 | 7,489 |
| 최근일 종가(ⓒ) | 2021년 11월 26일 | 7,100 |
| 산술평균가액[D=(ⓐ+ⓑ+ⓒ)/3] | - | 7,392 |
| 합병가액(할인 또는 할증 없음) | - | 7,392 |
| 주) 상기 가액은 원단위 미만 반올림하여 산출함 |
기준주가 산정을 위해 2021년 11월 28일을 기산일로 하여 소급한 ㈜씨엠에스에듀 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 거래대금(원) | 종가 x 거래량(원) |
|---|---|---|---|---|
| 2021/10/29 | 6,800 | 111,328 | 765,404,600 | 757,030,400 |
| 2021/11/01 | 6,890 | 83,241 | 567,087,850 | 573,530,490 |
| 2021/11/02 | 6,840 | 51,629 | 354,217,540 | 353,142,360 |
| 2021/11/03 | 6,880 | 141,737 | 991,325,390 | 975,150,560 |
| 2021/11/04 | 6,970 | 102,558 | 716,664,520 | 714,829,260 |
| 2021/11/05 | 7,210 | 291,150 | 2,074,724,360 | 2,099,191,500 |
| 2021/11/08 | 7,310 | 167,134 | 1,208,840,330 | 1,221,749,540 |
| 2021/11/09 | 7,670 | 5,967,229 | 47,391,986,660 | 45,768,646,430 |
| 2021/11/10 | 7,340 | 5,007,840 | 40,230,117,020 | 36,757,545,600 |
| 2021/11/11 | 7,210 | 316,121 | 2,287,312,800 | 2,279,232,410 |
| 2021/11/12 | 7,290 | 267,775 | 1,961,354,590 | 1,952,079,750 |
| 2021/11/15 | 7,720 | 308,298 | 2,317,834,260 | 2,380,060,560 |
| 2021/11/16 | 8,170 | 941,827 | 7,536,481,300 | 7,694,726,590 |
| 2021/11/17 | 8,130 | 1,324,381 | 10,976,867,510 | 10,767,217,530 |
| 2021/11/18 | 8,040 | 409,256 | 3,330,595,810 | 3,290,418,240 |
| 2021/11/19 | 7,810 | 342,796 | 2,685,656,470 | 2,677,236,760 |
| 2021/11/22 | 7,670 | 404,300 | 3,077,467,010 | 3,100,981,000 |
| 2021/11/23 | 7,520 | 155,384 | 1,186,331,590 | 1,168,487,680 |
| 2021/11/24 | 7,610 | 160,641 | 1,206,570,510 | 1,222,478,010 |
| 2021/11/25 | 7,510 | 171,868 | 1,308,363,120 | 1,290,728,680 |
| 2021/11/26 | 7,100 | 260,142 | 1,885,628,590 | 1,847,008,200 |
| 1개월 가중평균종가(원) | 7,588 | |||
| 1주일 가중평균종가(원) | 7,489 | |||
| 최근일 종가(원) | 7,100 | |||
| (*) 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr) |
&cr; 5. 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역&cr;(1) 당사회사간의 출자내역&cr;① 합병회사인 ㈜청담러닝의 최대주주 및 특수관계인 주식 보유 현황&cr;증권신고서 제출일 현재 ㈜청담러닝은 ㈜씨엠에스에듀의 주식을 43.00% 소유하고 있습니다.
| (기준일 : 2021년 11월 30일) | (단위 : 주, %) |
| 성명 | 관계 | 주식의 종류 | 대상회사 | 소유 주식수 | 지분율 |
|---|---|---|---|---|---|
| ㈜청담러닝 | 최대주주 | 보통주 | ㈜씨엠에스에듀 | 8,013,091 | 43.00 |
&cr;② 피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀의 최대주주 및 특수관계인 주식 보유 현황&cr;증권신고서 제출일 현재 (주)씨엠에스에듀는 (주)청담러닝의 주식을 1.59% 소유하고 있습니다.
| (기준일 : 20212년 11월 30일) | (단위 : 주, %) |
| 성명 | 관계 | 주식의 종류 | 대상회사 | 소유 주식수 | 지분율 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)씨엠에스에듀 | 종속회사 | 보통주 | ㈜청담러닝 | 120,000 | 1.59 |
&cr;(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공&cr;: 해당사항 없습니다.&cr;
(3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 &cr;① 매출ㆍ매입 거래
| (단위 : 천원) |
| 회사명 | 거래대상회사 | 거래일자 | 매출 등 | 매입 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출 | 기타수익 | 유형자산 &cr;등의 매각 | 기타비용 | |||
| ㈜청담러닝 | ㈜씨엠에스에듀 | 2021년 3분기 | 33,907 | - | - | 45,940 |
| 2020년 | - | - | 61,253 | |||
| 2019년 | - | - | - | 178,361 | ||
| 2018년 | - | - | - | 169,748 | ||
| ㈜씨엠에스에듀 | ㈜청담러닝 | 2021년 3분기 | 41,764 | - | - | 37,297 |
| 2020년 | 55,685 | - | - | - | ||
| 2019년 | 55,685 | 38,500 | 70,000 | - | ||
| 2018년 | 154,317 | - | - | - | ||
&cr;② 영업상 채권ㆍ채무
| (단위 : 천원) |
| 회사명 | 거래대상회사 | 거래일자 | 채권 | 채무 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기 타 | 기타 | |||
| ㈜청담러닝 | ㈜씨엠에스&cr;에듀 | 2021년 3분기 | - | 37,297 | 5,104 |
| 2020년 | - | - | 5,104 | ||
| 2019년 | - | - | 43,604 | ||
| 2018년 | - | - | 5,104 | ||
| ㈜씨엠에스&cr;에듀 | ㈜청담러닝 | 2021년 3분기 | 41,764 | 38,500 | 37,297 |
| 2020년 | 5,104 | - | - | ||
| 2019년 | 5,104 | - | - | ||
| 2018년 | 5,104 | - | - | ||
&cr; 6. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용
(1) 주식매수청구권 행사의 요건&cr;「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거,주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. &cr;&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실 이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.&cr;&cr;또한 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.&cr;&cr;※ 관련법령
| 【상법】 |
|---|
| 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) &cr;① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>&cr;② 제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.] |
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】 |
|---|
| 제165조의5(주식매수청구권의 특례) &cr;① 주권상장법인이「상법」제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」제360조의9에 따른 완전 자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>&cr;② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.&cr;③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.&cr;④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>&cr;⑤ 주권상장법인은「상법」제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조,제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.] |
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 |
|---|
| 176조의7(주주의 주식매수청구권)&cr;① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각상법」제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013. 8. 27.>&cr;② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>&cr; 1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결&cr; 2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지&cr; 3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위&cr;③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>&cr; 1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격&cr; 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr; 나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr; 다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr; 2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격&cr;④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> [본조신설 2009. 2. 3.] |
(2) 주식매수 예정가격&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는이점 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 ㈜청담러닝 및 ㈜씨엠에스에듀는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.&cr;
| 구분 | ㈜청담러닝 | ㈜씨엠에스에듀 |
|---|---|---|
| 주식 매수가격&cr; (협의를 위한 회사의 제시가격) | 34,636원 | 7,515원 |
| 산출근거 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액 | |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 &cr; 처리방법 | 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. | |
&cr;① ㈜청담러닝 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법 &cr; [주식매수 예정가격의 산정 (기산일: 2021년 11월 28일 )]
| 구분 | 금액 (원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ① 최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 34,660 | 2021년 09월 29일부터 2021년 11월 28일까지 |
| ② 최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 36,073 | 2021년 10월 29일부터 2021년 11월 28일까지 |
| ③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 33,176 | 2021년 11월 22일부터 2021년 11월 28일까지 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 34,636 | - |
&cr;※ 산정기간 중 종가 및 거래량 추이
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 거래대금(원) | 종가 x 거래량 (원) |
|---|---|---|---|---|
| 2021/09/29 | 28,200 | 32,226 | 894,505,100 | 908,773,200 |
| 2021/09/30 | 27,750 | 37,040 | 1,029,176,750 | 1,027,860,000 |
| 2021/10/01 | 27,600 | 38,062 | 1,037,857,950 | 1,050,511,200 |
| 2021/10/05 | 27,600 | 68,736 | 1,874,206,300 | 1,897,113,600 |
| 2021/10/06 | 27,600 | 60,098 | 1,644,465,950 | 1,658,704,800 |
| 2021/10/07 | 28,350 | 52,228 | 1,462,907,000 | 1,480,663,800 |
| 2021/10/08 | 28,350 | 29,504 | 834,338,300 | 836,438,400 |
| 2021/10/12 | 28,000 | 27,634 | 770,602,200 | 773,752,000 |
| 2021/10/13 | 27,950 | 18,193 | 508,825,750 | 508,494,350 |
| 2021/10/14 | 29,400 | 105,636 | 3,057,925,350 | 3,105,698,400 |
| 2021/10/15 | 30,350 | 118,186 | 3,533,230,400 | 3,586,945,100 |
| 2021/10/18 | 30,250 | 33,951 | 1,024,978,350 | 1,027,017,750 |
| 2021/10/19 | 31,000 | 162,247 | 5,033,008,200 | 5,029,657,000 |
| 2021/10/20 | 32,400 | 304,006 | 9,788,684,200 | 9,849,794,400 |
| 2021/10/21 | 33,000 | 212,026 | 7,023,569,500 | 6,996,858,000 |
| 2021/10/22 | 35,100 | 555,624 | 19,470,770,950 | 19,502,402,400 |
| 2021/10/25 | 33,200 | 241,360 | 8,073,455,050 | 8,013,152,000 |
| 2021/10/26 | 33,350 | 134,345 | 4,459,837,050 | 4,480,405,750 |
| 2021/10/27 | 35,100 | 249,184 | 8,557,027,850 | 8,746,358,400 |
| 2021/10/28 | 34,700 | 339,250 | 12,006,763,350 | 11,771,975,000 |
| 2021/10/29 | 34,500 | 102,963 | 3,555,630,100 | 3,552,223,500 |
| 2021/11/01 | 35,450 | 168,042 | 5,920,411,000 | 5,957,088,900 |
| 2021/11/02 | 35,600 | 93,138 | 3,293,307,250 | 3,315,712,800 |
| 2021/11/03 | 37,500 | 623,784 | 23,522,332,850 | 23,391,900,000 |
| 2021/11/04 | 37,650 | 222,980 | 8,396,164,300 | 8,395,197,000 |
| 2021/11/05 | 38,350 | 414,342 | 16,268,638,100 | 15,890,015,700 |
| 2021/11/08 | 38,500 | 135,455 | 5,170,416,700 | 5,215,017,500 |
| 2021/11/09 | 38,200 | 105,171 | 4,024,798,750 | 4,017,532,200 |
| 2021/11/10 | 37,700 | 101,797 | 3,817,457,700 | 3,837,746,900 |
| 2021/11/11 | 37,900 | 83,235 | 3,111,262,850 | 3,154,606,500 |
| 2021/11/12 | 35,750 | 182,744 | 6,614,552,800 | 6,533,098,000 |
| 2021/11/15 | 35,800 | 108,030 | 3,873,150,350 | 3,867,474,000 |
| 2021/11/16 | 36,000 | 173,912 | 6,171,557,550 | 6,260,832,000 |
| 2021/11/17 | 36,050 | 146,350 | 5,233,450,300 | 5,275,917,500 |
| 2021/11/18 | 34,600 | 510,148 | 18,833,045,900 | 17,651,120,800 |
| 2021/11/19 | 34,100 | 150,785 | 5,137,032,400 | 5,141,768,500 |
| 2021/11/22 | 33,200 | 124,802 | 4,142,142,500 | 4,143,426,400 |
| 2021/11/23 | 33,250 | 65,589 | 2,175,148,700 | 2,180,834,250 |
| 2021/11/24 | 32,600 | 116,856 | 3,757,557,750 | 3,809,505,600 |
| 2021/11/25 | 33,300 | 123,918 | 4,127,028,500 | 4,126,469,400 |
| 2021/11/26 | 33,550 | 118,211 | 3,932,792,300 | 3,965,979,050 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 34,660 | |||
| 1개월 가중평균종가(원) | 36,073 | |||
| 1주일 가중평균종가(원) | 33,176 | |||
| (*) 출처: 한국거래소(http://marketdata.krx.co.kr/) |
② ㈜씨엠에스에듀 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법
&cr; [주식매수 예정가격의 산정 (기산일: 2021년 11월 28일)]
| 구분 | 금액 (원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ① 최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 7,469 | 2021년 09월 29일부터 2021년 11월 28일까지 |
| ② 최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 7,588 | 2021년 10월 29일부터 2021년 11월 28일까지 |
| ③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 7,489 | 2021년 11월 22일부터 2021년 11월 28일까지 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 7,515 |
&cr;※ 산정기간 중 종가 및 거래량 추이
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 거래대금(원) | 종가 x 거래량 (원) |
|---|---|---|---|---|
| 2021/09/29 | 6,740 | 143,861 | 967,754,690 | 969,623,140 |
| 2021/09/30 | 6,750 | 64,709 | 437,258,490 | 436,785,750 |
| 2021/10/01 | 6,400 | 157,284 | 1,024,108,000 | 1,006,617,600 |
| 2021/10/05 | 6,220 | 181,826 | 1,119,635,360 | 1,130,957,720 |
| 2021/10/06 | 5,970 | 184,826 | 1,115,086,710 | 1,103,411,220 |
| 2021/10/07 | 6,320 | 116,785 | 721,312,790 | 738,081,200 |
| 2021/10/08 | 6,250 | 48,881 | 304,243,010 | 305,506,250 |
| 2021/10/12 | 6,160 | 44,593 | 273,676,060 | 274,692,880 |
| 2021/10/13 | 6,240 | 58,727 | 364,937,590 | 366,456,480 |
| 2021/10/14 | 6,390 | 63,748 | 403,633,620 | 407,349,720 |
| 2021/10/15 | 6,630 | 130,362 | 847,982,400 | 864,300,060 |
| 2021/10/18 | 6,680 | 65,949 | 439,943,730 | 440,539,320 |
| 2021/10/19 | 6,670 | 47,508 | 317,374,690 | 316,878,360 |
| 2021/10/20 | 6,830 | 150,821 | 1,029,499,050 | 1,030,107,430 |
| 2021/10/21 | 6,810 | 115,228 | 789,019,940 | 784,702,680 |
| 2021/10/22 | 7,140 | 537,223 | 3,849,099,750 | 3,835,772,220 |
| 2021/10/25 | 6,820 | 133,398 | 922,807,900 | 909,774,360 |
| 2021/10/26 | 6,900 | 73,321 | 506,780,240 | 505,914,900 |
| 2021/10/27 | 6,950 | 43,072 | 297,206,260 | 299,350,400 |
| 2021/10/28 | 6,980 | 199,245 | 1,409,588,130 | 1,390,730,100 |
| 2021/10/29 | 6,800 | 111,328 | 765,404,600 | 757,030,400 |
| 2021/11/01 | 6,890 | 83,241 | 567,087,850 | 573,530,490 |
| 2021/11/02 | 6,840 | 51,629 | 354,217,540 | 353,142,360 |
| 2021/11/03 | 6,880 | 141,737 | 991,325,390 | 975,150,560 |
| 2021/11/04 | 6,970 | 102,558 | 716,664,520 | 714,829,260 |
| 2021/11/05 | 7,210 | 291,150 | 2,074,724,360 | 2,099,191,500 |
| 2021/11/08 | 7,310 | 167,134 | 1,208,840,330 | 1,221,749,540 |
| 2021/11/09 | 7,670 | 5,967,229 | 47,391,986,660 | 45,768,646,430 |
| 2021/11/10 | 7,340 | 5,007,840 | 40,230,117,020 | 36,757,545,600 |
| 2021/11/11 | 7,210 | 316,121 | 2,287,312,800 | 2,279,232,410 |
| 2021/11/12 | 7,290 | 267,775 | 1,961,354,590 | 1,952,079,750 |
| 2021/11/15 | 7,720 | 308,298 | 2,317,834,260 | 2,380,060,560 |
| 2021/11/16 | 8,170 | 941,827 | 7,536,481,300 | 7,694,726,590 |
| 2021/11/17 | 8,130 | 1,324,381 | 10,976,867,510 | 10,767,217,530 |
| 2021/11/18 | 8,040 | 409,256 | 3,330,595,810 | 3,290,418,240 |
| 2021/11/19 | 7,810 | 342,796 | 2,685,656,470 | 2,677,236,760 |
| 2021/11/22 | 7,670 | 404,300 | 3,077,467,010 | 3,100,981,000 |
| 2021/11/23 | 7,520 | 155,384 | 1,186,331,590 | 1,168,487,680 |
| 2021/11/24 | 7,610 | 160,641 | 1,206,570,510 | 1,222,478,010 |
| 2021/11/25 | 7,510 | 171,868 | 1,308,363,120 | 1,290,728,680 |
| 2021/11/26 | 7,100 | 260,142 | 1,885,628,590 | 1,847,008,200 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 7,469 | |||
| 1개월 가중평균종가(원) | 7,588 | |||
| 1주일 가중평균종가(원) | 7,489 | |||
| (*) 출처: 한국거래소(http://marketdata.krx.co.kr/) |
※ 관련법령
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 |
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| 제176조의7(주주의 주식매수청구권)&cr;① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각「상법」제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013. 8. 27.>&cr;② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>&cr; 1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결&cr; 2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지&cr; 3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위&cr;③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>&cr; 1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격&cr; 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr; 나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr; 다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr; 2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격&cr;④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> [본조신설 2009. 2. 3.] |
&cr; ③ 행사절차, 방법, 기간 및 장소&cr; i) 반대의사의 통지방법&cr; 「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일 (2021년 12월 23일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제1항 에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일 (2021년 11월 29일) 까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일 (2022년 11월 30일) 까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.&cr;&cr;단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전 (2022년 01월 25일) 까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전 (2022년 01월 26일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일전 (2022년 01월 27일) 에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. &cr;&cr; ii ) 매수청구 방법&cr;「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 (2022년 02월 15일) 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr;&cr;주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.&cr; &cr;iii) 접수 장소
| 구분 | 장소 |
|---|---|
| ㈜청담러닝&cr; (합병회사) | 서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 21층 |
| ㈜씨엠에스에듀&cr; (피합병회사) | 서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 21층 |
주) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. &cr;&cr;iv) 청구기간
| 구분 | 일정 | |
|---|---|---|
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2022년 01월 13일 |
| 종료일 | 2022년 01월 27일 | |
| 주주총회 예정일자 | 2022년 01월 28일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2022년 01월 28일 |
| 종료일 | 2022년 02월 17일 | |
| 주식매수청구대금 지급 예정일자 | 2022년 02월 25일 | |
&cr; ④ 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향&cr;본건 합병과 관련하여 존속회사인 ㈜청담러닝 또는 소멸회사인 ㈜씨엠에스에듀에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 50,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사인 ㈜청담러닝 또는 소멸회사인 ㈜씨엠에스에듀는 이사회 결의를 통하여본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. &cr; &cr;⑤ 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등&cr; i) 주식매수대금의 조달 방법&cr;㈜청담러닝 및 ㈜씨엠에스에듀의 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. &cr; &cr;ii) 주식매수대금의 지급 방법&cr;주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)&cr;&cr; iii) 주식매수대금의 지급예정시기 &cr; 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다. &cr;- ㈜ 청담러닝 : 2022년 02월 25일 &cr;- ㈜ 씨엠에스에듀 : 2022년 02월 25일&cr; &cr; iv) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항&cr;주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 본건 합병에 반대하는 ㈜청담러닝 또는 ㈜씨엠에스에듀 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%~27.5%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 ㈜청담러닝 또는 ㈜씨엠에스에듀 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;v ) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법&cr; 합병회사인 ㈜청담러닝은 피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. &cr;&cr; ㈜청담러닝이 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의5 및 동법 시행령 제 176조7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 이러한 주식 처분으로 인해 ㈜청담러닝의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다. 한편, 증권신고서 제출일현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분방법에 대해서 확정된 바 없습니다.&cr;
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】 |
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| 제165조의5(주식매수청구권의 특례) &cr;① 주권상장법인이「상법」제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>&cr;② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.&cr;③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.&cr;④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>&cr;⑤ 주권상장법인은「상법」제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조,제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.] |
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 |
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| 176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각「상법」제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013. 8. 27.>&cr;② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>&cr; 1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결&cr; 2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지&cr; 3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위&cr;③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>&cr; 1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격&cr; 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr; 나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr; 다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr; 2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격&cr;④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> [본조신설 2009. 2. 3.] |
7. 기타 투자자 보호에 관한 내용
(1) 과거 합병 등의 내용&cr;최근 3년간 합병당사회사의 합병, 분할, 영업양수도, 기타 타법인 주식 및 출자증권 취득 내용은 아래와 같습니다.&cr;&cr;■ 합병회사 : ㈜청담러닝&cr;합병회사인 ㈜청담러닝의 최근 3년간 기타 타법인 주식 및 출자증권 취득 내용은 아래와 같습니다.&cr;
| (기준일 : | 2021년 09월 30일 | ) | (단위 : 백만원, 천주, %) |
| 법인명 | 상장&cr;여부 | 최초취득일자 | 출자 목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도&cr;재무현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부&cr;가액 | 취득(처분) | 평가&cr;손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr;가액 | 총자산 | 당기&cr;순손익 | ||||||
| 수량 | 금액 | ||||||||||||||
| ㈜청담미디어 | 비상장 | 2019.10.01 | 미디어 교육콘텐츠 사업 확장 | 1,115 | 6,000 | 75.00 | - | - | - | - | 6,000 | 75.00 | - | 5,446 | -3,509 |
&cr;■ 피합병회사 : ㈜씨엠에스에듀&cr;피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀의 최근 3년간 기타 타법인 주식 및 출자증권 취득 내용은 아래와 같습니다.&cr;
| (기준일 : | 2021년 09월 30일 | ) | (단위 : 백만원, 천주, %) |
| 법인명 | 상장&cr;여부 | 최초취득일자 | 출자&cr;목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도&cr;재무현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부&cr;가액 | 취득(처분) | 평가&cr;손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr;가액 | 총자산 | 당기&cr;순손익 | ||||||
| 수량 | 금액 | ||||||||||||||
| ㈜청담러닝(상장) | 상장 | 2021.09.15 | 단순 투자 | 3,035 | - | - | - | 120,000 | 3,035 | 295 | 120,000 | 1.60 | 3,330 | 209,615 | 8,638 |
&cr;(2) 대주주의 지분 현황&cr;① 합병 전ㆍ후 대주주 및 특수관계인의 지분현황&cr;
| [합병 전후 특수관계자 지분현황] | |
| (기준일 : 2021년 11월 30일) | (단위 : 주, %) |
| 주주 | 주식의 종류 | 합병 전 주식수 | 합병신주&cr; 배정주식수 | 합병 후&cr;주식수 | 지분율&cr;(%) | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜청담러닝 | ㈜씨엠에스에듀 | ||||||||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | ||||||
| 김영화 | 보통주 | 1,555,455 | 20.67 | 12,000 | 0.06 | 2,588 | 1,558,043 | 13.50 | - |
| 김혜련 | 보통주 | 524,475 | 6.97 | - | - | - | 524,475 | 4.54 | - |
| 노기학 | 보통주 | 8,233 | 0.11 | 579 | 0.00 | 124 | 8,357 | 0.07 | - |
| 최승로 | 보통주 | 1,292 | 0.02 | - | - | - | 1,292 | 0.01 | - |
| 김한 | 보통주 | 10,000 | 0.13 | - | - | - | 10,000 | 0.09 | - |
| ㈜청담러닝(주4) | 보통주 | - | - | 8,013,091 | 43.00 | 1,728,616 | - | - | 합병법인 자기주식 |
| 이충국 | 보통주 | - | - | 2,210,004 | 11.86 | 476,751 | 476,751 | 4.13 | - |
| 오규영 | 보통주 | - | - | 245,500 | 1.32 | 52,960 | 52,960 | 0.46 | - |
| 김진빈 | 보통주 | - | - | 1,040 | 0.01 | 224 | 224 | 0.00 | - |
| 김재규 | 보통주 | - | - | 15,113 | 0.08 | 3,260 | 3,260 | 0.03 | - |
| 이종철 | 보통주 | - | - | 20,062 | 0.11 | 4,327 | 4,327 | 0.04 | - |
| 김형준 | 보통주 | - | - | 51,405 | 0.28 | 11,089 | 11,089 | 0.10 | - |
| 최대주주 등 합계 | 2,099,455 | 27.90 | 10,568,794 | 56.72 | 2,279,939 | 2,650,778 | 22.96 | ||
| ㈜씨엠에스에듀(주4) | 보통주 | 120,000 | 1.59 | - | - | - | - | - | 합병법인 자기주식 |
| 기타주주 | 보통주 | 5,304,371 | 70.50 | 8,065,834 | 43.28 | 1,739,994 | 7,044,370 | 61.02 | - |
| 자기주식 | 보통주 | - | - | - | - | - | 1,848,616 | 16.01 | - |
| 발행주식총수 | 7,523,826 | 100.00 | 18,634,628 | 100.00 | 4,019,938 | 11,543,764 | 100.00 | &cr; | |
| 주1) | 합병신주(보통주)는 합병비율인 1 : 0.2157241 [㈜청담러닝 : ㈜씨엠에스에듀]의 비율로 배정함 |
| 주2) | 합병후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. 또한 자기주식 수와 기타주주의 주식수는 단주와 매수청구권 행사로 인해 실제수량은 변동될 수 있습니다. |
| 주3) | 피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 ㈜씨엠에스에듀의 자기주식은 본 합병대가(㈜청담러닝의 합병신주 발행)를 배정합니다. |
| 주4) | 합병회사인 ㈜청담러닝이 소유하는 ㈜씨엠에스에듀의 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정이며, 피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀가 직접 취득하여 보유하고 있는 ㈜청담러닝 120,000주는 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분할 예정입니다. |
② 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우&cr;: 해당사항 없습니다.&cr;&cr;③ 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거&cr;증권신고서 제출일 현재 합병회사인 ㈜청담러닝의 최대주주가 보유한 주식은 1,555,455주이며, 그 중 955,391주인 61.42%를 담보로 제공하고 있으며, 최대주주와 특수관계인을 포함 시 보유주식은 2,099,455주이며, 그 중 1,245,249주인 59.31%를 담보로 제공하고 있습니다. 합병회사인 ㈜청담러닝의 최대주주와 특수관계인 등은 주식담보대출 계약 종료시까지는 담보로 제공된 주식에 대해서는 최대주주와 특수관계인에 의한 지분 매각은 제한되어 있습니다.&cr;&cr;합병회사인 ㈜청담러닝의 최대주주 보유 주식의 주식담보대출 상세내역은 다음과 같습니다.&cr;
| (기준일 : | 2021년 12월 21일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성명&cr;(명칭) | 구분 | 주식등의&cr;종류 | 주식등의&cr;수 | 계약 &cr;상대방 | 계약의&cr;종류 | 계약체결&cr;(변경)일 | 계약&cr;기간 | 비율&cr;(주1) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 김영화 | 최대주주 | 의결권있는 주식 | 348,339 | 하나금융투자 | 주식담보대출 | 2021.09.06 | 2021.09.06~2022.03.07 | 4.63 | 담보설정 |
| 김영화 | 최대주주 | 의결권있는 주식 | 607,052 | NH농협은행 | 주식담보대출 | 2021.03.11 | 2021.03.11~2022.03.07 | 8.07 | 담보설정 |
| 최대주주 합계 | 955,391 | - | - | - | - | 12.70 | - | ||
| 김혜련 | 특수관계인 | 의결권있는 주식 | 289,858 | 한국투자증권 | 주식담보대출 | 2021.09.06 | 2021.09.06~2022.03.07 | 3.85 | 담보설정 |
| 합계(주식등의 수) | 1,245,249 | 합계(비율) | 16.55 | - | |||||
| 주1) 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 ㈜청담러닝이 발행한 총 주식수는 7,523,826주이며, 발행한 총 주식수 대비 담보대출 주식수 비율입니다. |
&cr;(3) 합병 이후 회사의 자본변동&cr;합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다. &cr;
| (기준일 : 2021년 11월 30일) | (단위 : 주, 백만원) |
| 구 분 | 합병 전(주1) | 합병 후 | |
|---|---|---|---|
| ㈜청담러닝 | ㈜씨엠에스에듀 | 가칭 (주)크레버스 | |
| 수권주식수 | 80,000,000 | 50,000,000 | 80,000,000 |
| 발행주식수 | 7,523,826 | 18,634,628 | 11,543,764 |
| 자본금 | 3,862 | 9,476 | 5,872 |
| 주1) 합병전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 신고서 제출일 현재 기준입니다. |
| 주2) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. |
| 주3) ㈜씨엠에스에듀 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다. |
| 주4) ㈜청담러닝은 2020년 중, ㈜씨엠에스에듀는 2019년 중 이익소각을 하였으며, 이로인하여 발행주식의 액면총액과 납입 자본금이 상이합니다. |
| 주5) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병당사회사인 ㈜청담러닝과 ㈜씨엠에스에듀의 주식수 증감에 따라 향후 변동될수 있습니다. |
&cr;(4) 경영방침 및 임원 구성 등 &cr;본 합병 전의 주식회사 ㈜청담러닝 이사 및 감사위원회로 취임한 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 ㈜청담러닝의 이사 및 감사위원회의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 소멸회사 ㈜씨엠에스에듀의 이사 및 감사위원회 위원의 지위는 주식회사 ㈜씨엠에스에듀의 해산등기와 동시에 소멸합니다. &cr;&cr;향후 새로 취임할 이사 및 감사위원회 위원은 본 합병을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 합병 당사회사들의 이사회 결의를 통해 정할 수 있습니다. 이외 향후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 존속회사는 합병등기일 이후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대해서는 합병 전 ㈜청담러닝 및 ㈜씨엠에스에듀의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라결정할 예정입니다.
| [합병 후 존속회사 이사 및 감사위원 현황] |
|
구분 |
성명 |
생년월 |
임기만료일 |
|---|---|---|---|
| 사내이사 | 김영화 | 1952.04 | 2023.03.30 |
|
사내이사 |
이충국 | 1963.02 | 2024.03.26 |
|
사내이사 |
강국신 | 1952.11 | 2023.03.30 |
|
기타비상무이사 |
김혜련 | 1954.03 | 2022.03.28 |
| 기타비상무이사 | 노기학 | 1957.02 | 2022.03.28 |
|
사외이사/감사위원 |
맹동준 | 1964.09 | 2023.03.30 |
|
사외이사/감사위원 |
윤경로 | 1953.05 | 2023.03.30 |
|
사외이사/감사위원 |
장태순 | 1969.07 | 2023.03.30 |
| 주1) 제19기 정기주주총회(2021.03.26)에서 이충국 사내이사가 신규선임되었습니다.&cr;주2) 증권신고서 제출일 현재, 향후 합병법인의 이사 및 감사위원회 위원 구성에대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 본건 합병으로 인하여 합병법인에 신규 취임할 이사와 감사위원회 위원 및 그 임기는 합병 등기일 이후 합병법인의운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다. |
&cr;(5) 사업계획 등&cr;㈜청담러닝은 합병 완료 후 피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.&cr;&cr;(6) 합병 이후 재무상태표
| [합병 전ㆍ후 재무제표] |
| (단위 : 원) |
| 구분 | ㈜청담러닝&cr;(합병법인) | ㈜씨엠에스에듀&cr;(피합병법인) | 합병 후(추정) |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 52,018,022,736 | 19,203,622,626 | 71,221,645,362 |
| 현금및현금성자산 | 34,296,020,627 | 5,803,952,834 | 40,099,973,461 |
| 매출채권 | 13,571,161,812 | 1,646,602,763 | 15,217,764,575 |
| 재고자산 | 294,503,960 | 1,021,867,627 | 1,316,371,587 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | - | 4,225,363,831 | 4,225,363,831 |
| 기타유동금융자산 | 3,745,984,881 | 6,120,836,727 | 9,866,821,608 |
| 기타유동자산 | 110,351,456 | 384,998,844 | 495,350,300 |
| 당기법인세자산 | - | - | - |
| 비유동자산 | 83,825,120,037 | 80,919,453,786 | 164,744,573,823 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 1,849,209,361 | 96,845,873 | 1,946,055,234 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | - | 325,979,124 | 325,979,124 |
| 종속기업및 관계기업투자자산 | - | 1,500,556,000 | 1,500,556,000 |
| 투자부동산 | - | 18,933,759,945 | 18,933,759,945 |
| 유형자산 | 4,937,080,769 | 39,104,164,000 | 44,041,244,769 |
| 사용권자산 | 18,067,380,964 | 9,015,137,203 | 27,082,518,167 |
| 무형자산 | 7,476,685,826 | 2,903,343,593 | 10,380,029,419 |
| 기타비유동금융자산 | - | 5,632,009,633 | 5,632,009,633 |
| 기타비유동자산 | 727,282,011 | 245,464,000 | 972,746,011 |
| 이연법인세자산 | 5,861,026,220 | 3,162,194,415 | 9,023,220,635 |
| 기타금융자산 | 7,230,398,989 | - | 7,230,398,989 |
| 종속기업및관계기업투자 | 37,676,055,897 | - | 37,676,055,897 |
| 자산총계 | 135,843,142,773 | 100,123,076,412 | 235,966,219,185 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 33,654,999,661 | 43,503,270,018 | 77,158,269,679 |
| 단기차입금 | 14,000,000,000 | 23,800,000,000 | 37,800,000,000 |
| 유동성장기차입금 | - | - | - |
| 기타유동금융부채 | - | 9,693,648,008 | 9,693,648,008 |
| 기타유동부채 | 4,782,307,601 | 9,003,041,080 | 13,785,348,681 |
| 당기법인세부채 | 3,153,408,664 | 1,006,580,930 | 4,159,989,594 |
| 매입채무 | 46,356,025 | - | 46,356,025 |
| 기타금융부채 | 11,665,447,919 | - | 11,665,447,919 |
| 금융보증부채 | 7,479,452 | - | 7,479,452 |
| 비유동부채 | 14,589,497,090 | 14,306,862,123 | 28,896,359,213 |
| 퇴직급여부채 | - | 8,667,232,868 | 8,667,232,868 |
| 장기종업원급여채무 | - | 314,197,315 | 314,197,315 |
| 순확정급여부채 | 209,870,227 | - | 209,870,227 |
| 기타장기종업원급여채무 | 135,612,029 | - | 135,612,029 |
| 기타금융부채 | 12,232,622,433 | - | 12,232,622,433 |
| 충당부채 | 1,285,070,968 | 877,321,029 | 2,162,391,997 |
| 기타비유동금융부채 | - | 4,378,177,489 | 4,378,177,489 |
| 기타비유동부채 | 726,321,433 | 69,933,422 | 796,254,855 |
| 부채총계 | 48,244,496,751 | 57,810,132,141 | 106,054,628,892 |
| 자본 | - | - | - |
| 자본금(주6) | 3,837,325,500 | 9,476,384,000 | 13,313,709,500 |
| 주식발행초과금 | 54,903,428,539 | - | 54,903,428,539 |
| 기타포괄손익누계액 | (1,415,442,779) | - | (1,415,442,779) |
| 기타자본항목 | 8,695,366,513 | - | 8,695,366,513 |
| 기타불입자본 | - | 21,968,649,158 | 21,968,649,158 |
| 기타자본구성요소 | - | (331,977,204) | (331,977,204) |
| 이익잉여금 | 21,577,968,249 | 11,199,888,317 | 32,777,856,566 |
| 자본총계 | 87,598,646,022 | 42,312,944,271 | 129,911,590,293 |
| 부채 및 자본 총계 | 135,843,142,773 | 100,123,076,412 | 235,966,219,185 |
| 주1) 합병 전 재무수치는 2021년 3분기말 별도재무제표 기준입니다.(양사간 거래 제거전 기준) |
| 주2) 증권신고서 제출일 현재 ㈜씨엠에스에듀는 ㈜청담러닝의 연결대상 종속기업이므로, 합병 후 재무수치는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다. |
| 주3) 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. |
| 주4) 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다. |
| 주5) 증권신고서 제출일 현재 ㈜씨엠에스에듀는 ㈜청담러닝의 연결대상 종속기업이므로 합병후 재무수치는 부채 및 자본을 제외하고 동일합니다. |
| 주6) 증권신고서 제출일 현재 ㈜청담러닝과 ㈜씨엠에스에듀의 자본금을 단순 합산한 금액이며, 합병 후 예상 자본금은 ㈜청담러닝의 자본금(3,837,325,500)과 금번 합병으로 인한 발행신주인 ㈜청담러닝 기명식 보통주 4,019,938주(2,009,969,000원)로 인해 증가될 자본금을 합산할 경우 약 5,848,294,500원으로 변동될 예정입니다. |
&cr;(7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr;① 합병계약서 등의 공시&cr;「상법」제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.&cr;(1) 합병계약서&cr;(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면&cr;(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서&cr;&cr;주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.&cr;
② 투자설명서의 공시 및 교부&cr;i) 투자설명서의 공시&cr;㈜청담러닝은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제123조에 의거 주주총회소집공고가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. ㈜청담러닝은 투자설명서를 ㈜청담러닝의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 ㈜청담러닝의 주주와 ㈜씨엠에스에듀의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.&cr;&cr;ii) 투자설명서의 교부&cr;본건 합병으로 인한 합병대가로 ㈜청담러닝 보통주식을 교부 받는 ㈜씨엠에스에듀의주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.&cr;&cr;[투자설명서 교부 대상 및 방법]&cr;- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2021년 12월 23일)&cr; 현재 주주명부상 등재된 ㈜씨엠에스에듀 주주&cr;- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송&cr;&cr;[기타 사항]&cr;본건 합병으로 인한 합병대가로 ㈜청담러닝 보통주식을 교부 받는 ㈜씨엠에스에듀의주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여주시기 바랍니다.&cr;&cr;2022년 01월 28일에 개최되는 ㈜씨엠에스에듀의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고, ㈜청담러닝 본점 및 ㈜씨엠에스에듀 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 관련 법규
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[자본시장과 금융투자업에 관한 법률] |
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제9조(그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr;4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr;5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr;제123조(투자설명서의 작성·공시)&cr;① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.> &cr; ② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다. ③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.> 1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것 2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것&cr;&cr;제124조(정당한 투자설명서의 사용)&cr;① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.> &cr; 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr;&cr;제436조(전자문서에 의한 신고 등)&cr;① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>&cr;② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. |
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
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|
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)&cr;법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>&cr; 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.&cr;&cr;제385조 (전자문서에 의한 신고 등)&cr;① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.&cr;② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.&cr;③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.&cr;④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다. |
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【주식회사 청담러닝】&cr;&cr;1. 연결재무제표
<대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>
| 제 19 기 2020. 12. 31 현재 |
| 제 18 기 2019. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
|
제 19 기 |
제 18 기 |
|
|---|---|---|
|
자산 |
||
|
유동자산 |
80,625,723,721 |
58,226,461,637 |
|
현금및현금성자산 |
52,331,908,585 |
29,411,523,534 |
|
매출채권 |
15,308,837,279 |
16,051,714,274 |
|
기타유동금융자산 |
9,562,796,716 |
8,366,837,944 |
|
기타유동자산 |
668,806,042 |
1,476,045,913 |
|
당기손익-공정가치측정금융자산 |
1,233,142,757 |
886,058,249 |
|
재고자산 |
1,520,232,342 |
2,034,281,723 |
|
비유동자산 |
128,989,751,385 |
135,164,592,627 |
|
장기매출채권 |
- |
906,838,161 |
|
당기손익-공정가치측정금융자산 |
383,709,522 |
2,494,413,948 |
|
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 |
325,979,124 |
927,618,543 |
|
기타금융자산 |
12,381,177,117 |
11,829,749,891 |
|
종속기업 및 관계기업투자 |
4,087,256,505 |
4,003,045,731 |
|
유형자산 |
59,085,851,175 |
63,043,049,641 |
|
사용권자산 |
22,012,795,620 |
21,638,332,271 |
|
무형자산 |
16,026,244,315 |
15,416,468,599 |
|
투자부동산 |
4,776,646,535 |
4,753,859,386 |
|
기타비유동자산 |
1,004,629,793 |
495,642,699 |
|
이연법인세자산 |
8,905,461,679 |
9,655,573,757 |
|
자산총계 |
209,615,475,106 |
193,391,054,264 |
|
부채 |
||
|
유동부채 |
77,499,608,359 |
80,636,204,873 |
|
매입채무 |
161,725,990 |
153,023,589 |
|
차입금 |
38,030,000,000 |
40,780,000,000 |
|
기타금융부채 |
21,678,510,883 |
19,669,667,257 |
|
금융보증부채 |
3,698,630 |
3,041,096 |
|
기타유동부채 |
13,927,990,645 |
15,881,094,017 |
|
당기법인세부채 |
3,697,682,211 |
4,149,378,914 |
|
비유동부채 |
28,769,921,194 |
25,229,747,806 |
|
순확정급여부채 |
10,447,114,460 |
10,795,742,880 |
|
기타장기종업원급여채무 |
451,228,834 |
440,527,494 |
|
당기손익-공정가치측정금융부채 |
3,999,999,000 |
- |
|
장기차입금 |
- | - |
|
기타비유동금융부채 |
11,290,272,105 |
11,839,565,382 |
|
비유동충당부채 |
2,017,000,103 |
1,777,082,856 |
|
기타비유동부채 |
564,306,692 |
376,829,194 |
|
부채총계 |
106,269,529,553 |
105,865,952,679 |
|
자본 |
||
|
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 |
80,440,575,803 |
65,761,677,553 |
|
보통주자본금 |
3,837,325,500 |
3,837,325,500 |
|
주식발행초과금 |
54,903,428,539 |
54,903,428,539 |
|
기타포괄손익누계액 |
(1,851,014,062) |
(1,167,965,326) |
|
기타자본항목 |
13,717,406,864 |
(2,847,601,145) |
|
이익잉여금 |
9,833,428,962 |
11,036,489,985 |
|
비지배지분 |
22,905,369,750 |
21,763,424,032 |
|
자본총계 |
103,345,945,553 |
87,525,101,585 |
|
자본과부채총계 |
209,615,475,106 |
193,391,054,264 |
<손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 19 기 2020. 12. 31 현재 |
| 제 18 기 2019. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
|
제 19 기 |
제 18 기 |
|
|---|---|---|
|
영업수익 |
180,019,914,097 |
174,974,827,959 |
|
영업비용 |
163,098,743,623 |
152,333,827,459 |
|
재고의변동 |
3,135,865,038 |
3,086,173,159 |
|
종업원급여비용 |
45,131,458,271 |
41,172,576,242 |
|
감가상각 및 무형자산상각 |
20,983,100,851 |
19,771,938,396 |
|
기타영업비용 |
93,848,319,463 |
88,303,139,662 |
|
영업이익 |
16,921,170,474 |
22,641,000,500 |
|
기타수익 |
778,838,380 |
1,698,450,238 |
|
기타비용 |
2,448,436,607 |
6,471,741,216 |
|
금융수익 |
568,450,573 |
760,628,379 |
|
금융원가 |
1,605,079,524 |
1,824,064,851 |
|
관계기업에 대한 지분법손익 |
774,572,395 |
(2,180,717,410) |
|
법인세비용차감전순이익 |
14,989,515,691 |
14,623,555,640 |
|
법인세비용 |
6,351,245,433 |
3,426,211,117 |
|
당기순이익 |
8,638,270,258 |
11,197,344,523 |
|
지배회사당기순이익 |
6,740,971,205 |
7,960,275,578 |
|
비지배주주지분당기순이익 |
1,897,299,053 |
3,237,068,945 |
|
기타포괄손익 |
||
|
순확정급여부채의재측정요소 |
626,609,105 |
(1,133,884,182) |
|
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 |
(469,278,747) |
(1,868,248,750) |
|
해외사업환산손익 |
(9,068,789) |
6,777,236 |
|
지분법자본변동 |
(195,059,755) |
96,048,250 |
|
세후기타포괄손익 |
(46,798,186) |
(2,899,307,446) |
|
총포괄손익 |
8,591,472,072 |
8,298,037,077 |
|
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 |
6,380,735,973 |
5,520,851,722 |
|
총 포괄손익, 비지배지분 |
2,210,736,099 |
2,777,185,355 |
|
주당이익 |
||
|
기본주당이익 |
961 |
1,176 |
|
희석주당이익 |
961 |
1,175 |
2. 재무제표
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 19 기 2020. 12. 31 현재 |
| 제 18 기 2019. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
|
제 19 기 |
제 18 기 |
|
|---|---|---|
|
자산 |
||
|
유동자산 |
53,506,962,409 |
40,612,902,563 |
|
현금및현금성자산 |
37,335,057,054 |
22,736,391,323 |
|
매출채권 |
12,554,535,972 |
12,427,295,544 |
|
기타유동금융자산 |
3,193,622,874 |
3,977,806,329 |
|
기타유동자산 |
186,511,191 |
1,305,036,327 |
|
재고자산 |
237,235,318 |
166,373,040 |
|
비유동자산 |
69,011,159,179 |
64,751,323,479 |
|
당기손익-공정가치측정금융자산 |
1,149,209,361 |
921,768,833 |
|
기타포괄손익-공정가치금융자산 |
- |
556,464,331 |
|
기타금융자산 |
5,597,369,894 |
3,980,707,301 |
|
종속기업 및 관계기업투자 |
36,513,661,057 |
33,113,662,764 |
|
유형자산 |
3,230,615,322 |
3,804,104,948 |
|
사용권자산 |
11,177,890,169 |
9,425,918,419 |
|
무형자산 |
5,019,738,803 |
5,329,648,197 |
|
기타비유동자산 |
611,168,106 |
495,642,699 |
|
이연법인세자산 |
5,711,506,467 |
7,123,405,987 |
|
자산총계 |
122,518,121,588 |
105,364,226,042 |
|
부채 |
||
|
유동부채 |
33,597,078,691 |
32,168,970,950 |
|
매입채무 |
101,557,540 |
88,752,455 |
|
차입금 |
14,000,000,000 |
14,000,000,000 |
|
기타금융부채 |
10,708,114,563 |
9,949,542,188 |
|
금융보증부채 |
3,698,630 |
3,041,096 |
|
기타유동부채 |
5,525,762,832 |
5,702,395,332 |
|
당기법인세부채 |
3,257,945,126 |
2,425,239,879 |
|
비유동부채 |
8,604,507,114 |
8,652,792,647 |
|
순확정급여부채 |
554,042,284 |
1,656,833,110 |
|
기타장기종업원급여채무 |
125,124,802 |
110,369,038 |
|
기타비유동금융부채 |
6,356,096,170 |
5,465,559,797 |
|
충당부채 |
1,170,124,806 |
1,044,035,757 |
|
기타비유동부채 |
399,119,052 |
375,994,945 |
|
부채총계 |
42,201,585,805 |
40,821,763,597 |
|
자본 |
||
|
보통주자본금 |
3,837,325,500 |
3,837,325,500 |
|
주식발행초과금 |
54,903,428,539 |
54,903,428,539 |
|
기타포괄손익누계액 |
(2,004,431,951) |
(1,356,412,528) |
|
기타자본항목 |
8,517,744,082 |
(8,064,673,968) |
|
이익잉여금 |
15,062,469,613 |
15,222,794,902 |
|
자본총계 |
80,316,535,783 |
64,542,462,445 |
|
자본과부채총계 |
122,518,121,588 |
105,364,226,042 |
<손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 19 기 2020. 12. 31 현재 |
| 제 18 기 2019. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
|
제 19 기 |
제 18 기 |
|
|---|---|---|
|
영업수익 |
92,180,604,567 |
87,349,229,771 |
|
영업비용 |
76,929,910,349 |
74,064,127,647 |
|
재고의 변동 |
1,837,997,257 |
1,511,352,693 |
|
종업원급여비용 |
23,000,267,012 |
21,442,108,073 |
|
감가상각 및 무형자산상각 |
8,452,724,337 |
9,035,329,300 |
|
기타영업비용 |
43,638,921,743 |
42,075,337,581 |
|
영업이익 |
15,250,694,218 |
13,285,102,124 |
|
기타수익 |
457,600,389 |
742,055,589 |
|
기타비용 |
1,666,730,328 |
6,462,135,689 |
|
금융수익 |
302,080,320 |
312,142,071 |
|
금융원가 |
701,454,376 |
692,392,126 |
|
지분법적용투자주식손익 |
(418,597,543) |
1,401,157,721 |
|
법인세비용차감전순이익 |
13,223,592,680 |
8,585,929,690 |
|
법인세비용 |
5,400,284,469 |
1,428,157,029 |
|
당기순이익 |
7,823,308,211 |
7,157,772,661 |
|
기타포괄손익 |
||
|
순확정급여부채의 재측정요소 |
58,339,488 |
(443,144,942) |
|
지분법이익잉여금변동 |
224,872,744 |
(263,964,871) |
|
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 |
(434,042,178) |
(1,693,459,620) |
|
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 |
||
|
지분법자본변동 |
(213,977,245) |
23,822,993 |
|
총포괄손익 |
7,458,501,020 |
4,781,026,221 |
|
주당이익 |
||
|
기본주당이익 |
1,116 |
1,058 |
|
희석주당이익 |
1,116 |
1,057 |
(피합병회사) 【주식회사 씨엠에스에듀】&cr;&cr;1. 연결재무제표&cr;
<대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>
| 제 18 기 2020. 12. 31 현재 |
| 제 17 기 2019. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
|
제 18 기 |
제 17 기 |
|
|---|---|---|
|
자산 |
||
|
유동자산 |
16,206,094,840 |
12,159,519,451 |
|
현금및현금성자산 |
5,948,339,105 |
4,131,303,241 |
|
매출채권 |
2,088,748,411 |
2,397,149,205 |
|
재고자산 |
677,510,118 |
711,234,055 |
|
당기손익-공정가치측정금융자산 |
1,233,142,757 |
886,058,249 |
|
기타유동금융자산 |
5,802,962,750 |
3,879,266,377 |
|
기타유동자산 |
455,391,699 |
154,508,324 |
|
당기법인세자산 |
- |
- |
|
비유동자산 |
84,629,612,119 |
90,136,296,914 |
|
당기손익-공정가치측정금융자산 |
234,500,661 |
1,572,645,115 |
|
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 |
325,979,124 |
371,154,212 |
|
기타비유동금융자산 |
6,208,301,837 |
7,207,553,278 |
|
장기매출채권 |
- |
906,838,161 |
|
투자부동산 |
4,776,646,535 |
4,753,859,386 |
|
유형자산 |
55,432,425,699 |
58,578,087,169 |
|
사용권자산 |
10,544,822,118 |
11,707,333,207 |
|
무형자산 |
3,331,091,749 |
2,318,231,119 |
|
기타비유동자산 |
393,461,687 |
0 |
|
이연법인세자산 |
3,382,382,709 |
2,720,595,267 |
|
자산총계 |
100,835,706,959 |
102,295,816,365 |
|
부채 |
||
|
유동부채 |
42,423,961,718 |
47,652,709,463 |
|
단기차입금 |
23,800,000,000 |
23,800,000,000 |
|
유동성장기차입금 |
- |
2,750,000,000 |
|
기타유동금융부채 |
10,283,686,966 |
9,586,767,631 |
|
기타유동부채 |
7,901,024,352 |
9,799,231,148 |
|
당기법인세부채 |
439,250,400 |
1,716,710,684 |
|
비유동부채 |
15,796,092,731 |
15,905,133,764 |
|
장기차입금 |
- |
- |
|
퇴직급여부채 |
9,575,333,160 |
8,924,588,375 |
|
장기종업원급여채무 |
326,104,032 |
330,158,456 |
|
충당부채 |
846,875,297 |
733,047,099 |
|
기타비유동금융부채 |
4,882,592,602 |
5,916,505,585 |
|
기타비유동부채 |
165,187,640 |
834,249 |
|
부채총계 |
58,220,054,449 |
63,557,843,227 |
|
자본 |
||
|
지배지분 |
42,611,456,669 |
38,737,973,138 |
|
자본금 |
9,476,384,000 |
9,476,384,000 |
|
기타불입자본 |
21,925,990,236 |
21,828,796,408 |
|
기타자본구성요소 |
(392,649,673) |
(343,921,388) |
|
이익잉여금 |
11,601,732,106 |
7,776,714,118 |
|
비지배지분 |
4,195,841 |
- |
|
자본총계 |
42,615,652,510 |
38,737,973,138 |
|
부채 및 자본 총계 |
100,835,706,959 |
102,295,816,365 |
<손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 18 기 2020. 12. 31 현재 |
| 제 17 기 2019. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
|
제 18 기 |
제 17 기 |
|
|---|---|---|
|
영업수익 |
84,329,419,084 |
82,117,661,916 |
|
영업비용 |
77,215,784,077 |
72,569,015,013 |
|
재고자산의 사용 |
875,727,626 |
755,179,658 |
|
종업원급여 |
17,555,837,063 |
15,969,445,494 |
|
유형및무형자산상각비 |
11,787,327,719 |
10,132,386,083 |
|
강사료 |
32,244,770,092 |
29,592,430,721 |
|
기타영업비용 |
14,752,121,577 |
16,119,573,057 |
|
영업이익 |
7,113,635,007 |
9,548,646,903 |
|
관계기업투자손익 |
- |
(1,024,970,501) |
|
금융수익 |
329,410,357 |
448,004,236 |
|
금융비용 |
869,940,537 |
1,094,706,697 |
|
기타수익 |
828,363,835 |
782,826,093 |
|
기타비용 |
279,576,131 |
527,826,975 |
|
법인세비용차감전순이익 |
7,121,892,531 |
8,131,973,059 |
|
법인세비용 |
918,572,331 |
1,990,002,346 |
|
당기순이익 |
6,203,320,200 |
6,141,970,713 |
|
기타포괄손익 |
459,868,684 |
(801,478,795) |
|
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 |
473,552,632 |
(771,941,756) |
|
순확정급여부채의 재측정요소 |
508,789,201 |
(690,739,240) |
|
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 |
(35,236,569) |
(85,916,516) |
|
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익 |
- |
4,714,000 |
|
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 |
(13,683,948) |
(29,537,039) |
|
지분법자본변동 |
5,539,244 |
(29,537,039) |
|
해외사업환산손익 |
(19,223,192) |
- |
|
총포괄손익 |
6,663,188,884 |
5,340,491,918 |
|
당기순이익의 귀속 |
||
|
지배기업의 소유주지분 |
6,204,596,127 |
6,141,970,713 |
|
비지배지분 |
(1,275,927) |
- |
|
총포괄손익의 귀속 |
||
|
지배기업의 소유주지분 |
6,664,657,043 |
5,340,491,918 |
|
비지배지분 |
(1,468,159) |
- |
|
주당이익 |
||
|
기본주당이익 |
333 |
330 |
|
희석주당이익 |
333 |
330 |
&cr;2. 재무제표
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 18 기 2020. 12. 31 현재 |
| 제 17 기 2019. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
|
제 18 기 |
제 17 기 |
|
|---|---|---|
|
자산 |
||
|
유동자산 |
14,094,298,375 |
10,556,574,150 |
|
현금및현금성자산 |
4,161,768,805 |
2,501,243,165 |
|
매출채권 |
2,024,743,496 |
2,349,218,657 |
|
재고자산 |
677,510,118 |
711,234,055 |
|
당기손익-공정가치측정금융자산 |
1,233,142,757 |
886,058,249 |
|
기타유동금융자산 |
5,640,145,965 |
3,955,463,909 |
|
기타유동자산 |
356,987,234 |
153,356,115 |
|
비유동자산 |
83,798,099,647 |
88,516,774,914 |
|
당기손익-공정가치측정금융자산 |
234,500,661 |
1,572,645,115 |
|
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 |
325,979,124 |
371,154,212 |
|
장기매출채권 |
- |
906,838,161 |
|
종속기업및 관계기업투자자산 |
1,500,556,000 |
940,200,000 |
|
투자부동산 |
18,797,080,145 |
18,978,906,167 |
|
유형자산 |
41,061,556,465 |
44,027,593,970 |
|
사용권자산 |
9,757,776,876 |
10,686,214,424 |
|
무형자산 |
2,497,699,434 |
1,483,912,529 |
|
기타비유동금융자산 |
5,984,318,243 |
6,870,901,271 |
|
기타비유동자산 |
312,191,687 |
- |
|
이연법인세자산 |
3,326,441,012 |
2,678,409,065 |
|
자산총계 |
97,892,398,022 |
99,073,349,064 |
|
부채 |
||
|
유동부채 |
41,903,982,679 |
46,984,325,126 |
|
단기차입금 |
23,800,000,000 |
23,800,000,000 |
|
유동성장기차입금 |
- |
2,750,000,000 |
|
기타유동금융부채 |
9,734,119,665 |
9,057,165,568 |
|
기타유동부채 |
7,851,182,314 |
9,807,339,142 |
|
당기법인세부채 |
518,680,700 |
1,569,820,416 |
|
비유동부채 |
15,204,251,339 |
15,148,718,559 |
|
장기차입금 |
- |
- |
|
퇴직급여부채 |
9,371,748,017 |
8,763,119,804 |
|
장기종업원급여채무 |
316,618,358 |
320,695,130 |
|
충당부채 |
764,202,293 |
653,321,352 |
|
기타비유동금융부채 |
4,586,495,031 |
5,410,748,024 |
|
기타비유동부채 |
165,187,640 |
834,249 |
|
부채총계 |
57,108,234,018 |
62,133,043,685 |
|
자본 |
||
|
자본금 |
9,476,384,000 |
9,476,384,000 |
|
기타불입자본 |
21,925,990,236 |
21,828,796,408 |
|
기타자본구성요소 |
(331,977,204) |
(296,740,635) |
|
이익잉여금 |
9,713,766,972 |
5,931,865,606 |
|
자본총계 |
40,784,164,004 |
36,940,305,379 |
|
부채 및 자본 총계 |
97,892,398,022 |
99,073,349,064 |
&cr; <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 18 기 2020. 12. 31 현재 |
| 제 17 기 2019. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
|
제 18 기 |
제 17 기 |
|
|---|---|---|
|
영업수익 |
82,570,266,261 |
78,709,377,634 |
|
영업비용 |
75,272,651,647 |
70,479,188,801 |
|
재고자산의 사용 |
875,727,626 |
755,179,658 |
|
종업원급여 |
17,275,418,484 |
15,770,204,136 |
|
유형및무형자산상각비 |
11,076,476,048 |
9,635,567,943 |
|
강사료 |
31,649,075,502 |
28,925,539,337 |
|
기타영업비용 |
14,395,953,987 |
15,392,697,727 |
|
영업이익 |
7,297,614,614 |
8,230,188,833 |
|
금융수익 |
315,070,972 |
434,951,746 |
|
금융비용 |
840,012,004 |
1,076,468,537 |
|
기타수익 |
813,305,539 |
754,309,961 |
|
기타비용 |
490,456,264 |
2,352,859,266 |
|
법인세비용차감전순이익 |
7,095,522,857 |
5,990,122,737 |
|
법인세비용 |
928,007,055 |
1,806,525,447 |
|
당기순이익 |
6,167,515,802 |
4,183,597,290 |
|
기타포괄손익 |
467,516,335 |
(779,120,934) |
|
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 |
467,516,335 |
(779,120,934) |
|
순확정급여부채의 재측정요소 |
502,752,904 |
(697,918,418) |
|
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 |
(35,236,569) |
(85,916,516) |
|
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익 |
- |
4,714,000 |
|
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 |
- |
- |
|
총포괄손익 |
6,635,032,137 |
3,404,476,356 |
|
주당이익 |
||
|
기본주당이익 |
331 |
225 |
|
희석주당이익 |
331 |
225 |
&cr;※ 기타 참고사항
: 해당사항 없습니다.
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
|
변경 전 내용 |
변경 후 내용 |
변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제1조(상호) 이 회사는 주식회사 청담러닝이라 한다. 영문으로는 Chungdahm Learning, Inc.라 표기한다. |
제1조(상호) 이 회사는 주식회사 크레버스라 한다. 영문으로는 Creverse,Inc.라 표기한다. |
합병 법인의 상호 변경 |
|
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 학원 운영업 2. 교육관련 서비스업 3. 출판사업 4. 인터넷 영어교육사업 5. 학원 프랜차이즈사업 6. 인문 및 사회과학의 연구개발업 7. 광고 서비스업 8. 기록매체 복제업(오디오/비디오/씨디롬 등) 9. 정기간행물 발행업 10. 데이터베이스 정보검색 및 제공업 11. 소프트웨어 개발 및 공급업 12. 부동산 임대업 13. 종합무역업 14. 외국어학원 및 운영업 15. 유학사업 16. 헤드헌팅 17. 온라인교육사업 18. 컨텐츠제공업 19. 유통업 20. 국내·외 여행업 21. 평생교육시설운영업 22. 각종 도서의 도소매업 23. 통신판매업 24. 인터넷 멀티미디어 방송 콘텐츠사업 25. 방송사업 26. 전기통신사업 27. 방송영상제작업 28. 주식 소유를 통한 타법인의 사업내용 지배 29. 교육정보 제공, 역량검사 및 컨설팅업 30. 위 각호와 관련되거나 위 각호에 부대하는 사업일체
|
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 학원 운영업 2. 교육관련 서비스업 3. 출판사업 4. 강사파견업 5. 인터넷 교육사업 6. 인터넷을 통한 회원제 서비스업 7. 운영자문 컨설팅업 8. 학원 프랜차이즈사업 9. 인문 및 사회과학의 연구개발업 10. 광고 서비스업 11. 영상, 오디오 기록물 제작, 복제 및 배급업 12. 정기간행물 발행업 13. 데이터베이스 정보검색 및 제공업 14. 소프트웨어 개발 및 공급업 15. 부동산 임대업 16. 종합무역업 17. 외국어학원 및 운영업 18. 유학사업 19. 헤드헌팅 20. 온라인교육사업 21. 컨텐츠제공업 22. 유통업 23. 국내·외 여행업 24. 평생교육시설운영업 25. 각종 도서의 도소매업 26. 통신판매업 27. 전자상거래업 28. 인터넷 멀티미디어 방송 콘텐츠사업 29. 방송사업 30. 전기통신사업 31. 방송영상제작업 32. 미디어플랫폼 제공업 33. 주식 소유를 통한 타법인의 사업내용 지배 34. 교육정보 제공, 역량검사 및 컨설팅업 35. 메타버스 교육 플랫폼, 콘텐츠, 서비스, 상품의 개발, 판매, 운영사업 36. 위 각호와 관련되거나 위 각호에 부대하는 사업일체 |
소멸법인의 사업목적을 포괄하는 형태로&cr;수정 |
|
제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://company.chungdahm.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. |
제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://company.creverse.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. |
- |
|
제8조(주권의 발행과 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. |
삭제 |
- |
|
제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. |
제8조(주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. |
코스닥&cr;표준정관&cr;개정안&cr;반영 |
|
제12조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다. |
제12조(신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여 배당을 하지 아니한다. |
코스닥&cr;표준정관&cr;개정안&cr;반영 |
|
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 명의개서대리인에 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. |
삭제 |
- |
|
제15조의 2(전자주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자적 방법으로 작성한다. |
제15조(전자주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다. |
코스닥&cr;표준정관&cr;개정안 반영 |
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제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
제16조(기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 날을 정한 때에는 그 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. |
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제18조(전환사채의 발행) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. |
제18조(전환사채의 발행) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.
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제20조(소집시기) 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
제20조(소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
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제44조(감사위원회의 구성) ③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인,그 밖에『상법 시행령』제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. |
제44조(감사위원회의 구성) ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의수로 하여야 한다. ⑤ 제3항?제4항의 감사위원회위원의선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
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<조항신설> |
제44조의2(감사위원의 분리선임·해임) ① 제44조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. |
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제46조(감사위원회의 직무 등) ③ 감사위원회는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라 감사인을 선정한다. |
제46조(감사위원회의 직무 등) ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. |
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제49조(재무제표의 작성 등) ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. |
제49조(재무제표의 작성 등) ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. |
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제52조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 |
제52조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
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제 53조(분기배당) ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회(제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회)에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의(제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의)에 의하여 특정목적을위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. |
제 53조(분기배당) ② 제1항의 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회(제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회)에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의(제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의)에 의하여 특정목적을위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
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<신설> |
부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 이 회사와 주식회사 씨엠에스에듀 간 2021년 11월 29일자 합병계약서에 따른 합병의 효력발생일(2022년 3월 2일 예정)부터 시행한다.
제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 제44조제3항·제5항 및 제44조의2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.
제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 제44조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다. |
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&cr;※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.