| (합병) | |
| &cr; | |
| 금융감독원장 귀하 | 2022년 03월 02일 |
| 회 사 명 :&cr; | ㈜크레버스 (구_㈜청담러닝) |
| 대 표 이 사 :&cr; | 이 충 국 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층(삼성동, 파르나스타워) |
| (전 화) 02-3429-9407 | |
| (홈페이지) https://creverse.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 (성 명) 김 진 빈 |
| (전 화) 02-3429-9407 | |
| 구 분 | ㈜청담러닝&cr; (합병회사) | ㈜씨엠에스에듀&cr; (피합병회사) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2021년 11월 29일 | 2021년 11월 29일 | |
| 합병계약일 | 2021년 11월 29일 | 2021년 11월 29일 | |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 | 2021년 11월 29일 | 2021년 11월 29일 | |
| 주주확정기준일 | 2021년 12월 23일 | 2021년 12월 23일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | 2022년 01월 13일 | 2022년 01월 13일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2022년 01월 13일 | 2022년 01월 13일 |
| 종료일 | 2022년 01월 27일 | 2022년 01월 27일 | |
| 합병계약승인을 위한 주주총회일 | 2022년 01월 28일 | 2022년 01월 28일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | 2022년 01월 28일 | 2022년 01월 28일 |
| 종료일 | 2022년 02월 17일 | 2022년 02월 17일 | |
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | 2022년 02월 25일 |
| 종료일 | - | 2022년 03월 16일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2022년 01월 28일 | 2022년 01월 28일 |
| 종료일 | 2022년 02월 28일 | 2022년 02월 28일 | |
| 합병기일 | 2022년 03월 01일 | 2022년 03월 01일 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2022년 03월 02일 | - | |
| 합병(해산)등기 신청일 | 2022년 03월 02일 | 2022년 03월 02일 | |
| 신주상장 예정일 | 2022년 03월 17일 | - | |
| 주1)&cr; | 상기 합병일정은 본 공시서류 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에의해 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.&cr;- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.&cr;- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.&cr;- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. |
| [합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] | |
| (단위 : 주, %) | |
| 주주 | 주식의 종류 | 합병 전 주식수 | 합병신주&cr; 배정주식수 | 합병 후 주식수&cr;㈜크레버스 | 지분율&cr;(%) | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜청담러닝 | ㈜씨엠에스에듀 | ||||||||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | ||||||
| 김영화 | 보통주 | 1,555,455 | 20.67 | 12,000 | 0.06 | 2,588 | 1,558,043 | 13.50 | - |
| 김혜련 | 보통주 | 524,475 | 6.97 | - | - | - | 524,475 | 4.54 | - |
| 노기학 | 보통주 | 8,233 | 0.11 | 579 | 0.00 | 124 | 8,357 | 0.07 | - |
| 최승로 | 보통주 | 1,292 | 0.02 | - | - | - | 1,292 | 0.01 | - |
| 김한 | 보통주 | 10,000 | 0.13 | - | - | - | 10,000 | 0.09 | - |
| ㈜청담러닝(주2) | 보통주 | - | - | 8,013,091 | 43.00 | 1,728,616 | - | - | 합병법인 자기주식 |
| 이충국 | 보통주 | - | - | 2,210,004 | 11.86 | 476,751 | 476,751 | 4.13 | - |
| 오규영 | 보통주 | - | - | 245,500 | 1.32 | 52,960 | 52,960 | 0.46 | - |
| 김진빈 | 보통주 | - | - | 1,040 | 0.01 | 224 | 224 | 0.00 | - |
| 김재규 | 보통주 | - | - | 15,113 | 0.08 | 3,260 | 3,260 | 0.03 | - |
| 이종철 | 보통주 | - | - | 20,062 | 0.11 | 4,327 | - | - | (주5) |
| 김형준 | 보통주 | - | - | 51,405 | 0.28 | 11,089 | 11,089 | 0.10 | - |
| 최대주주 등 합계 | 2,099,455 | 27.90 | 10,568,794 | 56.72 | 2,279,939 | 2,646,451 | 22.93 | - | |
| ㈜씨엠에스에듀(주2) | 보통주 | 120,000 | 1.59 | - | - | - | - | - | 합병법인 자기주식 |
| 기타주주 | 보통주 | 5,304,371 | 70.50 | 8,065,834 | 43.28 | 1,739,993 | 5,576,671 | 48.31 | - |
| 자기주식 | 보통주 | - | - | - | - | - | 3,320,642 | 28.77 | - |
| 발행주식총수 | 7,523,826 | 100.00 | 18,634,628 | 100.00 | 4,019,938 | 11,543,764 | 100.00 | ||
| 주1) | 합병후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. 또한 자기주식 수와 기타주주의 주식수는 단주와 매수청구권 행사로 인해 실제수량은 변동될 수 있습니다. |
| 주2) | 합병회사인 ㈜청담러닝이 보유한 ㈜씨엠에스에듀 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정하고 합병 후 ㈜크레버스의 자기주식수에 반영되었습니다. 또한, 피합병회사인 ㈜씨엠에스에듀가 직접 취득하여 보유하고 ㈜청담러닝이 발행한 120,000주는 합병 후 ㈜크레버스의 자기주식수에 반영되었습니다. |
| 주3) | 합병 존속회사 ㈜청담러닝의 주주 중 일부가 1,006,690주에 대해 주식매수청구권을 행사함에 따라, 보통주 자기주식1,006,690주를 소유할 예정으로 합병 후 ㈜크레버스의 자기주식수에 반영되었습니다. |
| 주4) | 합병 소멸회사 ㈜씨엠에스에듀 주주 중 일부가 2,157,090주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며, 합병비율에 따라 신주가 교부되어 보통주 자기주식 465,336주를 소유할 예정으로 합병 후 ㈜크레버스의 자기주식 수에 반영되었습니다.. |
| 주5) | 이종철은 최대주주와의 특수관계가 해소됨에 따라 합병 후 주식수와 지분율을 기재하지 않았습니다. |
&cr; 1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 ㈜청담러닝 및 ㈜씨엠에스에듀는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.&cr;
| 구분 | ㈜청담러닝 | ㈜씨엠에스에듀 |
|---|---|---|
| 주식 매수가격&cr;(협의를 위한 회사의 제시가격) | 34,636원 | 7,515원 |
&cr; 가. 주식회사 청담러닝의 보통주 &cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.
| 구분 | ㈜청담러닝 |
|---|---|
| 주식 매수가격&cr;(협의를 위한 회사의 제시가격) | 34,636원 |
| 산출근거 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우&cr;처리방법 | 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr;(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일: 2021년 11월 28일 )
| 구분 | 금액 (원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 34,660 | 2021년 09월 29일부터 2021년 11월 28일까지 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 36,073 | 2021년 10월 29일부터 2021년 11월 28일까지 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 33,176 | 2021년 11월 22일부터 2021년 11월 28일까지 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 34,636 | - |
&cr; 나. 주 식회사 씨엠에스에듀의 보통주&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.
| 구분 | ㈜씨엠에스에듀 |
|---|---|
| 주식 매수가격&cr;(협의를 위한 회사의 제시가격) | 7,515원 |
| 산출근거 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 &cr;처리방법 | 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr;(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기산일: 2021년 11월 28일 )
| 구분 | 금액 (원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 7,469 | 2021년 09월 29일부터 2021년 11월 28일까지 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 7,588 | 2021년 10월 29일부터 2021년 11월 28일까지 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 7,489 | 2021년 11월 22일부터 2021년 11월 28일까지 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 7,515 | - |
&cr; 2. 청 구내용&cr;&cr; 가. 합병법인 : 주식회사 청담러닝
| 매수청구권가격 | 청구기간 | 청구주식수 | 매수대금 |
|---|---|---|---|
| 34,636원 | 2022년 01월 28일 ~ 2022년 02월 17일 | 1,006,690주 | 34,867,714,840원 |
&cr; 나. 피합병법인 : 주식회사 씨엠에스에듀
| 매수청구권가격 | 청구기간 | 청구주식수 | 매수대금 |
|---|---|---|---|
| 7,515원 | 2022년 01월 28일 ~ 2022년 02월 17일 | 2,157,090주 | 16,210,531,350원 |
&cr; 3. 매수일자&cr;- 주식매수대금 지급일&cr; 주식회사 청담러닝 : 2022년 02월 25일(지급완료)&cr; 주 식회사 씨엠에스에듀 : 2022년 02월 25일(지급완료)
&cr; 4. 매수 소요자금의 원천&cr; 주식회사 청담러닝과 주식회사 씨엠에스에듀는 모두 자체 보유자금을 사용하였으며, 부족분은 금융기관 대출 등 외부에서 조달하여 주식 매수 대금을 납부 하였습니다.&cr; &cr; 5. 매수 주식의 처리방침&cr; 합병회사인 주식회사 청담러닝은 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식을「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. &cr;&cr;또한, 합병회사인 주식회사 청담러닝 은 피합병회사인 주 식회사 씨엠에스에듀 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 주 식회사 씨엠에스에듀 의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr;
&cr;각 합병 당사자는 「상법 」제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.&cr;
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2022년 01월 28일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2022년 01월 28일~2022년 02월 28일 | |
| 공고매체 | 주식회사 청담러닝 | 회사 홈페이지 (http://company.chungdahm.com) |
| 주 식회사 씨엠에스에듀 | 회사 홈페이지(http://www.cmsedu.co.kr) | |
| 채권자 이의제출 장소 | 주식회사 청담러닝 | 서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층 |
| 주 식회사 씨엠에스에듀 | 서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층 | |
채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.
&cr;합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
&cr;1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용&cr;&cr; 가. 합병신주의 법상 명칭&cr;- 명칭 : ㈜크레버스 기명식 보통주식&cr;- 1주당 액면가액 : 500원&cr;
나. 합병신주의 권리내용 &cr;&cr; (1) 합병신주의 권리&cr;&cr;발행신주는 ㈜크레버스 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.&cr;&cr;정관이 정하는 ㈜크레버스 보통주의 권리는 다음과 같습니다.&cr;
|
1. 주식의 일반사항&cr;&cr;제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 80,000,000주로 한다. &cr;제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다. &cr;제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 40,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.&cr; 제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. &cr;제9조(주식의 종류) ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산의 배분에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. &cr;제10조(신주인수권) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 제12조(신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여 배당을 하지 아니한다. 제14조(명의개서 대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.
제16조(기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 날을 정한 때에는 그 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. &cr; 2. 주주총회 관련사항&cr; 제20조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. &cr; 제21조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 대표이사가 소집한다. ② 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.
제22조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제 542조의 4 제 3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.
제23조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. &cr; 제24조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.
제25조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한 할 수 있다. 제26조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.&cr; 제28조(의결권의 불통일 행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제29조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. &cr;&cr; 제30조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
제31조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다. &cr; 3. 배당에 관한 사항&cr; 제52조(이익배당)&cr; ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 그와 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다. &cr; 제53조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일 (이하 “분기배당 기준일” 이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회(제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회)에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의(제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의)에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제54조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. |
&cr; (2) 신주의 이익배당기산일&cr;합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.&cr;&cr; (3) 신주의 상장 등에 관한 사항&cr;㈜크레버스는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정이며, 신주권 상장 예정일은 2022년 03월 17일입니다.&cr;&cr; 다. 합병신주의 교부조건&cr;&cr; (1) 교부대상&cr;합병기일(2022년 03월 01일) 현재 주주명부에 등재된 ㈜씨엠에스에듀 보통주 주주이며, 신주권 상장 예정일은 2022년 03월 17일입니다.&cr;&cr; (2) 교부비율&cr; ㈜ 씨엠에스에듀의 기명식 보통주식 1주당 0.2157241의 비율로 하여 ㈜크레버스의 기명식 보통주식을 교부합니다.&cr;&cr; (3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법&cr;합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게&cr;합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는「상법」제341조의2 제3호에 따라 ㈜크레버스의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr;&cr;※ 관련 법령
| 【상법】 |
|---|
| 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.&cr;1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우&cr;2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr;3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우&cr;4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우&cr;[전문개정 2011.4.14.] |
&cr; (4) 교부금 지급&cr;합병법인인 ㈜청담러닝이 피합병법인 ㈜씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 본 합병기일이 2022년 3월 1일이며, 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 정기주주총회 전(통산 매년 3월말) 합병기일이 도래함에 따라, 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀 주주에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 방안을 마련하였습니다. 합병법인인 ㈜청담러닝이 피합병법인 ㈜씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에 ㈜씨엠에스에듀의 주주들에게 2021 사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 목적으로, 본 합병 기일(2022년 3월 1일) 기준으로 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 보통주 1주당 금 200원을 2021 사업년도 개시일로부터 종료일까지의 ㈜씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급할 예정입니다. 단, 합병 교부금 지급과정에서 예탁결제원의 시스템 등 여하한 사정에 따라 부득이 존속회사 보유분을 포함하여 소멸회사 주식에 대하여 지급되어야 할 합병교부금 전액을 한국예탁결제원에이체할 수밖에 없어, 존속회사도 그 보유분에 관한 합병교부금을 이체 받더라도, 이는 결국 존속회사가 본인에게 합병교부금을 이체하는 것에 지나지 아니하므로, 존속회사는 해당 합병교부금을 지급받지 않은 것으로 간주합니다. 한편, 합병법인인 ㈜청담러닝 주주의 합병교부금지급은 대상에서 제외되며, 합병법인인 ㈜청담러닝 주주의2021사업년도의 이익배당에 관한 사항은 2022년 예정인 존속법인의 정기주주총회에서 결정될 예정입니다.&cr;&cr;상기 ㈜씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급할 예정인 금원의 법적 성격은 합병존속회사가 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 그 대가의 일부로서 제공하는 금전, 즉 합병교부금(상법 제523조 제4호) 에 해당된다고 판단되며, 따라서 본 금원의지급은 2022년 1월 28일 개최된 합병당사회사의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 합병계약의 일부로서 승인을 받았습니다.
| [합병 전ㆍ후 재무제표] |
| (단위:원) |
| 구분 | ㈜청담러닝&cr;(합병법인) | ㈜씨엠에스에듀&cr;(피합병법인) | 합병 후 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 52,018,022,736 | 19,203,622,626 | 71,221,645,362 |
| 현금및현금성자산 | 34,296,020,627 | 5,803,952,834 | 40,099,973,461 |
| 매출채권 | 13,571,161,812 | 1,646,602,763 | 15,217,764,575 |
| 재고자산 | 294,503,960 | 1,021,867,627 | 1,316,371,587 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | - | 4,225,363,831 | 4,225,363,831 |
| 기타유동금융자산 | 3,745,984,881 | 6,120,836,727 | 9,866,821,608 |
| 기타유동자산 | 110,351,456 | 384,998,844 | 495,350,300 |
| 당기법인세자산 | - | - | - |
| 비유동자산 | 83,825,120,037 | 80,919,453,786 | 164,744,573,823 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 1,849,209,361 | 96,845,873 | 1,946,055,234 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | - | 325,979,124 | 325,979,124 |
| 종속기업및 관계기업투자자산 | - | 1,500,556,000 | 1,500,556,000 |
| 투자부동산 | - | 18,933,759,945 | 18,933,759,945 |
| 유형자산 | 4,937,080,769 | 39,104,164,000 | 44,041,244,769 |
| 사용권자산 | 18,067,380,964 | 9,015,137,203 | 27,082,518,167 |
| 무형자산 | 7,476,685,826 | 2,903,343,593 | 10,380,029,419 |
| 기타비유동금융자산 | - | 5,632,009,633 | 5,632,009,633 |
| 기타비유동자산 | 727,282,011 | 245,464,000 | 972,746,011 |
| 이연법인세자산 | 5,861,026,220 | 3,162,194,415 | 9,023,220,635 |
| 기타금융자산 | 7,230,398,989 | - | 7,230,398,989 |
| 종속기업및관계기업투자 | 37,676,055,897 | - | 37,676,055,897 |
| 자산총계 | 135,843,142,773 | 100,123,076,412 | 235,966,219,185 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 33,654,999,661 | 43,503,270,018 | 77,158,269,679 |
| 단기차입금 | 14,000,000,000 | 23,800,000,000 | 37,800,000,000 |
| 유동성장기차입금 | - | - | - |
| 기타유동금융부채 | - | 9,693,648,008 | 9,693,648,008 |
| 기타유동부채 | 4,782,307,601 | 9,003,041,080 | 13,785,348,681 |
| 당기법인세부채 | 3,153,408,664 | 1,006,580,930 | 4,159,989,594 |
| 매입채무 | 46,356,025 | - | 46,356,025 |
| 기타금융부채 | 11,665,447,919 | - | 11,665,447,919 |
| 금융보증부채 | 7,479,452 | - | 7,479,452 |
| 비유동부채 | 14,589,497,090 | 14,306,862,123 | 28,896,359,213 |
| 퇴직급여부채 | - | 8,667,232,868 | 8,667,232,868 |
| 장기종업원급여채무 | - | 314,197,315 | 314,197,315 |
| 순확정급여부채 | 209,870,227 | - | 209,870,227 |
| 기타장기종업원급여채무 | 135,612,029 | - | 135,612,029 |
| 기타금융부채 | 12,232,622,433 | - | 12,232,622,433 |
| 충당부채 | 1,285,070,968 | 877,321,029 | 2,162,391,997 |
| 기타비유동금융부채 | - | 4,378,177,489 | 4,378,177,489 |
| 기타비유동부채 | 726,321,433 | 69,933,422 | 796,254,855 |
| 부채총계 | 48,244,496,751 | 57,810,132,141 | 106,054,628,892 |
| 자본 | - | - | - |
| 자본금(주5) | 3,837,325,500 | 9,476,384,000 | 13,313,709,500 |
| 주식발행초과금 | 54,903,428,539 | - | 54,903,428,539 |
| 기타포괄손익누계액 | (1,415,442,779) | - | (1,415,442,779) |
| 기타자본항목 | 8,695,366,513 | - | 8,695,366,513 |
| 기타불입자본 | - | 21,968,649,158 | 21,968,649,158 |
| 기타자본구성요소 | - | (331,977,204) | (331,977,204) |
| 이익잉여금 | 21,577,968,249 | 11,199,888,317 | 32,777,856,566 |
| 자본총계 | 87,598,646,022 | 42,312,944,271 | 129,911,590,293 |
| 부채 및 자본 총계 | 135,843,142,773 | 100,123,076,412 | 235,966,219,185 |
| 주1) 합병 전 재무수치는 2021년 3분기말 별도재무제표 기준입니다.(양사간 거래 제거전 기준) |
| 주2) 합병 전 ㈜씨엠에스에듀는 ㈜청담러닝의 연결대상 종속기업이므로, 합병 후 재무수치는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다. |
| 주3) 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. |
| 주4) 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다. |