○ 제1호 의안 : 자기주식 소각의 건
가. 자본의 감소를 하는 사유당사는 주주가치 제고를 위한 자기주식 소각을 결정하였습니다. 합병과정에서 취득한 자기주식은 상법 제343조(주식의 소각)에 근거하여 자본금 감소 절차에 따라 주주총회 결의에 의해 소각 가능합니다. 해당 자기주식은 당사와 구) 주식회사 씨엠에스에듀의 합병 시 합병신주, 주식매수청구권 행사 등으로 인해 취득한 자기주식입니다.
나. 자본감소의 방법
- 소각 방법 : 자본금 감소 (회사 보유 자기주식 임의/무상소각)- 액면 가액 : 500원 (1주당 액면가액)- 소각 대상 : 주식회사 크레버스와 구) 주식회사 씨엠에스에듀의 합병으로 취득한 자기주식 - 일정
| 구분 | 관련일정 | 비고 |
| 주주총회 예정일 | 2023년 6월 30일 | - |
| 채권자 이의제출기간 | 2023년 7월 1일 ~ 2023년 8월 2일 | - |
| 소각(감자) 기준일 | 2023년 8월 3일 | - |
| 변경상장 예정일 | 2023년 8월 18일 | - |
다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일
| 감자주식의종류 | 감자주식수 | 감자비율 | 감자기준일 | 감자전자본금(발행주식수) | 감자후자본금(발행주식수) |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주식 | 205,584주 | 1.78% | 2023년 8월 3일 | 5,872,294,500원(11,543,764주) | 5,769,502,500원(11,338,180주) |
※ 기타 참고사항
당사가 보유한 자기주식 3,238,157주 중 일부인 205,584주에 대해서만 임의/무상 소각할 예정임에 따라, 일반 주주의 소유주식에는 변동이 없으므로 구주권제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다.
상기내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항의 결정(일정 포함) 및 자본감소와 관련된 구체적인업무 수행에 관하여는 대표이사에게 권한을 위임합니다.
○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김형준 | 1976.08.12 | 사내이사 | - | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김형준 | ㈜크레버스 전무이사Sales BU (COO) | 1995 - 19991999 - 20022006 - 20082015 - 20222022 - 20222022 - 현재 | 고려대학교 물리학과 졸업고려대학교 물리학과 대학원 졸업㈜씨엠에스에듀 신사업기획 본부장㈜씨엠에스에듀 중등영재총괄 부본부장㈜크레버스 OP Div.본부장現 ㈜크레버스 Sales BU COO | - |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김형준 | - | - | - |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
|
사외이사 선임 안건이 없으므로 해당사항 없음 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 본 후보자는 신규 사업 기획 및 콘텐츠 개발 역량과 학원 사업의 풍부한 현장 경험을 토대로 당사의 통합 시너지 역량을 최대한으로 끌어올릴 수 있는 비전을 갖춘 적임자로 판단되어 추천함. |
○ 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
당사 정관 제11조(주식매수선택권), 상법 제542조의3에 의거하여 회사에 기여하였거나 기여할 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하고자 함.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 김형준 | 전무이사 | Sales BU (COO) | 보통주 | 150,000 |
| 김진빈 | 부사장 | Management BU (CFO) | 보통주 | 150,000 |
| 총( 2 )명 | - | - | - | 총( 300,000 )주 |
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 자기주식교부, 차액보상 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 보통주 총 300,000주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | 1) 행사가격주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가 1개월 가중평균 주가 1주일 가중평균주가 의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액2) 행사기간부여일로부터 5년이 경과한 날부터 3년간 | - |
| 기타 조건의 개요 | - | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행주식수 | 부여가능주식의 범위 | 부여가능주식의 종류 | 부여가능주식수 | 잔여주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 11,543,764주 | 발행주식 총수의 15% 이내 | 기명식 보통주/우선주 | 1,731,565주 | 1,413,059주 |
- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의종류 | 부여주식수 | 행사주식수 | 실효주식수 | 잔여주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020년 | 2020.03.30 | 1명 | 보통주 | 100,000 | - | 100,000 | 100,000 |
| 2020.08.28 | 1명 | 보통주 | 10,000 | - | 10,000 | 10,000 | |
| 2021년 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2022년 | - | - | - | - | - | - | - |
| 계 | - | 총( 2 )명 | - | 총110,000주 | 총0주 | 총110,000주 | 총110,000주 |
※ 기타 참고사항
- 상기 내용은 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.