| 2025년 01월 13일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(교환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024-12-18
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 교환사채 발행금액 변경에 따른 정정 | 12,000,000,000 | 13,000,000,000 |
| 3. 자금조달의 목적 | 교환사채 발행금액 변경에 따른 정정 | 운영자금(원): 3,000,000,000채무상환자금(원): 4,000,000,000타법인 증권 취득자금(원): 5,000,000,000 | 운영자금(원): 5,000,000,000채무상환자금(원): 4,000,000,000타법인 증권 취득자금(원): 4,000,000,000 |
| 9. 교환에 관한사항 - 교환가액 | 교환사채 교환가액 확정에 따른 정정 | 15,374 | 14,815 |
| 9. 교환에 관한사항 - 교환가액 결정방법 | 교환사채 교환가액 확정에 따른 정정 | 본 사채의 교환가액은 교환대상 주식 1주당 금 [15,374]원으로 한다. 해당 교환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하여 산정한다. | 본 사채의 교환가액은 교환대상 주식 1주당 금 [14,815]원으로 한다. 해당 교환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하여 산정한다. |
| 9. 교환에 관한 사항 - 교환대상 | 교환사채 교환가액 확정에 따른 정정 | 주식수 : 780,538주식총수 대비 비율(%) : 8.47 | 주식수 : 877,489주식총수 대비 비율(%) : 9.42 |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 | 펀드 확정에따른 정정 | (주1) 정정전 | (주2) 정정후 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 | 교환사채 발행금액 변경에 따른 정정 |
(주1) 정정전
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)총액 (원) |
|---|---|---|
| 주식회사 티에스인베스트먼트(*1) | - | 5,000,000,000 |
| JB우리캐피탈 주식회사 | - | 2,000,000,000 |
| 케이비 디지털 플랫폼 펀드 | - | 5,000,000,000 |
(*1) 상기 인수인은 업무집행조합원으로 2025년 1월 13일까지 교환사채권을 인수할 투자조합이 확정될 예정이며, 해당일에 확정된 인수자 내역으로 공시 내용을 변경하는 건에 대한 정정 이사회결의를 진행하고 해당 정정 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 교환가액을 재산정할 예정입니다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '25년 | '26년 | '27년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 사업운영자금 | 3,000 | - | - | 3,000 |
* AI 첨삭 엔진 고도화 및 운영효율화를 위한 연구개발비 투자 등의 운영자금으로 사용될 예정입니다.
(주2) 정정후
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)총액 (원) |
|---|---|---|
|
티에스 14호 뉴딜혁신성장 투자조합 |
- | 5,000,000,000 |
|
제이비우리캐피탈 주식회사 |
- | 2,000,000,000 |
|
케이비 디지털 플랫폼 펀드 |
- | 5,000,000,000 |
|
IBKS-DS-STI G.E.S 조합 |
- | 1,000,000,000 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '25년 | '26년 | '27년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 사업운영자금 | 5,000 | - | - | 5,000 |
* AI 첨삭 엔진 고도화 및 운영효율화를 위한 연구개발비 투자 등의 운영자금으로 사용될 예정입니다.
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 12월 18일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 크레버스 | |
| 대 표 이 사 : | 이 동 훈, 김 형 준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 테헤란로 521(삼성동) | |
| (전 화) 02-3429-9407 | ||
| (홈페이지)http://company.creverse.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 김 진 빈 |
| (전 화) 02-6420-8052 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 교환에 관한 사항 | 교환비율 (%) | ||||
| 교환가액 (원/주) | |||||
| 교환가액 결정방법 | |||||
| 교환대상 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 교환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 청약일 | |||||
| 11. 납입일 | |||||
| 12. 대표주관회사 | |||||
| 13. 보증기관 | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 표면금리 가. 본 사채의 각 사채 전자등록총액에 대한 표면금리는 연 7.00%로 한다.나. 본 사채 발행일로부터 3년이 되는 날의 다음날(2028년 1월 16일을 의미하며 이하 “최초조정일”)부터 각 사채 전자등록총액에 대하여 표면금리는 연 10.00%로 하고 만 4년이 되는 날의 다음날부터의 표면금리는 직전 년도 표면금리에 1.00%를 가산한 아래 표와 같은 이율을 매1년 마다 재산정하여 적용한다. 명확히 하면, 조정된 이자율은 조정일(당일 포함)부터 차회차 조정일 전일(당일 포함)까지 적용된다. 발행회사는 본 사채의 표면금리가 변경될 경우 변경일 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 통지하여야 한다.
| 조정일 | 표면금리 |
|---|---|
| 사채발행 후 3년이 되는 날의 다음날(2028년 1월 16일) | 연 10.00% |
| 그 이후 직전 조정일로부터 매 1년째 되는 날 | 직전 연도 표면금리에 1.0%를 가산한 것 |
2) 만기보장수익률 가. 본 사채 발행 후 최초 만기보장수익률은 연복리 7.00%(분기 단위 계산, 이하 동일)로 한다.나.본 사채 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날부터 만기보장수익률은 연복리 10.00%로 하고, 만 4년이 되는 날의 다음날부터의 만기보장수익률은 직전 연도 만기보장수익률에 1.00%를 가산한 아래 표와 같은 이율을 매 1년 마다 재산정하여 적용한다. 본 목에서 정해진 만기보장수익률은 본 사채 발행일로부터 소급하여 적용되는 것으로 한다. 명확히 하면, 조정된 만기보장수익률은 발행일부터 만기일까지 적용된다.
| 조정일 | 만기보장수익률 |
|---|---|
| 사채발행 후 3년이 되는 날의 다음날(2028년 1월 16일) | 발행일로부터 연복리 10.00% |
| 그 이후 직전 조정일로부터 매 1년째 되는 날 | 직전 연도 만기보장수익률에 1.00%를 가산한 이율이 발행일부터 적용 |
3) 만기 연장 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 4) 본 교환사채는 자본으로 인정되는 신종자본증권(영구채)으로 재무구조 개선 효과가 있습니다.5) 본 교환사채는 발행일로부터 21개월 이후부터 만기 1개월 전까지 주식회사 크레버스 발행 기명식 보통주(자기주식)로 교환가능합니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)총액 (원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
* AI 첨삭 엔진 고도화 및 운영효율화를 위한 연구개발비 투자 등의 운영자금으로 사용될 예정입니다.
| 【채무상환자금의 경우】 |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
* 당사의 종속회사에 유상증자를 진행하는 건이며, 세부사항은 확정되지 않았습니다. 확정되는 즉시 공시를 통해 안내할 예정입니다.