| 금융감독원장 귀하 | 2024년 08월 05일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 마음에이아이 |
| 대 표 이 사 : | 유태준 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 수정구 창업로40번길 30, 4층 |
| (전 화)1661-3222 | |
| (홈페이지) http://maum.ai | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO (성 명) 최용기 |
| (전 화) 1661-3222 | |
| 구분 |
주식회사 마음에이아이 (합병회사) |
주식회사 맨드언맨드 (소멸회사) |
|
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2024년 05월 21일 | 2024년 05월 21일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2024년 05월 21일 | - | |
| 주주확정 기준일 공고 | 2024년 05월 21일 | - | |
| 합병계약일 | 2024년 05월 24일 | 2024년 05월 24일 | |
| 주주확정기준일 | 2024년 06월 05일 | 2024년 04월 24일 | |
|
합병 반대의사 통지 접수기간 |
시작일 | 2024년 06월 05일 | - |
| 종료일 | 2024년 06월 19일 | - | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | - | 2024년 05월 08일 | |
| 합병계약 승인을 위한 이사회 결의일 | 2024년 06월 24일 | - | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | - | 2024년 06월 24일 | |
|
주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | 2024년 05월 23일 |
| 종료일 | - | 2024년 06월 12일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024년 06월 25일 | 2024년 06월 25일 |
| 종료일 | 2024년 07월 26일 | 2024년 07월 26일 | |
| 합병기일 | 2024년 07월 31일 | 2024년 07월 31일 | |
| 합병종료보고 주주총회 | - | 2024년 08월 01일 | |
|
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 |
2024년 08월 01일 | - | |
| 합병등기(해산등기)일 | 2024년 08월 05일 | ||
| 주1) 합병승인 이사회 결의일은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다.본 합병은 합병회사인 주식회사 마음에이아이 경우 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다. |
| 주2) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다. |
| 주3) 합병 등기일자는 합병 등기 신청일입니다. |
| [합병 전후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] | |
| (기준일: 보고서 제출일 현재) | (단위: 주, %) |
| 주주명 | 주식의 종류 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 마음에이아이 | 주식회사 맨드언맨드 | 주식회사 마음에이아이 | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| 유태준 | 보통주 | 976,450 | 15.81 | 0 | 0 | 976,450 | 15.65 |
| 유서연 | 보통주 | 30,000 | 0.49 | 0 | 0 | 30,000 | 0.48 |
| 유희연 | 보통주 | 24,500 | 0.40 | 0 | 0 | 24,500 | 0.39 |
| 유정연 | 보통주 | 30,000 | 0.49 | 0 | 0 | 30,000 | 0.48 |
| 안준환 | 보통주 | 49,900 | 0.81 | 0 | 0 | 49,900 | 0.80 |
| 김동수 | 보통주 | 42,778 | 0.69 | 0 | 0 | 42,778 | 0.69 |
| 손병희 | 보통주 | 15,081 | 0.24 | 0 | 0 | 15,081 | 0.24 |
| 최홍섭 | 보통주 | 0 | 0.00 | 12,000 | 42.86 | 26,515 | 0.42 |
| 조면철 | 보통주 | 0 | 0.00 | 8,000 | 28.57 | 17,676 | 0.28 |
가. 주식회사 마음에이아이 보통주식 합병회사인 주식회사 마음에이아이의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 다만, 당사는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2024년 6월 5일부터 2024년 6월 19일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 1,200명으로, 반대의사표시 주식수는 총 270,279 (발행주식총수의 4.38%) 입니다. 나. 주식회사 맨드언맨드 보통주식 및 우선주식주식회사 맨드언맨드는 주식매수청구권 미행사에 대한 총주주의 동의가 있었습니다.
각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.
가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2024년 06월 25일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2024년 06월 25일 ~ 2024년 07월 26일 | |
| 공고매체 | 주식회사 마음에이아이 |
회사 홈페이지 |
| 주식회사 맨드언맨드 | 아시아경제신문 | |
| 채권자 이의제출장소 | 주식회사 마음에이아이 | 경기도 성남시 수정구 창업로40번길 30 4층(시흥동, 판교IT센터) |
| 주식회사 맨드언맨드 | 경기도 성남시 수정구 창업로40번길 30 4층(시흥동, 판교IT센터) | |
라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 피합병회사인 주식회사 맨드언맨드가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 마음에이아이가 승계합니다.
채권자 이의제출기간 동안 주식회사 마음에이아이 및 주식회사 맨드언맨드에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.
본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.
1. 신주의 배정 합병기일(2024년 07월 31일) 현재 피합병회사인 주식회사 맨드언맨드의 지분을 보유하고 있는 주주들에게 주식회사 맨드언맨드의 보통주식(액면금 1,000원) 1주당 합병회사인 주식회사 마음에이아이의 보통주식(액면금 500원) 2.2095999주를 합병신주로 발행할 예정이고, 이에 따라 주식회사 마음에이아이가 주식회사 맨드언맨드주주들에게 발행하여 지급할 주식수는 61,863주 입니다. 2. 신주 배정시 발생하는 단주처리방법 합병비율에 따라 합병신주를 배정할 때, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 3. 신주의 상장등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발행되는 주식회사 마음에이아이의 신주(보통주)의 상장예정일은 2024년 08월 30일입니다. 단, 신주(보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 4. 교부금 등 지급 주식회사 마음에이아이가 주식회사 맨드언맨드를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 맨드언맨드의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
| [합병 후 재무상태표(추정)] |
| (기준일: 2024년 3월 31일) (단위: 천원) |
| 과목 | 마음에이아이(합병전) | 맨드언맨드 (합병전) | 마음에이아이(합병후) |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 20,531,524 | 210,739 | 20,742,263 |
| 현금및현금성자산 | 16,000,156 | 55,890 | 16,056,047 |
| 매출채권 및 기타유동채권 | 804,942 | 154,222 | 959,164 |
| 유동계약자산 | 1,791,956 | - | 1,791,956 |
| 기타유동금융자산 | 1,667,358 | 627 | 1,667,985 |
| 기타유동자산 | 185,641 | - | 185,641 |
| 당기법인세자산 | 81,470 | - | 81,470 |
| 비유동자산 | 33,461,006 | 466,174 | 34,664,247 |
| 종속기업, 관계기업 투자자산 | 56,292 | - | 56,292 |
| 기타포괄손익-공정가치측정자산 | 30,000 | - | 30,000 |
| 유형자산 | 31,299,218 | 11,661 | 31,310,879 |
| 영업권 이외의 무형자산 | 171,470 | 454,513 | 1,363,049 |
| 사용권자산 | 111,123 | - | 111,123 |
| 기타비유동금융자산 | 1,780,384 | - | 1,780,384 |
| 기타비유동자산 | 12,521 | 12,521 | |
| 자산총계 | 53,992,530 | 676,913 | 55,406,510 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 1,510,923 | 14,020 | 35,664,646 |
| 매입채무 및 기타유동채무 | 838,125 | 8,657 | 846,782 |
| 유동계약부채 | 478,448 | - | 478,448 |
| 유동성금융리스부채 | 66,162 | - | 66,162 |
| 유동성충당부채 | 86,283 | - | 86,283 |
| 기타 유동부채 | 41,906 | 5,363 | 47,268 |
| 비유동부채 | 34,139,703 | - | 34,139,703 |
| 장기차입금 | 16,000,000 | - | 16,000,000 |
| 전환사채 | 9,140,943 | - | 9,140,943 |
| 비유동파생상품부채 | 8,947,219 | - | 8,947,219 |
| 비유동 리스부채 | 51,542 | - | 51,542 |
| 부채총계 | 35,650,626 | 14,020 | 35,664,646 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 3,082,992 | 21,404 | 3,113,923 |
| 자본잉여금 | 28,124,218 | 298,542 | 29,493,247 |
| 기타자본조정 | 1,108,861 | - | 1,108,861 |
| 기타포괄손익누계액 | (1,909,396) | - | (1,909,396) |
| 이익잉여금(결손금) | (12,064,771) | 342,946 | (12,064,771) |
| 자본총계 | 18,341,904 | 662,893 | 19,741,864 |
| 자본과부채총계 | 53,992,530 | 676,913 | 55,406,510 |
주1) 합병 전 재무상태표는 주식회사 마음에이아이의 2024년 1분기 별도 재무상태표 및 주식회사 맨드언맨드의 검토받지 않은 1분기 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.