| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 5월 29일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 아이비김영 | |
| 대 표 이 사 : | 김 석 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 강남대로 279 4층, 5층(서초동, 백향빌딩) | |
| (전 화) 02-3456-8012 | ||
| (홈페이지)http:// www.kimyoung.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 송 재 광 |
| (전 화) 02-3456-8012 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
신고서 제출일 현재 주식회사 아이비김영이 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2024년도말 재무제표기준입니다.4) 상기 합병일정 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 주식회사 아이비김영의 인터넷 홈페이지를 통한 공고로 갈음할 예정입니다.5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
6) 합병주요일정
| 구 분 | 일 자 | 비 고 | |
| 합병이사회 결의일 | 2025년 05월 29일 | - | |
| 반대의사 표시 주주 확정 기준일 설정 공고 | 2025년 05월 30일 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 합병 계약체결일 | 2025년 06월 02일 | - | |
| 권리주주확정 기준일 | 2025년 06월 14일 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2025년 06월 16일 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 주주명부 폐쇄 기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 06월 16일 | - |
| 종료일 | 2025년 06월 30일 | - | |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2025년 07월 01일 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2025년 07월 01일 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2025년 07월 01일 | - |
| 종료일 | 2025년 07월 31일 | - | |
| 합병기일 | 2025년 08월 01일 | - | |
| 합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의일 | 2025년 08월 01일 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2025년 08월 01일 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 합병(해산)등기 예정일 | 2025년 08월 04일 | - | |
7) 상기 합병일정은 본 보고서 공시일 현재 예정일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
(1) 합병 등의 상대방과 배경 등1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사(합병법인) | 상호 | 주식회사 아이비김영 |
| 소재지 | 서울시 서초구 강남대로 279, 4층, 5층 | |
| 대표이사 | 김 석 철 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사(피합병법인) | 상호 | 주식회사 뷰티르샤 |
| 소재지 | 서울시 서초구 강남대로 279, 4층 | |
| 사내이사 | 김 재 경 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
2) 합병 배경합병회사인 주식회사 아이비김영이 피합병법인인 주식회사 뷰티르샤를 흡수합병함으로써 경영효율성을 제고하고, 기존 뷰티교육사업과의 시너지 효과를 높여 주주가치를 증대하고자 합니다.3) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 현재 주식회사 뷰티르샤의 최대주주는 주식회사 아이비김영으로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사는 피합병회사를 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 이에 따라 본 합병 완료 후 최대주주의 변동은 없으며, 합병법인인 주식회사 아이비김영은 존속회사로서의 지위를 유지합니다.본 합병을 통해 합병법인인 주식회사 아이비김영은 인적, 물적 자원의 효율적 활용과 원가절감을 바탕으로 경영 효율성과 영업 경쟁력 강화를 도모하고자 합니다. 또한 기존 뷰티교육사업과의 시너지를 통해 미용ㆍ뷰티 교육시장에서의 점유율을 높이고자 합니다.
5) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 주식회사 아이비김영의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.
6) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 주식회사 아이비김영은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.7) 근로계약관계의 이전 합병법인 주식회사 아이비김영은 합병기일에 피합병법인 주식회사 뷰티르샤의 근로자 전원을 주식회사 아이비김영의 근로자로 승계합니다.(2) 합병비율 및 산출근거주식회사 아이비김영이 주식회사 뷰티르샤의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행됨에 따라 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.(3) 투자위험요소1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소가. 합병회사 기업 개황주식회사 아이비김영의 사업보고서 및 분 ㆍ반기보고서를 참조하시기 바랍니다.나. 피합병회사 기업 개황주식회사 뷰티르샤는 2003년 6월 13일에 설립된 이후, 학원교육사업, 프랜차이즈 사업, 화장품매매업 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 특히, 미용교육시장의 대표 브랜드인 'MBC아카데미뷰티학원'를 통해 미용ㆍ뷰티 산업 분야의 전문 아티스트가 되고자 하는 수강생들에게 실용적이고 체계적인 교육을 제공하고 있습니다.2) 기타위험가. 소규모합병 관련 위험합병회사 주주 중 본 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사를 접수기간(2025년 6월 16일 ~ 6월 30일) 내에 서면으로 통지하여야 합니다. 해당 기간 내 반대의사를 통지한 주주의 소유 주식 수가 발행주식총수의 100분의 20 미만인 경우, 본 합병은 소규모 합병 절차에 따라 진행되며, 주식매수청구권은 적용되지 않으므로 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사를 통지한 주주의 소유 주식 수가 발행주식총수의 100분의 20 이상인 경우, 합병회사는 본 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 않으며, 합병계약을 해제할 수 있습니다.나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 상법 및 자본시장법 등 관련 법규에서 규정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않지만 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 주주분들께서는 상기 소송제기 가능성과 그로 인한 합병 진행에 차질이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.3) 합병 관련 계약 존재 여부첨부된 이사회 의사록 및 계약서를 참고하시기 바랍니다.(4) 주식매수청구권에 관한 사항해당사항 없습니다.(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 주식회사 아이비김영은 주식회사 뷰티르샤의 주식을 16,000주(100%) 소유하고 있습니다.2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
(1) 회사의 개요주식회사 뷰티르샤는 학원교육사업 및 화장품매매업을 주 사업목적으로 하여 2003년 6월 13일 설립되었으며, 서울시 서초구 강남대로 279, 4층에 본사를 두고 있습니다.(2) 사업의 내용주식회사 뷰티르샤는 7개의 직영점과 16개의 전국 가맹점, 총 23개의 지점을 운영 중인 'MBC아카데미뷰티학원'를 통해 실습 중심의 미용교육서비스를 제공하고 있으며, 자체 교구재 브랜드 '르샤'를 통해 미용재료 유통사업도 함께 영위하고 있습니다.
(3) 재무에 관한 사항1) 최근 3개년간 요약재무상태표
| [단위: 원] |
| 구분 | 2024년말 | 2023년말 | 2022년말 |
| 자산 | |||
| 유동자산 | 865,715,835 | 1,742,123,155 | 1,976,617,676 |
| 당좌자산 | 282,181,491 | 348,644,679 | 853,278,614 |
| 매출채권및기타채권 | 296,257,090 | 363,771,907 | 505,898,470 |
| 재고자산 | 274,005,981 | 418,715,836 | 385,258,394 |
| 기타유동금융자산 | - | 585,498,182 | 222,852,151 |
| 기타유동자산 | 13,213,433 | 25,422,191 | 9,214,257 |
| 당기법인세자산 | 57,840 | 70,360 | 115,790 |
| 비유동자산 | 5,495,373,648 | 5,550,960,348 | 7,901,183,626 |
| 유형자산 | 903,418,018 | 1,046,579,295 | 671,706,443 |
| 사용권자산 | 2,910,988,673 | 3,078,457,438 | 4,542,755,042 |
| 영업권 | 569,003,000 | 569,003,000 | 865,875,458 |
| 기타무형자산 | 174,938,010 | 37,788,239 | 50,912,315 |
| 이연법인세자산 | - | - | 590,161,168 |
| 기타비유동금융자산 | 937,025,947 | 819,132,376 | 1,179,773,200 |
| 자산총계 | 6,361,089,483 | 7,293,083,503 | 9,877,801,302 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 5,196,881,555 | 5,113,230,121 | 4,107,845,335 |
| 비유동부채 | 2,481,313,674 | 2,682,555,668 | 4,416,604,317 |
| 부채총계 | 7,678,195,229 | 7,795,785,789 | 8,524,449,652 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 80,000,000 | 80,000,000 | 80,000,000 |
| 기타불입자본 | (1,980,000,000) | (1,980,000,000) | (1,980,000,000) |
| 이익잉여금 | 582,894,254 | 1,397,297,714 | 3,253,351,650 |
| 자본총계 | (1,317,105,746) | (502,702,286) | 1,353,351,650 |
| 부채 및 자본총계 | 6,361,089,483 | 7,293,083,503 | 9,877,801,302 |
2) 최근 3개년간 요약손익계산서
| [단위: 원] |
| 구분 | 2024년말 | 2023년말 | 2022년말 |
| 영업수익 | 8,579,255,832 | 11,082,667,898 | 12,268,310,340 |
| 영업비용 | (9,465,155,368) | (11,723,356,016) | (12,316,343,660) |
| 영업손실 | (885,899,536) | (640,688,118) | (48,033,320) |
| 금융수익 | 58,278,189 | 52,708,846 | 61,578,519 |
| 금융비용 | (242,588,422) | (192,236,926) | (223,219,282) |
| 기타영업외수익 | 252,161,455 | 40,934,498 | 191,232,572 |
| 기타영업외비용 | (18,628,631) | (469,742,816) | (221,076,384) |
| 법인세비용차감전순손실 | (836,676,945) | (1,209,024,516) | (239,517,895) |
| 법인세비용 | - | (590,161,168) | (117,572,971) |
| 당기순손실 | (836,676,945) | (1,799,185,684) | (357,090,866) |
4. 외부감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 비고 |
| 2024년 | 삼정회계법인 | 적정 | - |
| 2023년 | 삼정회계법인 | 적정 | - |
| 2022년 | 삼정회계법인 | 적정 | - |
5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주식회사 뷰티르샤는 비상장법인으로서 사내이사 1인을 두고 있으며, 해당 사내이사는 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.6. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 주식회사 뷰티르샤의 주주현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 주) |
| 주주명 | 수량 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|
| (주)아이비김영 | 16,000 | 100.00 | - |
7. 임원 및 직원 등에 관한 사항주식회사 뷰티르샤는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 1인 포함한 총 56명의 임직원이 재직하고 있습니다.8. 계열회사 등에 관한 사항양 합병당사회사의 계열회사는 본 보고서 제출일 현재 동일합니다. 합병법인 주식회사 아이비김영의 최대주주는 메가스터디교육 주식회사이며 계열회사는 아래와 같습니다.
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | 2 | 메가스터디교육 주식회사 | 101111-5685966 |
| 주식회사 아이비김영 | 110111-7257507 | ||
| 비상장 | 13 | 주식회사 메가커리어랩 | 110111-7091567 |
| 주식회사 파인트리 컴퍼니 | 110111-6209749 | ||
| 주식회사 브라운편입 | 110111-8834883 | ||
| 주식회사 뷰티르샤 | 110111-2799489 | ||
| 새이솔 주식회사 | 110111-6785616 | ||
| 주식회사 마이스 | 110111-7777737 | ||
| 메가위드 주식회사 | 110111-7735834 | ||
| 주식회사 현현교육 | 110111-3351832 | ||
| 주식회사 유니브 | 110111-6466555 | ||
| WINNER STUDY PTE.,LTD | - | ||
| Mega EduTech co.,Ltd | - | ||
| Megastudy Tutorial School | - | ||
| WINNER STUDY CO., LTD | - |
9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.