| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 06월 12일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 누리플랜 | |
| 대 표 이 사 : | 이 규 홍 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 김포시 대곶면 대곶로202번길 191 | |
| (전 화) 02-2679-4100 | ||
| (홈페이지) http://www.nuriplan.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이 규 홍 |
| (전 화) 02-2679-4100 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | |||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
20-1. 발행회사의 기한의 이익 상실&cr; 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 이에 대하여 본 사채 발행일부터 사채상환일까지 본 사채인수계약서에 명시된 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.&cr;가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우&cr;나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
라. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
마. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
바. 공인회계사의‘발행회사’에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우
사. 사채권자의 사전 서면동의를 받지 아니하고 최대주주가 변경되는 경우
20-2. 조기상환청구권(Put Option)&cr;(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)&cr;(2) 조기상환 지급장소 : IBK기업은행 서여의도지점&cr;(3) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2020-10-15 | 2020-11-14 | 2020-12-14 |
권면금액의 104.5852% |
| 2차 | 2021-04-15 | 2021-05-15 | 2021-06-14 |
권면금액의 106.1598% |
| 3차 | 2021-10-15 | 2021-11-14 | 2021-12-14 |
권면금액의 107.7582% |
| 4차 | 2022-04-15 | 2021-05-15 | 2022-06-14 |
권면금액의 109.3806% |
| 5차 | 2022-10-15 | 2022-11-14 | 2022-12-14 |
권면금액의 111.0275% |
(4) 조기상환청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.&cr;&cr; 20-3. 매도청구권(Call Option)&cr;(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 15일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 정률 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.
|
구분 |
매도 청구기간 |
매도일 |
매도가격 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2020-05-15 | 2020-05-30 | 2020-06-14 |
103.000000% |
|
2차 |
2020-06-14 | 2020-06-29 | 2021-07-14 |
103.000000% |
|
3차 |
2020-07-15 | 2020-07-30 | 2020-08-14 |
103.000000% |
|
4차 |
2020-08-15 | 2020-08-30 | 2020-09-14 |
103.000000% |
|
5차 |
2020-09-14 | 2020-09-29 | 2020-10-14 |
103.000000% |
|
6차 |
2020-10-15 | 2020-10-30 | 2020-11-14 |
103.000000% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 나.목의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 사채인수계약의 연체이자 관련 조항을 준용한다.&cr;(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 20% 이내이어야 한다.
(5) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 종료일(2020년 11월 14일)까지 사채인수계약에 명시된 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 사채인수계약에서 명시된 사채의 분할 및 병합금지에 관한 조항에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한“매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항을 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
20-4. 조달자금의 구체적 사용 용도(타법인 증권 취득)
| 회사 | 사업내용 | 취득예상금액 | 자산 규모 | 매출액 규모 | 예상시기 |
|---|---|---|---|---|---|
| A사 | 플랜트 사업 외 |
약 100억원 이내 (지분일부취득) |
약 800억원 (연결기준) |
약 800억원 (연결기준) |
2019년 이내 |
※ 현재 대상회사와 협의중에 있으며, 협의결과에 따라 변동될 수 있습니다.
&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면총액 (원) |
|---|---|---|