참고서류 3.4 (주)엘엠에스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:	2020년 3월 10일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 17일
권 유 자:	성 명: (주)엘엠에스&cr;주 소: 경기도 평택시 진위면 진위산단로 53-73&cr;전화번호: 031-421-2345
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

&cr;

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
(주)엘엠에스	보통주	2,067,767	23.24%	본인	자기주식

※ 현재 당사가 발행한 발행주식총수는 8,895,755주이며, 이중 의결권이 없는 자기주식은 2,067,767주입니다. &cr;

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
나우주	최대주주	보통주	2,023,057	22.74%	최대주주	-
조성민	등기임원	보통주	20,000	0.22%	등기임원	-
김영일	등기임원	보통주	34,003	0.38%	등기임원	-
계		-	2,077,060	23.34%	-	-

※ 주식소유비율은 발행주식총수 8,895,755주에 대한 비율입니다.&cr;

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
정주원	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체 (2019년 12월 31일 기준)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

&cr;가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 17일,&cr; (종료일) - 2020년 3월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr;<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr;(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr;나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

[√] 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; [√] 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; [√] 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; [√] 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고(2020.3.10)시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음.

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr;다. 권유업무 위탁에 관한 사항

&cr; -. 해당사항 없음&cr;&cr;라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 3월 27일 오전 9시&cr; (장소) 경기도 평택시 진위면 진위산단로 53-73&cr; (주)엘엠에스 4층 식당

&cr;마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 정주원&cr; (부서 및 직위) 자금IR팀 / 수석&cr; (연락처) 031-421-2345&cr; &cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr;2019년도 당사 실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준으로 매출액 1,637억원, 영업이익 94억원, 당기순이익 64억원이며, 별도재무제표 기준으로 매출액 1,473억원, 영업이익 103억원, 당기순이익 104억원을 달성하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr;(1) 연결재무제표&cr;

연 결 재 무 상 태 표

제 21 기 2019년 12월 31일 현재
제 20 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 엘엠에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산		151,603,387,401		113,354,880,774
현금및현금성자산	32,465,955,780		45,811,282,926
기타금융자산	2,100,000,000		15,207,990,629
매출채권	79,894,746,903		30,638,580,696
기타채권	4,829,247,097		3,574,698,169
기타유동자산	2,324,404,796		6,941,187,561
당기손익-공정가치측정금융자산	1,855,278		-
재고자산	29,987,177,547		11,181,140,793
매각예정비유동자산		-
Ⅱ.비유동자산		87,987,650,335		83,129,723,800
기타금융자산(비유동)	24,075,000		24,075,000
관계기업투자	4,138,060,126		-
기타포괄손익-공정가치측정&cr; 금융자산	23,534,510		25,334,600
기타비유동자산	67,453,752		247,763,752
투자부동산	7,063,627,623		3,225,763,744
유형자산	62,272,560,981		65,728,510,003
기타무형자산	4,312,254,880		5,002,874,000
매출채권(비유동)	3,000		3,000
이연법인세자산	10,086,080,463		8,875,399,701
자산총계		239,591,037,736		196,484,604,574
부채
Ⅰ.유동부채		99,925,617,146		63,970,358,883
매입채무	8,005,212,915		4,129,912,857
미지급금	21,984,151,851		6,000,806,556
기타유동부채	934,674,383		985,982,623
차입금	32,572,680,000		48,000,000,000
당기법인세부채	5,859,615,933		195,125,585
단기유급휴가부채	902,991,120		786,925,530
기타충당부채	29,666,290,944		3,871,605,732
파생금융상품부채	-		-
Ⅱ.비유동부채		19,964,546,858		14,496,677,966
차입금(비유동)	19,550,000,000		14,062,500,000
미지급금(비유동)	258,777,496		408,577,966
기타비유동부채	155,769,362		25,600,000
부채총계		119,890,164,004		78,467,036,849
자본
Ⅰ.지배기업 소유주에게 귀속되는 자본		119,700,873,732		118,017,567,725
자본금	4,522,877,500		4,522,877,500
주식발행초과금	25,859,763,883		25,859,763,883
기타자본구성요소	(15,032,211,793)		(11,163,367,403)
기타포괄손익	(605,843,915)		(1,007,338,324)
이익잉여금	104,956,288,057		99,805,632,069
Ⅱ.비지배지분		-		-
자본총계		119,700,873,732		118,017,567,725
부채와자본총계		239,591,037,736		196,484,604,574

&cr;

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제21기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제20기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 엘엠에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
수익		163,678,162,073		109,393,200,148
매출원가		94,184,431,618		72,353,110,279
매출총이익		69,493,730,455		37,040,089,869
물류원가	2,958,379,441		2,653,066,053
관리비	49,511,259,150		15,212,449,906
연구개발비	7,663,238,840		7,900,432,622
영업손익		9,360,853,024		11,274,141,288
기타수익	1,402,401,102		799,653,167
기타순손익	2,100,304,881		2,614,446,360
기타비용	269,412,742		4,862,469,618
지분법이익	1,023,994,777		-
금융수익	814,878,271		743,810,538
금융원가	1,671,566,276		1,945,081,812
법인세비용차감전순이익		12,761,453,037		8,624,499,923
법인세비용		6,364,577,959		1,976,186,800
당기순이익		6,396,875,078		6,648,313,123
법인세비용차감후 기타포괄손익		401,494,409		(97,998,044)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	171,596,643		(107,783,945)
해외사업환산손익	229,897,766		9,785,901
총포괄이익		6,798,369,487		6,550,315,079
지배회사지분	6,396,875,078		6,648,313,123
비지배지분	-		-
총포괄이익의 귀속
지배회사지분	6,798,369,487		6,550,315,079
비지배지분
지배회사지분에 대한 주당순이익
기본주당순이익		923		881
희석주당순이익		923		881

&cr;

연 결 자 본 변 동 표

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 엘엠에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄손익	이익잉여금	비지배지분	총 계
2018.1.1(전기초)	4,522,877,500	25,859,763,883	(10,044,892,323)	(909,340,280)	94,178,691,760	-	113,607,100,540
기준서변경효과	-	-	-	-	120,112,936		120,112,936
배당금 지급	-	-		-	(1,141,485,750)	-	(1,141,485,750)
당기순이익	-	-	-	-	6,648,313,123	-	6,648,313,123
자기주식의 취득	-	-	(1,118,475,080)	-	-	-	(1,118,475,080)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(107,783,945)	-	-	(107,783,945)
해외사업환산손익	-	-	-	9,785,901	-	-	9,785,901
2018.12.31(전기말)	4,522,877,500	25,859,763,883	(11,163,367,403)	(1,007,338,324)	99,805,632,069	-	118,017,567,725
2019.1.1(당기초)	4,522,877,500	25,859,763,883	(11,163,367,403)	(1,007,338,324)	99,805,632,069	-	118,017,567,725
기준서변경효과	-	-	-	-	(661,090)	-	(661,090)
배당금 지급	-	-	-	-	(1,108,983,000)	-	(1,108,983,000)
대체와 기타 변동에 따른 증가	-	-	-	-	(136,575,000)	-	(136,575,000)
당기순이익	-	-	-	-	6,396,875,078	-	6,396,875,078
자기주식의 취득	-	-	(3,868,844,390)	-	-	-	(3,868,844,390)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	171,596,643	-	-	171,596,643
해외사업환산	-	-	-	229,897,766		-	229,897,766
2019.12.31(당기말)	4,522,877,500	25,859,763,883	(15,032,211,793)	(605,843,915)	104,956,288,057	-	119,700,873,732

&cr;

연 결 현 금 흐 름 표

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 엘엠에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
영업활동 현금흐름		(2,078,039,930)		23,493,222,602
영업에서 창출된 현금흐름	718,248,915		27,982,807,189
이자수취	871,741,769		707,154,118
이자지급	(1,676,157,417)		(1,881,364,237)
법인세납부(환급)	(1,991,873,197)		(3,315,374,468)
투자활동 현금흐름		(3,743,624,248)		(10,622,450,889)
기타금융자산의 감소	16,216,000,848		22,590,581,374
기타금융자산(비유동) 감소	180,310,000		1,756,000,000
당기손익인식금융자산의 감소	1,008,522,965		-
유형자산 처분	1,882,438,536		620,769,748
무형자산 처분	73,204,000		-
기타금융자산 취득	(3,000,000,000)		(23,853,622,759)
당기손익인식 금융자산 취득	(1,000,000,000)		(1,000,000,000)
관계기업 및 공동기업 투자의 처분	400,000,000		-
기타금융자산(비유동) 취득	-		(1,302,500,000)
유형자산 취득	(1,081,060,338)		(2,632,754,346)
건설중인자산의 취득	(8,516,869,287)		(4,300,224,906)
무형자산 취득	(27,953,466)		(3,450,400,154)
선급금의 증가	-		(1,299,846)
기타투자자산의 취득	(10,005,217,506)		(49,000,000)
임대보증금의 증가	127,000,000		-
재무활동 현금흐름		(13,591,902,078)		(12,215,584,327)
국고보조금 수령	1,305,865,312		1,487,761,783
차입금 증가	1,180,060,000		12,676,420,000
차입금(비유동) 증가	14,600,000,000		9,000,000,000
차입급 상환	(17,200,000,000)		(33,119,805,280)
차입금(비유동)의 상환	(8,500,000,000)		-
자기주식 취득	(3,868,844,390)		(1,118,475,080)
배당금 지급	(1,108,983,000)		(1,141,485,750)
현금및현금성자산의 순증가(감소)		(19,413,566,256)		655,187,386
기초 현금및현금성자산		45,827,733,522		24,376,057,738
기초조정		-		21,425,998,100
조정후 기초 현금및현금성자산		45,827,733,522		45,802,055,838
현금및현금성자산의 환율변동효과		6,051,788,516		(629,509,702)
기말 현금및현금성자산(국고보조금 차감전)		32,465,955,782		45,827,733,522
국고보조금(현금및현금성자산 차감)		-		(16,450,596)
현금및현금성자산(국고보조금 차감후)		32,465,955,782		45,811,282,926

&cr;

(2) 재무제표&cr;

재 무 상 태 표

제 21 기 2019년 12월 31일 현재
제 20 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 엘엠에스	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
자산
유동자산		138,377,422,098		106,638,432,853
현금및현금성자산	19,408,639,604		25,837,585,366
기타금융자산	2,100,000,000		12,187,416,197
매출채권	95,450,409,266		42,840,638,039
기타채권	4,149,491,910		12,544,132,885
기타유동자산	645,046,319		5,672,894,785
당기손익인식금융자산	1,855,278		-
재고자산	16,621,979,721		7,555,765,581
비유동자산		80,764,850,355		72,657,082,485
기타금융자산(비유동)	24,075,000		24,075,000
종속기업투자	7,355,044,166		7,355,044,166
관계기업투자	2,179,115,600		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	23,534,510		25,334,600
기타비유동자산	67,453,752		247,763,752
투자부동산	7,063,627,623		3,225,763,744
유형자산	53,006,157,629		54,496,724,705
무형자산	1,310,640,782		1,466,404,498
매출채권(비유동)	3,000		3,000
이연법인세자산	9,735,198,293		5,815,969,020
자산총계		219,142,272,453		179,295,515,338
부채
유동부채		87,181,962,498		58,200,120,642
매입채무	5,397,340,699		4,067,921,249
미지급금	19,779,262,777		3,321,559,874
기타유동부채	239,051,937		439,139,913
차입금	31,412,500,000		48,000,000,000
당기법인세부채	5,644,268,120		84,350,279
단기유급휴가부채	902,991,120		786,925,530
기타충당부채	23,806,547,845		1,500,223,797
비유동부채		19,964,546,858		14,496,677,966
차입금(비유동)	19,550,000,000		14,062,500,000
미지급금(비유동)	258,777,496		408,577,966
기타비유동부채	155,769,362		25,600,000
부채총계		107,146,509,356		72,696,798,608
자본
자본금	4,522,877,500		4,522,877,500
주식발행초과금	25,859,763,883		25,859,763,883
기타자본구성요소	(15,191,441,384)		(11,322,596,994)
기타포괄손익	(59,646,982)		(170,689,662)
이익잉여금	96,864,210,080		87,709,362,003
자본총계		111,995,763,097		106,598,716,730
자본과부채총계		219,142,272,453		179,295,515,338

&cr;

포 괄 손 익 계 산 서

제21기 2019년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제20기 2018년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 엘엠에스	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
I. 수익(매출액)		147,263,443,206		80,278,508,939
II. 매출원가		83,923,043,654		61,033,741,490
II I. 매출총이익		63,340,399,552		19,244,767,449
물류원가	597,574,448		738,441,996
관리비	44,827,249,594		10,093,553,145
연구개발비	7,570,007,588		7,900,432,622
Ⅳ. 영업이익(손실)		10,345,567,922		512,339,686
기타수익	1,872,822,406		7,318,289,137
기타순손익	1,802,720,446		3,021,527,669
기타비용	173,810,864		4,218,858,415
금융수익	603,877,512		737,629,893
금융원가	1,640,196,347		1,846,776,876
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)		12,810,981,075		5,524,151,094
법인세비용		2,409,913,909		120,690,772
VI. 당기순이익(손실)		10,401,067,166		5,403,460,322
VII. 기타포괄손익		111,042,680		(47,229,982)
기타포괄손익-공정가치측정&cr; 금융자산	111,042,680		(47,229,982)
Ⅷ. 총포괄손익		10,512,109,846		5,356,230,340
Ⅸ. 주당이익
기본주당순이익		1,501		716
희석주당순이익		1,501		716

자 본 변 동 표

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 엘엠에스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr;잉여금	자 본&cr;조 정	기타포괄&cr;손익누계액	이 익&cr;잉여금	총 계
2018.01.01 (전기초)	4,522,877,500	25,859,763,883	(10,204,121,914)	(123,459,680)	83,464,314,501	103,519,374,290
당기순이익	-	-	-	-	5,403,460,322	5,403,460,322
회계정책변경 누적효과	-	-	-	-	(16,927,070)	(16,927,070)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	-	(47,229,982)	-	(47,229,982)
배당금 지급	-	-	-	-	(1,141,485,750)	(1,141,485,750)
대체와&cr;기타변동에따른 증가	-	-	-	-	-	-
자기주식취득	-	-	(1,118,475,080)	-	-	(1,118,475,080)
2018.12.31 (전기말)	4,522,877,500	25,859,763,883	(11,322,596,994)	(170,689,662)	87,709,362,003	106,598,716,730
2019.01.01 (당기초)	4,522,877,500	25,859,763,883	(11,322,596,994)	(170,689,662)	87,709,362,003	106,598,716,730
당기순이익	-	-	-	-	10,401,067,166	10,401,067,166
회계정책변경 누적효과	-	-	-	-	(661,089)	(661,089)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	-	111,042,680	-	111,042,680
배당금 지급	-	-	-	-	(1,108,983,000)	(1,108,983,000)
대체와&cr;기타변동에따른 증가	-	-	-	-	(136,575,000)	(136,575,000)
자기주식 취득	-	-	(3,868,844,390)	-	-	(3,868,844,390)
2019.12.31 (당기말)	4,522,877,500	25,859,763,883	(15,191,441,384)	(59,646,982)	96,864,210,080	111,995,763,097

&cr;

현 금 흐 름 표

제 21 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 20 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 엘엠에스	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
영업활동 현금흐름		5,231,660,603		5,276,705,330
영업에서 창출된 현금흐름	6,942,059,219		5,413,403,699
이자수취	651,514,226		619,537,954
이자지급	(1,645,599,571)		(1,878,088,422)
법인세 환급(납부)	(716,313,271)		1,121,852,099
투자활동 현금흐름	-	3,392,135,397		(13,393,786,927)
기타금융자산의 감소	13,087,416,197		17,358,758,842
기타금융자산(비유동)의 감소	180,310,000		1,756,000,000
유형자산 처분	1,873,250,926		600,119,811
무형자산 처분	73,204,000		-
기타금융자산 취득	(3,000,000,000)		(23,853,622,759)
당기손익인식 금융자산 처분	1,008,522,965		-
당기손익인식 금융자산 취득	(1,000,000,000)		-
기타금융자산(비유동) 취득	-		(1,302,500,000)
선급금의 증가	-		(1,299,846)
유형자산 취득	(412,745,938)		(274,038,395)
건설중인자산의 증가	(8,516,869,287)		(4,177,804,426)
무형자산 취득	(27,953,466)		(3,450,400,154)
임대보증금의 증가	127,000,000		-
기타투자자산의 취득	-		(49,000,000)
재무활동 현금흐름		(14,771,962,078)		(5,691,839,047)
정부보조금 수령	1,305,865,312		1,487,761,783
차입금 증가	-		12,676,420,000
차입금(비유동)의 증가	14,600,000,000		9,000,000,000
차입금의 상환	(17,200,000,000)		(26,596,060,000)
차입금(비유동)의 상환	(8,500,000,000)		-
자기주식 취득	(3,868,844,390)		(1,118,475,080)
배당금 지급	(1,108,983,000)		(1,141,485,750)
현금및현금성자산의 환율변동효과		(297,230,280)		(282,519,850)
현금및현금성자산의 순증가(감소)		(6,445,396,358)		(14,091,440,494)
기초 현금및현금성자산		25,854,035,962		18,519,478,356
기초조정		-		21,425,998,100
기말 현금및현금성자산(국고보조금 차감전)		19,408,639,604		25,854,035,962
국고보조금(현금및현금성자산 차감)		-		(16,450,596)
현금및현금성자산(국고보조금 차감후)		19,408,639,604		25,837,585,366

&cr;

이익잉여금처분계산서(안)

제 21 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)

제 20 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목	제 21 기		제 20 기
I. 미처분이익잉여금	-	91,900,926,395	-	82,856,976,618
1. 전기이월이익잉여금	81,637,095,318	-	77,470,443,366	-
2. 회계정책변경 누적효과 등	137,236,089	-	-16,927,070	-
3. 당기순이익(손실)	10,401,067,166	-	5,403,460,322	-
II. 임의적립금등의 이입액	-	-	-	-
III. 이익잉여금처분액	-	1,877,696,700	-	1,219,881,300
1. 이익준비금의 적립	170,699,700	-	110,898,300	-
2. 배당금	1,706,997,000	-	1,108,983,000	-
가. 현금배당&cr; 주당배당금 : 당기 250원/주&cr; 전기 150원/주	1,706,997,000	-	1,108,983,000	-
3. 연구개발비적립금의 적립	-	-	-	-
IV.차기이월미처분이익잉여금	-	90,023,229,695	-	81,637,095,318

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr;

: 해당사항 없음 (이익잉여금처분계산서(안) 참조)

&cr;&cr;※ 상기 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 주석은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 상기 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이며 회계감사과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;

02_정관의변경

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 광섬유 및 광학요소 제조업 2. 전자ㆍ통신기기 제조 판매업 3. 사무자동화기기 및 주변기기 관련 제조 판매업 4. 컴퓨터 및 컴퓨터 주변기기 제조 판매업 5. 금형의 개발 및 제조 판매업 6. 부동산 임대업 7. 기구설계 제조 판매업 8. 목합, 진공주형 제조 판매업 9. 사출 제조 판매업 10. 광소자, 광 부품 제조 판매업 11. 디자인 제조 판매업 12. 디스플레이용 소재, 부품, 관련 장비의 개발, 제조 및 판매업 13. 기술연구 및 용역 수탁업 14. 경영컨설팅 업 15. 능동형 유기발광 다이오드 (AMOLED) 소재 제조 및 판매업 16. 위 수출입업 17. 위 각호에 관련된 부대사업	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 광섬유 및 광학요소 제조업 2. 전자ㆍ통신기기 제조 판매업 3. 사무자동화기기 및 주변기기 관련 제조 판매업 4. 컴퓨터 및 컴퓨터 주변기기 제조 판매업 5. 금형의 개발 및 제조 판매업 6. 부동산 임대업 7. 기구설계 제조 판매업 8. 목합, 진공주형 제조 판매업 9. 사출 제조 판매업 10. 광소자, 광 부품 제조 판매업 11. 디자인 제조 판매업 12. 디스플레이용 소재, 부품, 관련 장비의 개발, 제조 및 판매업 13. 기술연구 및 용역 수탁업 14. 경영컨설팅 업 15. 능동형 유기발광 다이오드 (AMOLED) 소재 제조 및 판매업 16. 바이오 제약용 공정백 제조 판매 17. 위 수출입업 18. 위 각호에 관련된 부대사업&cr;	&cr;사업다각화

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김영일	1967.09.19	사내이사	없음	이사회
함수용	1971.12.09	사외이사	없음	이사회
유지범	1959.09.06	사외이사	없음	이사회
이우영	1963.09.02	사외이사	없음	사외이사추천위원회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
김영일	(주)엘엠에스 상무이사	2001.09 ~ 현재	(주)엘엠에스 상무이사	없음
		1994.02 ~ 2001.08	삼성전자 중앙연구소
함수용	한울회계법인 이사	2007.03 ~ 현재	한울회계법인 이사	없음
유지범	성균관대학교 교수	1994 ~ 현재	성균관대학교 신소재공학부 교수	없음
		2017 ~ 현재	삼성전기(주) 사외이사
		2015 ~ 2018	성균관대학교 자연과학캠퍼스 부총장
		2011 ~ 2014	성균관대학교 공과대학장
이우영	연세대학교 교수	2018.03 ~ 현재	연세대학교 신소재공학부 학부장	없음
		2018.03 ~ 현재	연세대학교 신소재공학부 BK+21 단장
		2018.03 ~ 현재	한국공학한림원 일반회원
		2012 ~ 2014	연세대학교 융합기술연구원 원장
		2010.02 ~ 2011	국가과학기술위원회 지식재산위원회 전문위원
		2009.02 ~ 2012	지식경제부 장관실 자문위원
		2008.10 ~ 2011.03	대학산업기술지원단 단장
		2008.09 ~ 현재	연세대학교 나노과학기술연구소 소장
		2008.04 ~ 2010.01	국가과학기술위원회 사외기반위원회 전문위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김영일	없음	없음	없음
함수용	없음	없음	없음
유지범	없음	없음	없음
이우영	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr;

- 함수용 후보자

본 후보자는 현재 한울회계법인의 이사로 재직하고 있으며, 다년간의 회계감사 및 자&cr; 문용역으로 회계/재무분야에 전문성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 2017년부터&cr; 엘엠에스의 사외이사로 활동하며, 독립적인 위치에서 조언을 통하여 회사의 경영활동&cr; 에 기여해왔습니다. 앞으로도 엘 엠에스의 이사회 일원으로서 회사의 장기적 성장과 &cr; 기업가치의 극대화를 위해 일조하고자 합니다. &cr;&cr; 본 후보자는 사외이사로서 회사로부터 독립적인 지위에서 사외이사로서의 직무를 성&cr; 실히 수행할 것이고 나아가 회사의 사회적 책임의 이행ㆍ점검ㆍ정착을 위해 노력 할 &cr; 것입니다.

&cr;- 유지범 후보자

본 후보자는 현재 성균관대학교 공과대학 신소재공학부 교수로 재직하고 있으며, 재료&cr; /소재부문에 전문성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 2017년부터 엘엠에스의 사&cr; 외이사로 활동하며, 기술적 조언을 통해 엘엠에스의 성장에 기여해왔습니다. 앞으로도&cr; 엘엠에스의 이사회 일원으로서 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 일조하&cr; 고자 합니다. &cr;&cr; 본 후보자는 사외이사로서 회사로부터 독립적인 지위에서 사외이사로서의 직무를 성&cr; 실히 수행할 것이고 나아가 회사의 사회적 책임의 이행ㆍ점검ㆍ정착을 위해 노력 할 &cr; 것입니다.

- 이우영 후보자

본 후보자는 현재 연세대학교 신소재공학부 교수로 학부장으로 재직하고 있으며, 동&cr; 시에 연세대학교 나노과학기술연구소 소장직을 맡고 있습니다. 본인은 재료/소재 부&cr; 문의 전문성을 보유하고 있으며, 이를 통해 엘엠에스의 이사회 일원으로서 회사의 장&cr; 기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 일조하고자 합니다. &cr;&cr; 본 후보자는 엘엠에스 사외이사추천위원회로부터 사외이사 추천을 받아 출석한 위원(사 외이사3인) 전원의 추천 승인을 받았습니다. 사외이사로서 회사로부터 독립적인 지위에 서 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고 나아가 회사의 사회적 책임의 이행ㆍ&cr; 점검ㆍ정착을 위해 노력 할 것입니다.

&cr;마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr;

- 김영일 후보자

김영일 후보는 2001년 당사에 입사하여 현재 회사의 주력사업부문인 디스플레이사&cr; 업부문의 부문장(상무이사)으로 재직하고 있으며, 재임기간 동안 다년간의 경험과 전&cr; 문지식을 통하여 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였습니다. 향후 회사의 지속발전과&cr; 사업비젼의 달성에 있어 계속하여 크게 이바지할 것으로 기대되는 바, 사내이사로 김&cr; 영일 후보자를 추천 합니다.

&cr;- 함수용 후보자

함수용 후보는 한울회계법인의 이사(회계사)로 재직중에 있으며, 회계/재무 분야에서&cr; 전문성을 보유하고 있습니다. 이러한 경험과 전문성을 바탕으로 함수용 후보는 2017&cr; 년부터 당사의 사외이사로 활동하며, 회계/재무 분야에서 조언을 통해 기업경영에 있어&cr; 실질적인 기여를 해왔습니다. 또한, 이사회의 독립성, 투명성, 전문성을 제고함에 있어&cr; 역량과 자질이 검증바, 함수용 후보를 사외이사로 추천 합니다.

&cr;- 유지범 후보자

유지범 후보는 현재 성균관대학교 공과대학 신소재공학부 교수로 재직중이며

소재부문 전문성을 보유하고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 유지범 후보는&cr; 2017년부터 당사의 사외이사로 활동하며, 소재/재료 부문 기술적 조언을 통해 경쟁력&cr; 제고 및 사업 성장에 기여하였습니다. 뿐만 아니라, 독립성, 직무 충실성, 윤리성, 사회&cr; 적 평판 등을 모두 갖추었고 지난 재임기간 동안 검증된 바, 동 후보자가 회사의 경쟁 력 제고 및 사업의 성장, 투명하고 건실한 이사회를 운영하는데 계속하여 기여할 것&cr; 이라고 판단되어 사외이사로 추천 합니다.

- 이우영 후보자

이우영 후보자는 현재 연세대학교 신소재공학부 교수(학부장)로 한국공학한림원 회원&cr; 및 연세대학교 나노과학기술연구소 소장직을 수행하고 있으며, 재료부문의 전문성을&cr; 보유하고 있습니다. 이러한 전문적 지식을 바탕으로 이우영 후보자는 당사의 계속사&cr; 업과 신사업부문의 소재/재료 부문에 대한 기술적 조언을 통해 회사의 경쟁력 제고 및&cr; 사업 성장에 기여할 것으로 기대되며, 이사회를 운영함에 독립성, 전문성, 윤리성, 투&cr; 명성을 제고하는데 있어 큰 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사로 추천 합니다.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김영일).jpg 확인서(김영일) 확인서(유지범).jpg 확인서(유지범) 확인서(이우영).jpg 확인서(이우영) 확인서(함수용).jpg 확인서(함수용) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 04_감사위원회위원의선임

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
함수용	1971.12.09	해당	없음	이사회
유지범	1959.09.06	해당	없음	이사회
이우영	1963.09.02	해당	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
함수용	한울회계법인 이사	2007.03 ~ 현재	한울회계법인 이사	없음
유지범	성균관대학교 교수	1994 ~ 현재	성균관대학교 신소재공학부 교수	없음
		2017 ~ 현재	삼성전기(주) 사외이사
		2015 ~ 2018	성균관대학교 자연과학캠퍼스 부총장
		2011 ~ 2014	성균관대학교 공과대학장
이우영	연세대학교 교수	2018.03 ~ 현재	연세대학교 신소재공학부 학부장	없음
		2018.03 ~ 현재	연세대학교 신소재공학부 BK+21 단장
		2018.03 ~ 현재	한국공학한림원 일반회원
		2012 ~ 2014	연세대학교 융합기술연구원 원장
		2010.02 ~ 2011	국가과학기술위원회 지식재산위원회 전문위원
		2009.02 ~ 2012	지식경제부 장관실 자문위원
		2008.10 ~ 2011.03	대학산업기술지원단 단장
		2008.09 ~ 현재	연세대학교 나노과학기술연구소 소장
		2008.04 ~ 2010.01	국가과학기술위원회 사외기반위원회 전문위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
함수용	없음	없음	없음
유지범	없음	없음	없음
이우영	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사는 자산규모 1천억원 이상 2조원 미만의 상장법인으로 감사위원회의 의무 설치 법&cr; 인은 아니나, 임의설치함으로서 상법 및 관계법령에서 정하는 감사위원회의 구성 요&cr; 건을 충족시키고자 감사위원회를 사외이사 3인으로 구성코자 합니다. &cr;&cr; 함수용 후보자는 회계/재무 전문가로서 2017년부터 사외이사 및 감사위원(위원장)으&cr; 로서 회사로부터 독립적인 지위에서 준법경영, 내부통제, Risk관리를 충실히 이행해&cr; 왔습니다. 또한, 감사위원회의 구성 요건 중 감사위원회의 구성원 중 1명은 재무전문&cr; 가이어야함을 고려하여 함수용 이사를 감사위원회 위원으로 추천 합니다. &cr;&cr; 유지범 후보자는 소재/재료 부문의 전문가로서 2017년부터 사외이사 및 감사위원으&cr; 로서 회사로부터 독립적인 지위에서 준법경영, 내부통제, Risk관리를 충실히 이행해&cr; 왔습니다 . 유지범 후보자는 지난 재임기간 동안 독립성, 직무 충실성, 윤리성, 사회적&cr; 평판 등에 대하여 충분히 검증된 바, 회사의 투명하고 건실한 감사위원회를 운영하는데&cr; 계속하여 기여할 것이라고 판단되어 감사위원회 위원으로 추천 합니다. &cr;&cr; 이우영 후보자는 소재/재료 부문의 전문가로서 지식경제부 장관실 자문위원과 국가과&cr; 학기술위원회 전문위원, 연세대학교 나노과학기술연구소 소장을 역임함으로서 전문&cr; 적인 지식과 다양한 경험을 두루 갖추었고 윤리성, 사회적 평판 등이 충분히 검증된 바,&cr; 회사로부터 독립적인 지위에서 투명하고 건실한 감사위원회를 운영하는데 기여할 것&cr; 이라고 판단되어 감사위원회 위원으로 추천 합니다.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(유지범).jpg 확인서(유지범) 확인서(이우영).jpg 확인서(이우영) 확인서(함수용).jpg 확인서(함수용) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(3명)
실제 지급된 보수총액	486,903,412
최고한도액	2,000,000,000