| 1. 제목 | 소규모합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음)결과 보고 | |
| 2. 주요내용 |
당 사는 바이오메탄서울 주식회사와의 소규모 합병에 대한 반대의사통지 주식수가 당사 발행주식총수의 100분의 20에 해당하지 않아, 2020년 11월 27일에 개최한 주주총외에 갈음하는 이사회에서 바이오메탄서울 주식회사와의 소규모 합병을 승인받았습니다.
1) 합병밥법 에코바이오홀딩스 주식회사가 바이오메탄서울 주식회사를 흡수합병 - 존속회사 : 에코바이오홀딩스 주식회사 - 소멸회사 : 바이오메탄서울 주식회사 2) 합병목적 - 합병을 통한 역량강화 및 구조단순화를 달성함으로써 기업가치 제고 3) 합병비율 - 에코바이오홀딩스(주):바이오메탄서울 = 1.000000:0.000000 - 합병비율 산출근거 코스닥시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. [기준시가 산정] 합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제 176조의 5 제 1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020.10.26.)과 합병계약을 체결한 날(2020.10.28.)중 앞서는 날의 전일(2020.10.23.)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 가. 최근 1개월 가중산술평균 종가 (2020.09.24.~2020.10.23.) : 10,279 나. 최근 1주일 가중산술평균 종가 (2020.10.19.~2020.10.23.) : 9,790 다. 최근일 종가(2020.10.23.) : 9,000 라. 산술평균종가(기준시가) : 9,690 [자산가치 산정] 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 시행세칙 제 5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순 자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식 총 수로 나누어 산정하였습니다. 가. 순자산가액 : 55,915,363,925원 나. 발행주식총수 : 11,610,994주 다. 주당자산가치(가÷나) : 4,816원 [피합병법인의 합병가액 산정] 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의 발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. 가. 본질가치 : -131,154원 (자산가치*1+수익가치*1.5)/2.5) - 자산가치 : -133,759원 - 수익가치 : -129,418원 나. 상대가치 : 해당사항 없음. 다. 합병가액 : 0원 - 피합병법인의 본질가치가 부의 금액으로 평가 되어 합병가액을 0으로하였습니다. [산출결과] 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 에코바이오홀딩스(주) 9,690원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 바이오메탄서울(주) (-)131,154원(주당 액면가액 5,000원)으로 평가되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 대 0은 적정한 것으로 평가되었습니다. 4) 주식매수청구권 - 상법 제 527조의 3에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되므로, 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않음. 5) 합병 반대의사 표시 주주 수 및 주식 수 - 반대 주주 수 : 103 명 - 반대 주식 수 : 33,231주(발행주식 총수의 0.28 %) 6) 결의결과 - 원안대로 승인 7) 합병기일 - 2020년 12월 29일 |
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| 3. 결정(확인)일자 | 2020-11-27 | |
| 4. 기타 투자판단에 참고할 사항 | ||
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본 합병은 상법 제 527조의 3 규정에 의거하여 합병에 관한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 소규모합병에 해당합니다.
- 합병 반대주주의 반대의사 접수기간 : 2020.11.12.~2020.11.26. - 상기 3. 결정(확인)일자는 소규모 합병 승인에 대한 이사회 결의일입니다. |
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| ※ 관련공시 |
2020-10-26 회사합병 결정(소규모합병)
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