| (합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할) | |
| &cr; | |
| 금융감독원장 귀하 | 2018년 11월 28일 |
| &cr; | |
| 회 사 명 :&cr; | 교보비엔케이기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 이창열&cr; |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 의사당대로97 (교보증권빌딩) |
| (전 화) 02-3771-9294 | |
| (홈페이지) - | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기타비상무이사 (성 명) 이상오 |
| (전 화) 02-3771-9294 | |
| &cr; | |
|
구분 |
합병회사 |
피합병회사 |
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|---|---|---|---|
|
외부평가계약체결(의뢰)일 |
2018-04-30 |
2018-04-30 |
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이사회결의일 |
2018-07-02 |
2018-07-02 |
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합병계약일 |
2018-07-02 |
2018-07-02 |
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합병상장 예비심사청구서 제출일 |
2018-07-02 |
2018-07-02 |
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주요사항보고서(합병) 제출일 |
2018-07-02 |
2018-07-02 |
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상장 심사 승인일 |
2018-08-23 |
2018-08-23 |
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이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련) |
2018-08-27 |
2018-08-27 |
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|
주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고 |
2018-08-27 |
2018-08-27 |
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주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일 |
2018-09-12 |
2018-09-12 |
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|
주주명부폐쇄기간 |
시작일 |
2018-09-13 |
2018-09-13 |
|
종료일 |
2018-09-19 |
2018-09-19 |
|
| 주주총회 소집통지 공고 | 2018-10-04 | 2018-10-04 | |
|
합병반대주주 사전통지기간 |
시작일 |
2018-10-04 |
2018-10-04 |
|
종료일 |
2018-10-22 |
2018-10-22 |
|
|
합병승인을 위한 주주총회일 |
2018-10-23 |
2018-10-23 |
|
|
주식매수청구 행사기간 |
시작일 |
2018-10-23 |
2018-10-23 |
|
종료일 |
2018-11-09 |
2018-11-09 |
|
|
채권자이의 제출공고일, 구주권 제출공고일 |
2018-10-24 |
2018-10-24 |
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채권자이의 제출기간,&cr;구주권 제출기간 |
시작일 |
2018-10-24 |
2018-10-24 |
|
종료일 |
2018-11-26 |
2018-11-26 | |
| 주식매수청구 매수대금 지급예정일 | 2018-11-21 | 2018-11-21 | |
| 매매거래정지예정기간 |
시작일 |
- | 2018-11-23 |
|
종료일 |
- | 2018-12-10 | |
|
합병기일 |
2018-11-27 |
2018-11-27 |
|
|
합병종료보고 공고일 |
2018-11-28 |
- | |
|
합병등기(신청)일 |
2018-11-28 |
- | |
| 합병신주 교부일 | 2018-12-10 | - | |
| 합병신주상장(예정)일 | 2018-12-11 | - | |
주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.&cr;
| 구 분 |
합병 전 |
합병 후 | 합병 후(CB전환 가정) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 주주명 | 보유주식수 | 지분율 | 보유주식수 | 지분율 | 보유주식수 | 지분율 |
| 교보비엔케이&cr;기업인수목적㈜ | 교보증권㈜ | 55,000 | 0.77% | 55,000 | 0.20% | 1,000,000 | 3.43% |
| ㈜비엔케이투자증권 | 55,000 | 0.77% | 55,000 | 0.20% | 1,000,000 | 3.43% | |
| ㈜위드인베스트먼트 | 550,000 | 7.74% | 550,000 | 2.02% | 550,000 | 1.89% | |
| ㈜윈스 | 450,000 | 6.33% | 450,000 | 1.65% | 450,000 | 1.55% | |
| 기타주주(공모주주) | 6,000,000 | 84.39% | 6,000,000 | 22.02% | 6,000,000 | 20.59% | |
| 소계 | 7,110,000 | 100.00% | 7,110,000 | 26.09% | 9,000,000 | 30.89% | |
| 나무기술㈜ | 이수병 | 849,292 | 36.73% | 7,396,484 | 27.14% | 7,396,484 | 25.38% |
| 정중현 | 227,560 | 9.84% | 1,981,820 | 7.27% | 1,981,820 | 6.80% | |
| 정철 | 142,800 | 6.18% | 1,243,645 | 4.56% | 1,243,645 | 4.27% | |
| 박영해 | 88,600 | 3.83% | 771,617 | 2.83% | 771,617 | 2.65% | |
| 권윤범 | 11,496 | 0.50% | 100,118 | 0.37% | 100,118 | 0.34% | |
| 배창호 | 4,997 | 0.22% | 43,518 | 0.16% | 43,518 | 0.15% | |
| 조재우 | 7,703 | 0.33% | 67,085 | 0.25% | 67,085 | 0.23% | |
| 문성규 | 5,806 | 0.25% | 50,564 | 0.19% | 50,564 | 0.17% | |
| 박상현 | 2,013 | 0.09% | 17,531 | 0.06% | 17,531 | 0.06% | |
| 정길룡 | 7,703 | 0.33% | 67,085 | 0.25% | 67,085 | 0.23% | |
| 소계 | 1,347,970 | 58.30% | 11,739,467 | 43.08% | 11,739,467 | 40.29% | |
| 합계 | 18,849,467 | 69.18% | 20,739,467 | 71.18% | |||
&cr;
1. 주식매수가격 및 가격결정방법&cr;
가. 교보비엔케이기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
|
협의를 위한 회사의 제시가격 |
2,038원 |
|
산출근거 |
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
|
협의가 성립되지 아니할 경우 |
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr; 나. 나무기술㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
|
협의를 위한 회사의 제시가격 |
16,056원 |
|
산출근거 |
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
|
협의가 성립되지 아니할 경우 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr; 2. 청구내용&cr;&cr;가. 합병법인 [교보비엔케이기업인수목적㈜]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 개인 | - | 2018.10.23~2018.11.09 | 731,929 | - |
| 개인 외(기관투자자 등) | - | 2018.10.23~2018.11.09 | 878,244 | - |
| 합계 | 1,610,173 | - | ||
나. 피합병법인 [나무기술㈜]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 개인 | - | 2018.10.23~2018.11.09 | 15,481 | - |
| 개인 외(기관투자자 등) | - | 2018.10.23~2018.11.09 | 6,166 | - |
| 합계 | 21,647 | - | ||
&cr; 3. 매수일자
| 회사명 | 지급시기 |
|---|---|
| 교보비엔케이기업인수목적㈜ | 2018년 11월 21일 |
| 나무기술㈜ | 2018년 11월 21일 |
&cr; 4. 매수 소요자금 원천&cr;&cr;자체 보유자금&cr;&cr; 5. 매수주식의 처리방침&cr;&cr;주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr;&cr; 6. 그 밖의 사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.
&cr;
본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정 같이 채권자 보호절차를 전행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr;
| 구 분 | 일 자 | 비 고 |
|---|---|---|
| 합병승인 주주총회 | 2018.10.23 | - |
| 채권자 이의제출 공고 | 2018.10.24 | 교보비엔케이기업인수목적㈜ : 한국경제신문&cr;나무기술㈜ : 회사 홈페이지 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2018.10.24 ~ 2018.11.26 | - |
&cr;
&cr;합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr;&cr;
1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율&cr;
| 구 분 | 적 요 | |
|---|---|---|
| 합병으로 인한&cr;발행주식의 수 | 기명식 보통주식 | 20,137,820주 |
| 1주당 액면가액 | 100원 | |
| 합병비율 | 나무기술㈜ 보통주 1주당 8.7090000주의 비율로 하여 &cr;교보비엔케이기업인수목적㈜의 보통주식을 교부합니다. | |
&cr; 2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr;&cr;합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr;&cr; 3. 교부금 지급&cr;&cr;합병회사인 교보비엔케이기업인수목적㈜는 피합병회사인 나무기술㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사인 교보비엔케이기업인수목적㈜가 피합병회사인 나무기술㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.&cr;&cr;
| [ 합병 후 재무상태표 ] | |
| (단위 : 백만원) | |
|
사업연도 |
합병전 (2017년도말) |
합병후 (추정) |
|
|---|---|---|---|
| 구분 | 교보비엔케이&cr;기업인수목적㈜ | 나무기술㈜ | |
|
감사인(감사의견) |
한울회계법인(적정) |
삼덕회계법인(적정) |
- |
|
자산총계 |
14,891 |
16,056 |
30,342 |
|
ㆍ유동자산 (주2) |
14,891 |
13,541 |
27,827 |
|
ㆍ비유동자산 |
- |
2,515 |
2,515 |
|
부채총계 |
1,796 |
10,034 |
11,830 |
|
ㆍ유동부채 |
3 |
9,922 |
9,925 |
|
ㆍ비유동부채 |
1,793 |
112 |
1,905 |
|
자본총계 |
13,095 |
6,022 |
18,512 |
|
ㆍ자본금 (주3) |
711 |
1,156 |
2,725 |
|
ㆍ자본잉여금 (주3) |
12,182 |
342 |
13,491 |
|
ㆍ자본조정 |
162 |
- |
162 |
|
ㆍ기타포괄손익누계액 |
- |
-81 |
-81 |
|
ㆍ이익잉여금 (주4) |
40 |
4,605 |
2,215 |
(주 1 ) 합병 후 재무상태표는 2017년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 나무기술㈜가 코스닥 시장 상장을 위해 교보비엔케이기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr; (주2) 유동자산은 합병으로 인한 수수료비용 등 605백만원을 차감 반영하여 추정하였습니다. 동 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. &cr; (주3) 자본금과 자본잉여금은 합병으로 인한 자본구조 변경효과를 반영하여 추정하였습니다. &cr;(주4) 이익잉여금은 합병으로 인한 예상상장비용 및 수수료비용 등의 효과를 반영하여 추정하였습니다.