| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2025년 03월 09일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 엔에이치기업인수목적30호 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)전화번호: 02-750-5742 |
| 작 성 자: | 성 명: 한 지 욱부서 및 직위: 엔에이치기업인수목적30호 주식회사 기타비상무이사전화번호: 02-750-5742 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 나. 회사와의 관계 | ||
| 다. 주총 소집공고일 | 라. 주주총회일 | ||
| 마. 권유 시작일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | ||
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | |||
| 나. 전자위임장 여부 | (관리기관) | ||
| (인터넷 주소) | |||
| 다. 전자/서면투표 여부 | (전자투표 관리기관) | ||
| (전자투표 인터넷 주소) | |||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명(회사명) | 권유자와의관계 | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 계 | - | - | ||||
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 성명(회사명) | 구분 | 주식의종류 | 주식소유수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| 주주총회소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 전자위임장 수여 가능 여부 |
| 전자위임장 수여기간 |
| 전자위임장 관리기관 |
| 전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 피권유자에게 직접 교부 |
| 우편 또는 모사전송(FAX) |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함) |
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 일 시 |
| 장 소 |
| 전자투표 가능 여부 |
| 전자투표 기간 |
| 전자투표 관리기관 |
| 인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 서면투표 가능 여부 |
| 서면투표 기간 |
| 서면투표 방법 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
가. 합병의 목적 및 경위
(1) 합병의 목적
합병법인인 케이피항공산업㈜는 1990년 6월 창사이래 항공기 부품 가공 및 조립, 치공구 생산 및 국방사업관련 부품 및 치공구 전문 업체로서 세계적인 품질수준과 가격경쟁력을 확보하고, 첨단 생산관리 시스템과 선진 기술력을 보유하고 있습니다.
합병법인의 주요사업은 크게 항공사업과 방산 및 우주사업으로 구분됩니다. 항공사업은 다시 항공기 부품 가공 및 Module 조립, 치공구 제작으로 나누어지며, 방산 및 우주사업은 유도무기 금형 및 치공구 제작과 복합재 가공 등을 주요 업무로 수행하고 있습니다.
케이피항공산업(주)는 스팩합병을 통해 유입된 자금을 바탕으로 베트남 법인(KPC Vina)에 대한 투자 가속화 등에 집중적으로 투자하여 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고할 계획입니다. 또한 상장사의 공신력을 기반으로 회사 위상 증대 및 주인의식 고취를 통해 임직원들에게 동기부여를 줄 수 있으며, 향후 기업발전에 원동력으로 우수인재 육성 및 확보를 할 수 있을 것으로 기대하고 있으며 이를 발판삼아 한단계 도약해 나가고자 합병을 통한 상장 추진을 결정하였습니다.
(2) 합병 세부일정
| 구분 | 합병회사 | 피합병회사 | |
|---|---|---|---|
| 이사회결의일 | 2025년 10월 15일 | 2025년 10월 15일 | |
| 합병계약일 | 2025년 10월 15일 | 2025년 10월 15일 | |
| 합병변경계약(1차) 체결일 | 2026년 01월 30일 | 2026년 01월 30일 | |
| 합병변경계약(2차) 체결일 | 2026년 02월 23일 | 2026년 02월 23일 | |
| 주주명부폐쇄 공고일 | 2026년 01월 30일 | 2026년 01월 30일 | |
| 권리주주확정 기준일 | 2026년 02월 19일 | 2026년 02월 19일 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2026년 02월 20일 | 2026년 02월 20일 |
| 종료일 | 2026년 02월 26일 | 2026년 02월 26일 | |
| 주주총회 소집통지 공고 | 2026년 03월 09일 | 2026년 03월 09일 | |
| 합병반대주주사전통지기간 | 시작일 | 2026년 03월 09일 | 2026년 03월 09일 |
| 종료일 | 2026년 03월 23일 | 2026년 03월 23일 | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2026년 03월 24일 | 2026년 03월 24일 | |
| 주식매수청구 행사기간 | 시작일 | 2026년 03월 24일 | 2026년 03월 24일 |
| 종료일 | 2026년 04월 13일 | 2026년 04월 13일 | |
| 채권자이의 제출기간,구주권 제출기간 | 시작일 | 2026년 03월 24일 | 2026년 03월 24일 |
| 종료일 | 2026년 04월 24일 | 2026년 04월 24일 | |
| 주식매수청구 매수대금 지급예정일 | 2026년 04월 22일 | 2026년 04월 22일 | |
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - | 2026년 04월 23일 |
| 종료일 | - | 2026년 05월 18일 | |
| 합병기일 | 2026년 04월 25일 | 2026년 04월 25일 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2026년 04월 27일 | - | |
| 합병신주상장(예정)일 | 2026년 05월 19일 | - | |
| 주1) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다. |
| 주2) | 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. |
나. 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 합병 당사회사의 개요
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| 법인명 | 케이피항공산업 주식회사 | 엔에이치기업인수목적30호 주식회사 |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 |
| 대표이사 | 윤승욱, 김종판 | 조선희 |
| 본사 주소 | 경남 김해시 진례면 테크노밸리로 12 | 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동) |
| 본사 연락처 | 055-342-5746 | 02-750-5742 |
| 설립연월일 | 1990-06-04 | 2023-09-05 |
| 납입자본금(주1) | 2,935,733,000원 | 910,000,000원 |
| 자산총액(주2) | 65,133,540,517원 | 20,384,937,221원 |
| 결산기 | 12월 | 12월 |
| 종업원수(주3) | 414명 | 4명 |
| 발행주식의 종류 및 수(주1) | 보통주 5,871,466주 | 보통주 9,100,000주 |
| 액면가액(주1) | 500원 | 100원 |
| 출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서 | |
| 주1) | 평가의견서 제출 현재 기준입니다. |
| 주2) | 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표 상의 금액입니다. |
| 주3) | 2024년 12월 31일 기준 임직원수 현황입니다. |
(2) 합병의 성사조건
(가) 계약의 선행조건 본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 해야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.
| [ 합병계약서 ] |
|
제12조 (선행조건)
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.
1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. |
(나) 계약의 해제 조건 합병계약서에 따라 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.
| [ 합병계약서 ] |
|
제13조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 33억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. |
(다) 합병 주주총회 결의요건
본 합병은 「상법」에 따른 주주총회 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
한편 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식 수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사해야 합니다.이에 따라 발기주주인 컴퍼니케이파트너스㈜(1,000,000주, 10.99%), 인터레이스자산운용㈜(50,000주, 0.55%), 엔에이치투자증권㈜(50,000주, 0.55%)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다.또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간계약서의 내용은 다음과 같습니다.
| [ 주주간 계약서 ] |
|
제 5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다. |
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【케이피항공산업 주식회사】
| <연 결 재 무 상 태 표> |
| 제36(당)기 3분기말 2025년 09월 30일 현재 |
| 제35(전)기 2024년 12월 31일 현재 |
| 케이피항공산업주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 36(당)기 3분기말 | 제 35(전)기 기말 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 37,421,053,834 | 25,029,483,921 |
| 현금및현금성자산 | 19,366,704,457 | 6,745,972,252 |
| 단기금융상품 | 637,200,000 | 288,500,000 |
| 매출채권 | 6,757,833,767 | 7,872,808,044 |
| 재고자산 | 9,759,876,524 | 9,334,855,900 |
| 기타유동금융자산 | 163,086,646 | 166,012,241 |
| 기타유동자산 | 732,229,564 | 616,855,345 |
| 당기법인세자산 | 4,122,876 | 4,480,139 |
| 비유동자산 | 44,172,130,614 | 44,027,968,848 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 1,528,491,386 | 1,254,289,158 |
| 기타비유동금융자산 | 1,003,954,422 | 913,083,974 |
| 기타비유동자산 | 58,097,864 | 12,011,876 |
| 유형자산 | 40,163,965,551 | 40,935,367,449 |
| 사용권자산 | 571,950,589 | 443,649,652 |
| 무형자산 | 221,912,713 | 107,066,418 |
| 이연법인세자산 | 623,758,089 | 362,500,321 |
| 자 산 총 계 | 81,593,184,448 | 69,057,452,769 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 30,067,400,256 | 28,350,017,048 |
| 매입채무 | 1,902,263,013 | 3,188,587,891 |
| 단기차입금 | 13,305,000,000 | 12,879,096,560 |
| 유동성장기부채 | 6,266,390,000 | 6,945,990,000 |
| 유동리스부채 | 266,325,713 | 179,745,480 |
| 기타유동금융부채 | 2,750,999,313 | 2,587,064,449 |
| 기타유동부채 | 5,245,079,790 | 2,026,867,658 |
| 당기법인세부채 | 331,342,427 | 542,665,010 |
| 비유동부채 | 34,790,893,263 | 24,806,336,231 |
| 장기차입금 | 19,319,450,000 | 13,498,871,650 |
| 비유동리스부채 | 320,607,264 | 273,716,019 |
| 전환사채 | 1,200,039,496 | - |
| 비유동파생상품부채 | 2,866,488,397 | - |
| 기타비유동부채 | 3,749,000,000 | 5,000,000,000 |
| 순확정급여부채 | 7,335,308,106 | 6,033,748,562 |
| 부 채 총 계 | 64,858,293,519 | 53,156,353,279 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 2,935,733,000 | 2,935,733,000 |
| 자본잉여금 | 6,441,484,000 | 6,441,484,000 |
| 기타포괄손익누계액 | 2,714,805,222 | 3,078,455,483 |
| 이익잉여금 | 4,642,868,707 | 3,445,427,007 |
| 자 본 총 계 | 16,734,890,929 | 15,901,099,490 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 81,593,184,448 | 69,057,452,769 |
| <연 결 손 익 계 산 서> |
| 제 36(당)기 3분기 2025년 1월 1일부터 2025년 9월 30일까지 |
| 제 35(전)기 3분기 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지 |
| 케이피항공산업주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 36(당)기 3분기 | 제 35(전)기 3분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 매출액 | 12,366,217,192 | 40,213,712,562 | 12,233,238,874 | 35,114,967,942 |
| 매출원가 | 10,930,955,383 | 33,531,585,090 | 10,464,871,276 | 29,620,890,778 |
| 매출총이익 | 1,435,261,809 | 6,682,127,472 | 1,768,367,598 | 5,494,077,164 |
| 판매비와관리비 | 1,564,093,801 | 4,426,564,409 | 1,258,647,800 | 3,294,880,724 |
| 영업이익(손실) | (128,831,992) | 2,255,563,063 | 509,719,798 | 2,199,196,440 |
| 기타수익 | 505,262,736 | 976,982,375 | 169,871,080 | 431,737,507 |
| 기타비용 | 19,599,886 | 77,014,563 | 3,689,936 | 85,034,415 |
| 금융수익 | 39,835,348 | 302,076,241 | (179,856,467) | 334,541,572 |
| 금융비용 | 278,209,388 | 1,598,413,580 | 409,518,132 | 1,233,440,729 |
| 법인세비용차감전순이익 | 118,456,818 | 1,859,193,536 | 86,526,343 | 1,647,000,375 |
| 법인세비용 | 62,539,178 | 313,461,734 | 30,620,979 | 211,620,888 |
| 당기순이익 | 55,917,640 | 1,545,731,802 | 55,905,364 | 1,435,379,487 |
| 기타포괄손익 | 326,269,926 | (711,940,363) | (118,148,811) | (314,549,508) |
| 당기손익으로 재분류되지 않는항목 | - | (348,290,102) | 6,696,224 | (326,369,866) |
| 순확정급여부채 재측정요소(세후기타포괄손익) | - | (348,290,102) | 6,696,224 | (326,369,866) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목 | 326,269,926 | (363,650,261) | (124,845,035) | 11,820,358 |
| 해외사업환산손익(세후기타포괄손익) | 326,269,926 | (363,650,261) | (124,845,035) | 11,820,358 |
| 총포괄손익 | 382,187,566 | 833,791,439 | (62,243,447) | 1,120,829,979 |
| 주당손익 | ||||
| 기본주당손익 (단위 : 원) | 263 | 244 | ||
| 희석주당손익 (단위 : 원) | 256 | 231 | ||
| <재 무 상 태 표> |
| 제36(당)기 3분기말 2025년 09월 30일 현재 |
| 제35(전)기 2024년 12월 31일 현재 |
| 케이피항공산업주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 36(당)기 3분기말 | 제 35(전)기 기말 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 34,967,613,353 | 24,394,838,376 |
| 현금및현금성자산 | 18,474,137,156 | 6,584,215,020 |
| 매출채권 | 6,805,896,931 | 8,337,924,140 |
| 재고자산 | 8,871,250,177 | 8,918,610,899 |
| 기타유동금융자산 | 132,256,600 | 33,446,491 |
| 기타유동자산 | 684,072,489 | 520,641,826 |
| 비유동자산 | 42,265,548,373 | 40,738,702,141 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 1,528,491,386 | 1,254,289,158 |
| 종속기업투자자산 | 8,731,197,264 | 6,926,964,000 |
| 기타비유동금융자산 | 826,441,122 | 720,192,874 |
| 유형자산 | 29,923,400,379 | 31,032,443,728 |
| 사용권자산 | 516,760,213 | 361,188,889 |
| 무형자산 | 115,499,920 | 81,123,171 |
| 이연법인세자산 | 623,758,089 | 362,500,321 |
| 자 산 총 계 | 77,233,161,726 | 65,133,540,517 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 29,885,876,279 | 27,578,056,511 |
| 매입채무 | 1,871,774,164 | 2,626,264,715 |
| 단기차입금 | 13,305,000,000 | 12,820,000,000 |
| 유동성장기부채 | 6,266,390,000 | 6,945,990,000 |
| 유동리스부채 | 238,764,547 | 151,132,688 |
| 기타유동금융부채 | 2,639,563,052 | 2,485,085,363 |
| 기타유동부채 | 5,233,042,089 | 2,006,918,735 |
| 당기법인세부채 | 331,342,427 | 542,665,010 |
| 비유동부채 | 28,085,392,495 | 21,333,685,462 |
| 장기차입금 | 12,416,450,000 | 10,080,680,000 |
| 비유동리스부채 | 291,317,057 | 219,256,900 |
| 전환사채 | 1,200,039,496 | - |
| 비유동파생상품부채 | 2,866,488,397 | - |
| 기타비유동금융부채 | 284,773,476 | - |
| 기타비유동부채 | 3,749,000,000 | 5,000,000,000 |
| 순확정급여부채 | 7,277,324,069 | 6,033,748,562 |
| 부 채 총 계 | 57,971,268,774 | 48,911,741,973 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 2,935,733,000 | 2,935,733,000 |
| 자본잉여금 | 6,441,484,000 | 6,441,484,000 |
| 기타포괄손익누계액 | 2,588,196,021 | 2,588,196,021 |
| 이익잉여금 | 7,296,479,931 | 4,256,385,523 |
| 자 본 총 계 | 19,261,892,952 | 16,221,798,544 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 77,233,161,726 | 65,133,540,517 |
| <손 익 계 산 서> |
| 제 36(당)기 3분기 2025년 1월 1일부터 2025년 9월 30일까지 |
| 제 35(전)기 3분기 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지 |
| 케이피항공산업주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 36(당)기 3분기 | 제 35(전)기 3분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 매출액 | 12,365,604,862 | 40,339,219,627 | 12,233,238,874 | 35,114,967,942 |
| 매출원가 | 10,437,713,083 | 32,834,163,581 | 10,464,871,276 | 29,620,890,778 |
| 매출총이익 | 1,927,891,779 | 7,505,056,046 | 1,768,367,598 | 5,494,077,164 |
| 판매비와관리비 | 1,296,443,466 | 3,584,596,732 | 1,049,125,729 | 2,741,308,264 |
| 영업이익 | 631,448,313 | 3,920,459,314 | 719,241,869 | 2,752,768,900 |
| 기타수익 | 496,280,909 | 942,039,941 | 169,871,163 | 431,728,500 |
| 기타비용 | 19,593,096 | 77,007,773 | 4,066,584 | 44,281,133 |
| 금융수익 | 18,181,710 | 273,723,500 | (197,903,015) | 225,482,867 |
| 금융비용 | 185,901,887 | 1,357,368,738 | 409,328,305 | 1,233,243,551 |
| 법인세비용차감전순이익 | 940,415,949 | 3,701,846,244 | 277,815,128 | 2,132,455,583 |
| 법인세비용 | 62,539,178 | 313,461,734 | 30,659,800 | 207,420,368 |
| 당기순이익 | 877,876,771 | 3,388,384,510 | 247,155,328 | 1,925,035,215 |
| 기타포괄손익 | - | (348,290,102) | 6,696,224 | (326,369,866) |
| 당기손익으로 재분류되지 않는항목 | - | (348,290,102) | 6,696,224 | (326,369,866) |
| 순확정급여부채 재측정요소(세후기타포괄손익) | - | (348,290,102) | 6,696,224 | (326,369,866) |
| 총포괄손익 | 877,876,771 | 3,040,094,408 | 253,851,552 | 1,598,665,349 |
| 주당손익 | ||||
| 기본주당손익 (단위 : 원) | 577 | 328 | ||
| 희석주당손익 (단위 : 원) | 549 | 309 | ||
(피합병회사) 【엔에이치기업인수목적30호 주식회사】
| <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)> |
| 제 3 기 3분기말 2025.09.30 현재 |
| 제 2 기말 2024.12.31 현재 |
| 엔에이치기업인수목적30호 주식회사 (단위: 원) |
| 제 3 기 3분기말 | 제 2 기말 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 20,804,786,859 | 20,384,937,221 |
| 현금및현금성자산 | 192,467,552 | 262,887,846 |
| 단기금융상품 | 20,140,334,277 | 20,042,234,038 |
| 기타유동금융자산 | 457,497,691 | 79,815,337 |
| 당기법인세자산 | 14,487,339 | 0 |
| 비유동자산 | 0 | 0 |
| 자산총계 | 20,804,786,859 | 20,384,937,221 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 0 | 3,610,750 |
| 당기법인세부채 | 0 | 3,610,750 |
| 비유동부채 | 2,705,315,804 | 2,559,135,526 |
| 전환사채 | 2,900,000,000 | 2,900,000,000 |
| 전환사채전환권조정 | 367,005,325 | 452,017,545 |
| 이연법인세부채 | 172,321,129 | 111,153,071 |
| 부채총계 | 2,705,315,804 | 2,562,746,276 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 910,000,000 | 910,000,000 |
| 자본잉여금 | 15,929,953,000 | 15,929,953,000 |
| 기타자본구성요소 | 533,170,276 | 533,170,276 |
| 이익잉여금(결손금) | 726,347,779 | 449,067,669 |
| 자본총계 | 18,099,471,055 | 17,822,190,945 |
| 자본과부채총계 | 20,804,786,859 | 20,384,937,221 |
| <포 괄 손 익 계 산 서> |
| 제 3 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지 |
| 제 2 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 |
| 엔에이치기업인수목적30호 주식회사 (단위: 원) |
| 제 3 기 3분기 | 제 2 기 3분기 | |||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 영업수익 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 영업비용 | 36,825,900 | 65,269,550 | 9,304,400 | 33,473,630 |
| 영업이익(손실) | (36,825,900) | (65,269,550) | (9,304,400) | (33,473,630) |
| 금융수익 | 166,688,015 | 493,763,129 | 193,305,184 | 577,544,878 |
| 금융원가 | 28,822,718 | 85,012,220 | 27,470,432 | 81,289,618 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 101,039,397 | 343,481,359 | 156,530,352 | 462,781,630 |
| 법인세비용(수익) | 15,527,999 | 66,201,249 | 127,603,795 | 157,922,670 |
| 당기순이익(손실) | 85,511,398 | 277,280,110 | 28,926,557 | 304,858,960 |
| 기타포괄손익 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 총포괄손익 | 85,511,398 | 277,280,110 | 28,926,557 | 304,858,960 |
| 주당이익 | ||||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 9.40 | 30.50 | 3.20 | 33.50 |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) | 9.00 | 28.70 | 3.20 | 31.50 |
※ 기타 참고사항
1. 주식매수청구권 행사의 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2026년 03월 24일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. 케이피항공산업㈜ 주식매수청구권 절차 및 지급시기 상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 케이피항공산업의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2026년 04월 22일에 지급할 예정입니다. 나. 엔에이치기업인수목적30호㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적30호㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2026년 04월 22일에 지급할 예정입니다. 단, 엔에이치기업인수목적30호㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등
가. 케이피항공산업㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 케이피항공산업의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.케이피항공산업의 주식매수 예정가격은 11,959원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 케이피항공산업의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 케이피항공산업의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
나. 엔에이치기업인수목적30호㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
| 협의를 위한회사의 제시가격 | 2,123원 |
| 산출근거 | 주주간 형평을 엔에이치기업인수목적30호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 |
| 협의가 성립되지아니할 경우 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,101원)으로 하며, 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 주1) | 주식매수청구대금 지급예정일(2026년 04월 22일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 16,990,971,589원이고, 이를 공모주식수인 8,000,000주로 나눈 금액은 2,123.87원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,123원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. |
엔에이치기업인수목적30호㈜의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.
| [주식매수 예정가격의 산정방법] |
| (단위: 원) |
| 구 분 | 단위 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 신탁금액(A) | 원 | 16,975,800,000 | 최초 예치 금액은 공모금액 160억원이며, 2025년 11월 27일 재예치 금액 기재 |
| 이자금액(B) | 원 | 195,561,216 | - 적용 이자율 : 2.88%- 적용 기간 : 2025.11.27~2026.04.22 |
| 원천징수금액(C) | 원 | 180,389,627 | 누적 이자소득의 15.4% |
| 신탁금액(D=A+B-C) | 원 | 16,990,971,589 | - |
| 공모주식수(K) | 주 | 8,000,000 | - |
| 주식매수예정가격(L=J/K) | 원 | 2,123 | 원단위 미만 절사 |
| 주1) 2025.11.27~2026.04.22 기간동안의 신탁 예치금과 관련된 수익 및 비용은 예상 수익 및 비용을 기재하였으며, 실제 원천징수, 신탁보수 등 비용 지급 후에는 기재 내용과 상이할 수 있습니다. |
참고로 엔에이치기업인수목적30호㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.
| [엔에이치기업인수목적30호㈜ 정관] |
|
제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 |
비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 최초 이사회 결의일(2025년 10월 15일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 년/월/일 | 종가(A) | 거래량(B) | 거래대금(A x B) |
|---|---|---|---|
| 2025/10/14 | 2,135 | 34,883 | 74,475,205 |
| 2025/10/13 | 2,125 | 42,288 | 89,862,000 |
| 2025/10/10 | 2,120 | 70,332 | 149,103,840 |
| 2025/10/02 | 2,125 | 65,537 | 139,266,125 |
| 2025/10/01 | 2,110 | 46,419 | 97,944,090 |
| 2025/09/30 | 2,115 | 26,115 | 55,233,225 |
| 2025/09/29 | 2,115 | 76,649 | 162,112,635 |
| 2025/09/26 | 2,090 | 18,992 | 39,693,280 |
| 2025/09/25 | 2,080 | 67,081 | 139,528,480 |
| 2025/09/24 | 2,085 | 18,100 | 37,738,500 |
| 2025/09/23 | 2,085 | 223,597 | 466,199,745 |
| 2025/09/22 | 2,060 | 1,238 | 2,550,280 |
| 2025/09/19 | 2,060 | 2,242 | 4,618,520 |
| 2025/09/18 | 2,060 | 18,496 | 38,101,760 |
| 2025/09/17 | 2,070 | 26,225 | 54,285,750 |
| 2025/09/16 | 2,065 | 23,740 | 49,023,100 |
| 2025/09/15 | 2,065 | 9,637 | 19,900,405 |
| 2025/09/12 | 2,070 | 88,514 | 183,223,980 |
| 2025/09/11 | 2,060 | 21,455 | 44,197,300 |
| 2025/09/10 | 2,060 | 17,529 | 36,109,740 |
| 2025/09/09 | 2,055 | 29,784 | 61,206,120 |
| 2025/09/08 | 2,050 | 3,372 | 6,912,600 |
| 2025/09/05 | 2,045 | 71,699 | 146,624,455 |
| 2025/09/04 | 2,035 | 15,457 | 31,454,995 |
| 2025/09/03 | 2,035 | 7,514 | 15,290,990 |
| 2025/09/02 | 2,030 | 12,711 | 25,803,330 |
| 2025/09/01 | 2,030 | 9,491 | 19,266,730 |
| 2025/08/29 | 2,030 | 10,835 | 21,995,050 |
| 2025/08/28 | 2,025 | 2,780 | 5,629,500 |
| 2025/08/27 | 2,030 | 3,177 | 6,449,310 |
| 2025/08/26 | 2,030 | 21,428 | 43,498,840 |
| 2025/08/25 | 2,025 | 21,946 | 44,440,650 |
| 2025/08/22 | 2,030 | 18,003 | 36,546,090 |
| 2025/08/21 | 2,030 | 6,846 | 13,897,380 |
| 2025/08/20 | 2,025 | 1,614 | 3,268,350 |
| 2025/08/19 | 2,025 | 17,128 | 34,684,200 |
| 2025/08/18 | 2,025 | 3,222 | 6,524,550 |
| 2개월 가중평균 종가(A) | 2,082 | ||
| 1개월 가중평균 종가(B) | 2,099 | ||
| 1주일 가중평균 종가(C) | 2,122 | ||
| 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) | 2,101 | ||
| (자료: 한국거래소) |
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,123원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,123원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,101원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재합니다.
엔에이치기업인수목적30호㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 엔에이치기업인수목적30호㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.
3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소가. 반대의사의 통지 방법
(1) 케이피항공산업㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 02월 19일) 현재 케이피항공산업㈜의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2026년 03월 23일)까지 케이피항공산업㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 케이피항공산업㈜에 반대의사를 통지합니다.(2) 엔에이치기업인수목적30호㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2026년 02월 19일) 현재 엔에이치기업인수목적30호㈜주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2026년 03월 23일)까지 엔에이치기업인수목적30호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적30호㈜에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법
(1) 케이피항공산업㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2026년 03월 24일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 케이피항공산업㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 케이피항공산업㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(2) 엔에이치기업인수목적30호㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2026년 03월 24일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적30호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 엔에이치기업인수목적30호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간 (1) 케이피항공산업㈜ 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 케이피항공산업㈜ 에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. (2) 엔에이치기업인수목적30호㈜ 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적30호㈜ 에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.라. 접수 장소
명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.
| [주식매수청구 접수처] |
| 케이피항공산업㈜ | 경남 김해시 진례면 테크노밸리로 12 |
| 엔에이치기업인수목적30호㈜ | 서울특별시 영등포구 여의대로108 (여의도동) |
한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.
4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우
본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적30호㈜와 케이피항공산업㈜간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.
| [합병계약서] |
|
제13조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.
1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우
② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 33억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. |
5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, NH스팩30호㈜의 공모전 주주 컴퍼니케이파트너스㈜ (보통주 1,000,000주, 전환사채 1,000백만원), NH투자증권㈜(보통주 50,000주, 전환사채 950백만원), 인터레이스자산운용㈜(보통주 50,000주, 전환사채 950백만원), 는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.
| [주주간 계약서의 의결권 제한 내용] |
| 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식 매수 대금의 조달 방법 기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기
| 회사명 | 지급시기 |
|---|---|
| 케이피항공산업㈜ | 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 (2026년 04월 22일 예정) |
| 엔에이치기업인수목적30호㈜ |
주식매수의 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2026년 04월 22일 예정) |
다. 주식 매수 대금의 지급 방법
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 명부주주에 등재된 주주 | 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 |
| 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 | 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
라. 기타사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.엔에이치기업인수목적30호㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 엔에이치기업인수목적30호㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병법인케이피항공산업㈜는 피합병법인인 엔에이치기업인수목적30호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.