| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 6월 21일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 넥스틴 | |
| 대 표 이 사 : | 박 태 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 동탄산단9길 23-12 | |
| (전 화) 031-629-2300 | ||
| (홈페이지)http:// http://www.nextinsol.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 장재기 |
| (전 화) 031-629-2300 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 상환에관한 사항 | 상환조건 | |
| 상환방법 | ||
| 상환기간 | ||
| 주당 상환가액 | ||
| 1년 이내상환 예정인 경우 | ||
| 전환에관한 사항 | 전환비율(%) | |
| 전환가액(원/주) | ||
| 전환가액결정방법 | ||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | |
| 주식수 | ||
| 주식총수대비 비율(%) | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | ||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액(원) | |
| 최저 조정가액 근거 | ||
| 발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원) | ||
| 존속기간(우선주권리의 유효기간) | ||
| 의결권에 관한 사항 | ||
| 옵션에 관한 사항 | ||
| 이익배당에 관한 사항 | ||
| 기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | ||
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | ||
| 9. 납입일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | ||
| - 납입예정 주식수 | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |
| 불참 (명) | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | |
| 시작일 | ||
| 종료일 | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주의 발행가액 산정 근거 금번 발행 예정인 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행되며, 발행가액은 [증권의 발행 및 공시등에 관한규정] 제5-18조(유상증자발행가액결정)에 의거하여, 이사회 결의일(2024년 06월 21일) 전일을 기산일(2024년 06월 20일)로 하여 과거 1개월간의 가중 산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로, 할증률 3.26%를 적용하여 신주발행가액을 산정하였습니다
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | |||
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | |||
| 최근일 가중산술평균주가(C) | |||
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | |||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | |||
| 할인율 또는 할증률 (%) | |||
| 발행가액 | |||
나. 의결권 등에 관한 사항 1. 의 결권 : 본건 우선주식에 대하여는 1 주당 1 개의 의결권이 있는 것으로 한다 . 본건 우선주식이 보통주식으로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 그 보통주식 1 주당 1 개의 의결권을 가진다 . 2. 존속기간 : 본건 우 선주식의 존속기간은 본건 우선주식 발행일로부터 10 년으로 하고 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다 . 다만 , 존속기간이 만료됨에도 불구하고 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 존속기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장된다 .
다. 배당에 관한 사항
1. 우 선배당률: 우선주식에 대한 배당률은 보통주식과 동일하게 적용되며 , 우선배당률은 없는 것으로 한다 . 배당과 관련하여 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다 .
2. 주식배당: 본건 우선주식 보유 주주의 선택에 따라 본건 우선주식과 같은 종류의 우선주 또는 본건 우선주식이 그 당시 유효한 전환가격에 의해 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 수량의 보통주식을 배당받을 권리가 있다 .
3. 배당금의 지급시기: 배당금의 지급시기 를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 발행회사는 주주총회에서 이익잉여금처분 계산서의 승인이 있는 날로부터 1 개월 이내에 본건 우선주식 보유 주주에게 배당금을 지급하여야 한다 .
4. 기타 : 전환권이 행사된 경우 , 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당 결의되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 발행회사가 본건 우선주식 보유 주주에게 별도로 지급하기로 한다 . 라. 상환에 관한 사항 1. 상환권자 : 본건 우선주식 보유 주주는 상환기간 중 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대해 상환가액 ( 이하 정의되며 , 상환가액 산정 시 발행회사가 배당금으로 기지급한 금액을 포함하여 계산함 ) 으로 상환을 청구할 권리 ( 이하 “ 상환권 ”) 를 갖는다 .
2. 상환기간 : (a)본건 우선주식 보유 주주는 본건 우선주의 발행일로부터 54 개월이 경과한 날로부터 발행일로부터 10 년이 경과하는 날까지 매 3 개월마다 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다 .
(b)조기상환사유 : 위 (a) 호에도 불구하고 , 다음 각 목의 사유가 발생하는 경우 , 본건 우선주식 보유 주주는 본건 우선주식에 대하여 조기 상환을 청구할 수 있다 .
(i)발행회사 및 / 또는 이해관계인이 본 계약 및 / 또는 인수인 , 이해관계인 간의 2024. 6. 21. 자 주주간계약을 중요한 측면에서 위반하고 인수인의 시정 요청일로부터 30 일내 시정하지 아니한 경우 .
(ii)주식회사 에이피에스가 본건 주식매매계약을 중요한 측면에서 위반하고 해당 위반 사실이 인수인의 시정 요청일로부터 30 일내 시정하지 아니한 경우 .
(iii)발행회사가 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우
(iv)발행회사 및 이해관계인의 진술과 보장이 허위인 것으로 밝혀진 경우
(v)발행회사 또는 이해관계인이 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우
(vi)발행회사의 감사보고서에 대한 외부감사인의 의견이 적정이 아닌 , 감사범위제한으로 인한 한정 , 부적정 , 의견거절일 경우
(vii)기타 발행회사의 정상적인 사업추진이 불가능해진 경우
(viii)발행회사 또는 이해관계인이 본 계약을 중대하게 위반한 경우
(ix)(i) 발행회사의 해산 또는 청산 , 발행회사에 대한 파산절차 , 회생절차 , 기업구조조정 촉진법에 따른 기업구조조정절차 기타 이와 유사한 절차의 개시신청이 있거나 (ii) 금융기관 자율협약에 따른 워크아웃절차 개시가 있는 경우 , (iii) 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시하는 경우 및 (iv) 기타 위 (i) 내지 (iii) 와 유사한 사정 또는 상황이 발생하는 경우
(x)본건 우선주식 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우 3. 상환가액 : 본건 우선주식의 납입기일부터 실제 상환일까지의 기간에 대하여 내부수익률 4% 를 달성할 수 있도록 하는 금액 .
(a)본 조 제 2 항 (a) 호에 따른 상환의 경우 , 본건 우선주식의 납입기일부터 실제 상환일까지의 기간에 대하여 내부수익률 4% 를 달성할 수 있도록 하는 금액 .
(b)본 조 제 2 항 (b) 호에 따른 상환의 경우 , 위 (a) 호에도 불구하고 본건 우선주식의 납입기일부터 실제 상환일까지의 기간에 대하여 내부수익률 10% 를 달성할 수 있도록 하는 금액 .
4. 지연이율 : 본건 우선주식 보유 주주가 아래 제 6 항에 따라 상환권을 행사하였고 상법상 상환재원이 존재함에도 상환을 이행하지 않는 경우에는 미지급된 상환가액 및 해당 금액에 해당 상환기일부터 실제 상환일까지 12 % 를 적용한 금액을 지급하여야 한다 .
5. 상환재원 : 발행회사의 배당가능이익으로 한다 . 6. 상환권의 행사 절차 :
(a) 상환권의 행사는 상환권 행사요건이 충족된 것을 전제로 , 상환하고자 하는 날 기준 3 개월 전에 발행회사에 대한 서면통지로써 한다 .
(b)서면통지에는 본건 우선주식의 종류와 수 및 상환금액을 기재하여야 한다 .
7.상환권 행사의 효력발생 : 상환권의 행사의 효력은 위 서면통지가 발행회사에게 도달된 때에 발생한다 .
8. 상환권 행사에 대한 발행회사의 책임 : 본건 우선주식에 대하여 상환청구가 있었음에도 배당가능이익의 부족 등 그 사유를 불문하고 본건 우선주식이 상환되지 아니한 경우 , 발행회사는 본건 우선주식의 상환이 가능하도록 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 필요한 모든 조치를 취하여야 한다 .
마. 전환에 관한 사항
본건 우선주식 보유 주주는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 본건 우선주식을 아래의 전환조건에 따라 발행회사의 보통주로 전환할 수 있다 .
1. 전환비율 및 전환주식의 수 : 전환비율은 본건 우선주식의 1 주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수이다 . 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다 . 명확히 하면 , 최초의 전환비율은 1:1 이고 , 전환가액이 조정됨에 따라 전환비율이 조정된다 .
2. 전환에 따라 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식
3. 전환가액 : 본건 우선주식의 최초 전환가액은 금 칠만사천오백이십오 (74,525) 원이다 . 전환가액은 아래 제 4 항에 기재된 바에 따라 조정된다 .
4. 전환가액의 조정 : 관련 법률상 허용되는 범위 내에서 , 본건 우선주식의 전환가액은 다음과 같이 조정된다 . 단 , 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정된다 .
(a) 발행회사가 본건 우선주식의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 , 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 주식 관련 사채 ( 전환사채 , 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채 ) 를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다 . 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 .
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1 주당 발행가액
D: 시가
다만 , 위 산식 중 “ 기발행주식수 ” 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “ 신발행주식수 ” 는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 “1 주당 발행가액 ” 은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0) 으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며 , 위 산식에서 “ 시가 ” 라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가 ( 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 ) 로 한다 . (b) 발행회사의 다른 법인과의 합병 , 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우 , 본건 우선주식의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다 .
(c) 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다 . 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가액을 기준으로 한다 .
(d) 발행회사가 전환 청구 전에 감자 , 주식병합 등을 하는 경우 , 전환비율은 그 감자 또는 주식병합의 비율에 따라 조정한다 .
(e) 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우 , 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다 .
(f)조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다 .
5. 전환청구 기간 : 본건 우선주식 발행일로부터 60 개월이 되는 날까지 전환권을 행사할 수 있다 .
6. 전환청구 절차 : 본건 우선주식 보유 주주는 발행회사에 대한 서면 통지로 전환청구를 한다 .
7. 전환의 효력발생 : 보통주로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다 . 다만 , 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 한다 .
8. 기타 전환에 관한 사항
(a)전환청구에 의한 증자 등기 . 발행회사는 전환청구일로부터 2 주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다 .
(b)전환주식의 등록 . 발행회사는 전환일로부터 10 영업일 이내에 전환권이 행사된 주식에 관한 전자등록을 완료하여야 한다 .
(c)조정사유 발생시 . 발행회사는 전환가액 조정 사유가 발생하는 경우 지체 없이 조정 사유 , 조정의 근거가 되는 사실 및 구체적인 조정 내역 등을 상세히 기재한 서면을 작성하여 본건 우선주식 보유 주주에게 제공한다 .
(d)미발행 수권주식의 유보 . 본건 우선주식의 전환청구 기간 만료시까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다 .
바. 신주인수권에 관한 사항 본건 우선주식은 발행회사의 주식 및 주식연계사채의 발행에 있어 보통주식과 동일한 신주인수권을 가진다 . 발행회사가 주주배정의 방식으로 본건 우선주식의 주주에게 신주를 발행하는 경우 정관에서 정하는 바에 따라 (i) 유상증자 , 주식배당 , 주식연계사채의 경우에는 발행회사가 발행하기로 한 해당 주식 또는 주식연계사채를 배정하고 , (ii) 무상증자의 경우에는 본건 우선주식과 동일한 내용의 우선주를 배정한다 ( 단 , 단주 발생시에는 현금 지급 ). 사. 이해관계인의 매도청구권(Call option)에 관한 사항 (1) 이해관계인은 거래종결일 이후 3 년이 경과하는 날부터 4 년 6 개월이 경과하는 날까지 ( 이하 “ 매도청구권 행사기간 ”) 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본건 우선주식 중 일만오백삼심삼 (10,533) 주를 한도 ( 본건 우선주식이 보통주식으로 전환된 경우 위 한도에 따라 그에 상응하는 전환된 보통주식을 포함하며 , 이하 본 조에서 같음 ) 로 그 주식의 전부 또는 일부를 이해관계인 및 / 또는 이해관계인이 지정하는 제 3 자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리 ( 이하 “ 매도청구권 ”) 가 있다 .
(2) 이해관계인이 제 1 항에 따른 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 , 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권의 행사의사를 기재한 서면 ( 이하 “ 콜옵션 행사통지서 ”) 을 인수인에게 송부하여야 한다 . 콜옵션 행사통지서가 인수인에게 도달함과 동시에 이해관계인 ( 이해관계인이 제 3 자를 지정한 경우에는 제 3 자 ) 과 인수인 간에는 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주식 중 본 조에 따른 매도청구권의 대상이 되는 부분 ( 이하 “ 콜옵션대상증권 ”) 에 대하여 본 조에서 정한 조건 및 근본적 진술 및 보장 외에 별도의 진술 및 보장이 없는 조건으로 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다 . 이해관계인은 직접 또는 이해관계인이 제 3 자를 지정한 경우에는 제 3 자로 하여금 , 인수인이 콜옵션 행사통지서를 수령한 날부터 1 개월이 경과하는 날까지 제 3 항에서 정하는 콜옵션 증권매매대금을 인수인이 지정하는 계좌에 입금하거나 입금되도록 하여야 한다 .
(3) 이해관계인 및 / 또는 이해관계인이 지정하는 제 3 자가 제 1 항에 따른 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 , 콜옵션대상증권의 매매대금 ( 이하 “ 콜옵션 증권매매대금 ”) 은 (i) 본 계약에 따라 콜옵션대상증권의 취득을 위하여 투자자가 지급한 투자원금 및 (ii) 위 투자원금에 거래종결일부터 콜옵션 증권매매대금의 지급일까지의 기간에 대하여 내부수익률을 기준으로 연복리 10% 를 달성할 수 있도록 하는 금원의 합계액으로 한다 .
아. 기타사항 1. 상기사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함. 2. 상기사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음. 3. 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주 전량에 대하여 의무보호예수일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수될 예정입니다. 4. 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주는 비상장 예정입니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |