주요사항보고서(유상증자결정) 6.0 케이에이치필룩스(주) 정 정 신 고 (보고)
2025년 06월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2025년 04월 28일

3. 정정사항
항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후
1. 신주의 종류와 수보통주식 (주) 기재정정 1,080,000 4,568,936
2. 1주당 액면가액 (원) 500 100
3. 증자전 발행주식총수 (주)보통주식 (주) 4,836,351 26,020,020
4. 자금조달의 목적운영자금 (원) 30,942,000,000 26,180,003,280
6. 신주 발행가액보통주식 (원) 28,650 5,730
9. 납입일 2025년 10월 02일 2025년 06월 16일
12. 신주의 상장 예정일 2025년 10월 17일 2025년 06월 30일
【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 주1) 주2)
【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 주3) 주4)
【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 주5) 주6)

주1)

(단위 : 백만원)
자금용도 세부내역* 연도별 사용 예정 금액
'25년 '26년 '27년 이후 합계
운영자금 연구개발비, 영업비 및 예비비 18,565 12,377 - 30,942

* 자금 사용 금액은 기업 운영간에 변경될 수 있습니다.주2)

(단위 : 백만원)
자금용도 세부내역* 연도별 사용 예정 금액
'25년 '26년 '27년 이후 합계
운영자금 연구개발비, 영업비 및 예비비 18,565 7,615 - 26,180

* 자금 사용 금액은 기업 운영간에 변경될 수 있습니다.주3)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
제3자배정 대상자 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고
에스에이치조합 기타특수관계자 회사의 경영상 목적달성 - 1,080,000 전량 1년간 보호예수

주4)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
제3자배정 대상자 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고
케이에이치미래물산(주) 최대주주 회사의 경영상 목적달성 - 1,745,201 전량 1년간 보호예수
에스에이치조합 기타특수관계자 회사의 경영상 목적달성 - 2,823,735 전량 1년간 보호예수

주5)

(1) 법인 또는 단체의 기본정보
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
에스에이치조합 3 황상희 0.01 - - (주)아이에이치큐 81.45
- - - - - -

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 2024 결산기 12월
자산총계 21,571 매출액 -
부채총계 - 당기순손익 1,066
자본총계 21,571 외부감사인 x
자본금 40,803 감사의견 x

※ 상기 재무사항은 2024년 재무제표 기준입니다.

주6) 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
케이에이치미래물산(주) 17,201 박정훈 - - - 클로이블루조합 11.82
- - - - - -

※ 상기 지분율은 2024년말 기준으로 작성되었습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 2024 결산기 12월
자산총계 92,415 매출액 10,196
부채총계 16,416 당기순손익 -30,613
자본총계 75,999 외부감사인 삼일회계법인
자본금 2,465 감사의견 의견거절

※ 상기 재무사항은 2024년 연결 재무제표 기준입니다. 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
에스에이치조합 3 황상희 0.01 - - (주)아이에이치큐 81.45
- - - - - -

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 2024 결산기 12월
자산총계 21,571 매출액 -
부채총계 - 당기순손익 1,066
자본총계 21,571 외부감사인 x
자본금 40,803 감사의견 x

※ 상기 재무사항은 2024년 재무제표 기준입니다.

 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2025년 04월 28일
회 사 명 : 케이에이치필룩스 주식회사
대 표 이 사 : 배 보 성
본 점 소 재 지 : 경기도 양주시 광적면 광적로 235-48
(전 화) 070-7780-8000
(홈페이지)http://www.feelux.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 최 경 석
(전 화) 070-7780-8030

유상증자 결정

4,568,936-10026,020,020---26,180,003,280---제3자배정증자
1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주) 보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---
정관의 근거
주식의 내용
기타

5,730-30,138-시가가 형성되지 않은 종목의 평가액5.0 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항의 규정 정관 제10조2025년 06월 16일2025년 01월 01일-2025년 06월 30일아니오아니오해당없음---해당없음2025년 04월 28일2-참석아니오면제(사모, 1년간 전량 보호예수)아니오--미해당
6. 신주 발행가액 보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가 보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액 현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 해당여부
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부
20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산출근거

- 제3자 배정에 따른 발행가액을 산정함에 있어 ‘증권의 발행 및 공시등에 관한 규정’ 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가에서 10%로 할인한 가격을 발행가액으로 산정함.(단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가격으로 함)

- 당사는 2023년 04월 06일부터 증권 시장에서 매매거래 정지 상태가 지속되고 있어 제3자배정 증자방식의 발행가액 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 따른 기준주가 산정이 현재 불가한 상황입니다.

이러한 경우 동 규정 제3항에 따라, 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 기준주가를 결정할 수 있는 바, 대체적인 방법인 외부평가기관(삼원회계법인)에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정 하였습니다..- 금번 당사의 신주 발행가액을 검토한 “ 삼원회계법인 ”은 평가 결과 주당 30,138원으로 평가가격이 산정되었습니다.

2) 상기 12의 신주 상장 예정일은 관계 기관의 업무 처리에 따라 일정 변동이 있을 수 있습니다.

3) 금번 유상증자로 발행되는 신주는 전량 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 예정입니다.

4) 기타 본 신주 발행에 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5) 상기 유상증자 일정은 예정일이며 관계 기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)
2023.04.066,630현금흐름할인법(DCF)30,138354.57여삼원회계법인----
거래정지관련 정보 기준주가 평가방법 종가대비증감비율(B-A)/A*100 외부평가
거래정지일 거래정지전최종종가(A) 평가방법 평가금액(B) 수행여부 평가기관명

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)
현금흐름할인법(DCF)삼원회계법인2025.04.14 미래 발생가능한 현금흐름을 시간가치를 고려하여 할인 30,138-영구성장률 0% 가정회사가 영위하고 있는 사업의 특성, 회사가 속한 산업의 특성 및 유사 동종상장기업의 상황을 고려하여 반영
평가방법 평가기관명 평가일 계산방법 평가 금액 주요 가정 가정수립근거

【제3자배정 근거, 목적 등】

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하는 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우6. 「근로자복지기본법」 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우7. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

10. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

11. 발행할주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 운영 자금 확보
제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
(단위 : 백만원)
'25년'26년'27년 이후운영자금연구개발비, 영업비 및 예비비18,5657,615-26,180
자금용도 세부내역* 연도별 사용 예정 금액
합계

* 자금 사용 금액은 기업 운영간에 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
케이에이치미래물산(주)최대주주회사의 경영상 목적달성-1,745,201전량 1년간 보호예수에스에이치조합기타특수관계자회사의 경영상 목적달성-2,823,735전량 1년간 보호예수
제3자배정 대상자 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
케이에이치미래물산(주)17,201박정훈---클로이블루조합11.82------
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
202412월92,41510,19616,416-30,61375,999삼일회계법인2,465의견거절
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견

※ 상기 재무사항은 2024년 재무제표 기준입니다. 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
에스에이치조합 3 황상희 0.01 - - (주)아이에이치큐 81.45
- - - - - -

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 2024 결산기 12월
자산총계 21,571 매출액 -
부채총계 - 당기순손익 1,066
자본총계 21,571 외부감사인 x
자본금 40,803 감사의견 x

※ 상기 재무사항은 2024년 재무제표 기준입니다.