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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 11월 6일 | |
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| 회 사 명 : | 크로바하이텍 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 한동준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충북 청주시 흥덕구 월명로 55번길 57 | |
| (전 화) 02-453-0488 | ||
| (홈페이지)http://www.cloverhitech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 나재호 |
| (전 화) 02-453-0488 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | |||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;(1) 연체이자&cr;발행회사가 본건 사채에 관한 어느 지급기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자(이하 “연체이자”라 한다)를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연단리 15.0%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 보고 일할하여 계산한다. 단, 위 이율이 인수인에 대하여 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용하며, 인수인은 해당 이자율을 발행회사에게 통지하여야 한다.&cr;&cr;(2) 사채의 발행방법&cr;사모에 의한 일시 발행으로 실물로 발행한다.&cr;
(3) 전환청구에 관한 사항
가. 전환청구장소: 발행회사의 본점 사무소&cr;나. 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 서명날인하고 사채권 실물과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다. 전환청구서는 이메일로 제출할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 전환청구서가 제출된 것으로 본다.
다. 전환의 효력 발생시기: 상기 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.
라. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
마. 전환청구로 발행된 주식의 최초 배당금: 전환청구로 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.
바. 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
사. 전환으로 인한 증자 등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.
아. 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 공시 또는 통지하기로 한다.&cr; &cr;(4) 사채권자 조기상환청구권(Put Option)&cr;본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 11월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(2020년 2월 20일, 2020년 5월 20일, 2020년 8월 20일, 2020년 11월 20일, 2021년 2월 20일, 2021년 5월 20일, 2021년 8월 20일)에 본건 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 단, 사채권자 조기상환청구권에 따른 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 이 경우 원 상환기일로부터 조정된 상환기일까지의 경과이자를 지급하여야 한다.
가. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 45일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
나. 조기상환수익률: 연 6.0%
다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
라. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간 동안 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 발행회사에 제출한다. 명확히 하자면, 사채권자는 이메일로서 조기상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다. 조기상환일에 발행회사는 사채권자가 지정한 은행계좌에 상환금액을 계좌이체하는 방식으로 상환한다.&cr;
(5) 발행회사 조기상환 청구권(Call Option)&cr;발행회사는 본건사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 11월 20일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2020년2월20일, 2020년5월20일, 2020년8월20일, 2020년11월20일, 2021년2월20일, 2021년5월20일, 2021년8월20일)을조기상환일로하여 본건사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할수 있다. 단, 발행회사의 조기상환청구권에 따른 조기상환지급일이 위 정해진 조기상환일이 아닌 경우 발행회사는 직후 도래하는 조기상환일 또는 사채만기일 중 먼저 도래하는 날까지의 경과이자를 지급하여야하고, 그날이 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하되 그때까지의 경과이자를 지급하여야한다. 발행회사는 본건사채의 투자자들의 전환사채를 그 권면액의 비율(270:30)로 동시에 조기상환하는 조건으로만 본건사채를 조기상환할수있다. &cr;가. 조기상환 청구기간: 발행회사는 조기상환지급일 45일전부터 30일전까지 사채권자에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
나. 조기상환수익률: 연 6.0%
다. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 발행회사는 조기상환 청구기간 동안 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 중도상환금액을 지급한다. 명확히 하자면, 발행회사는 이메일로서 조기상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다. 사채권자는 조기상환금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 사채권 실물을 발행회사에게 양도한다.
&cr;(6) 담보의제공&cr;발행회사가 본 계약에 따라 인수인에 대하여 부담하는 본 사채의 원리금 상환채무 및 기타 이와 관련한 모든 금전지급채무(이하 “피담보채무”라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 인수인에게 다음 각 항의 담보를 제공한다.
(a) 우선수익권 부여
발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 발행회사 소유 [서울특별시 송파구 삼전동 131, 서울특별시 송파구 삼전동 131-1] 및 그 지상건물(사옥)과 [경기도 안성시 공도읍 신두리 322, 충청북도 청주시 흥덕구 송정동 46-10] 소재 공장용지 및 그 지상 건물을 신탁회사에 신탁하고 인수인을 위 부동산에 대한 1순위 우선수익자로 하는 내용의 신탁계약서를 본 계약 체결일에 신탁회사, 인수인 등과 사이에 체결하고 해당 부동산담보신탁계약서가 정하는 바에 따라 인수인에게 1순위 우선수익권 증서가 교부되도록 하여야 한다.
(b) 금전채권신탁 제1종 수익권 부여
발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 발행회사 명의로 주식회사 하나은행에 개설된 예금계좌(신탁대상계좌)(계좌번호: 340-910032-87904)에 대한 예금채권을 신탁회사에 신탁하고 인수인을 제1종 수익자로 지정하는 내용의 금전채권신탁계약을 본 계약체결일에 신탁회사, 인수인등과 체결하고, 해당 금전채권신탁계약서가 정하는 바에 따라 인수인에게 제1종 수익권증서가 교부되도록 하여야 한다.
&cr;(7) 자금의 사용목적 : 공시기준일 현재 타법인 증권 취득자금 200억원에 대한 대상법인 및 출자금액 등은 미확정으로, 이에 대한 세부사항은 검토 중에 있습니다. 운영자금 100억원의 사용용도는 경상비용 등 운영자금으로 사용할 예정입니다.&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면총액 (원) |
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