주주총회소집공고 6.0 나라셀라 주식회사 주주총회소집공고

2025 년 03 월 11 일
회 사 명 :	나라셀라 주식회사
대 표 이 사 :	마승철
본 점 소 재 지 :	경기도 이천시 백사면 청백리로393번길 353, 지하1층
	(전 화) 02-405-4300
	(홈페이지) http://www.naracellar.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 오의석
	(전 화) 02-405-4300

주주총회 소집공고

(제35기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제363조와 당사 정관 제24조에 의거 제35기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.또한, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 상법시행령 제10조, 당사 정관 제24조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.(주주총회 참석장은 개별적으로 발송하지 않습니다. 해당 소집통지의 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에서 확인하실 수 있습니다.)

- 다 음 -1. 일시 : 2025년 3월 26일 (수요일) 오전 10시2. 장소 : 경기도 이천시 백사면 청백리로393번길 353, 2층 나라셀라㈜ 본점 회의실

3. 회의목적사항 가. 보고사항 영업보고 감사보고 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건제1호 의안 : 제35기(2024.01.01~2024.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 마승철 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 최범수 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 상근감사 장인식 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지(https://www.naracellar.com/nara/ir)에 게재하였으며, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 : 신분증나. 대리행사- 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 주주본인의 인감날인), 대리인의 신분증- 법인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 인감날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서다. 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

2025년 03월 11일 경기도 이천시 백사면 청백리로393번길 353, 지하1층 나라셀라 주식회사 대표이사 마 승 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			사외이사석윤수(출석률: 100%)	사외이사황선기(출석률: 100%)	사외이사왕정홍(출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2024-01-09	1. 지점설치의 건	찬성	찬성	-
2	2024-01-18	1. NARA USA INC의 Woori America Bank 앞 차입행위 지급보증에 관한 건	찬성	찬성	-
3	2024-01-18	1. NARA USA., Inc 출자의 건	찬성	찬성	-
4	2024-02-08	1. 제34기(2023년) 감사 전 개별 재무제표 승인의 건 2. 제34기(2023년) 감사 전 연결 재무제표 승인의 건 3. 제34기(2023년) 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	-
5	2024-02-19	1. 지점이전 및 명칭변경의 건	찬성	찬성	-
6	2024-03-11	1. 내부회계관리제도 운영보고(회사가 이사회에 보고) 2. 내부회계관리제도 평가보고(감사가 이사회에 보고)	찬성	찬성	-
7	2024-03-11	1. 하나은행 앞 차입행위에 관한 건	찬성	찬성	-
8	2024-03-11	1. 제34기(2023년) 현금 배당 결정의 건	찬성	찬성	-
9	2024-03-12	1. 제34기 정기주주총회 개최 및 부의안건 확정	찬성	찬성	-
10	2024-04-22	1. 산업운영자금 50억원 1년 대환 요청의 건	-	찬성	찬성
11	2024-04-30	1. 영업양수 및 자기거래승인의 건	-	찬성	찬성
12	2024-05-07	1. 지점이전 및 명칭변경의 건	-	찬성	찬성
13	2024-05-20	1. 지점 주소변경 및 명칭변경의 건	-	찬성	찬성
14	2024-05-24	1. 지점 주소변경의 건 2. 지점설치의 건	-	찬성	찬성
15	2024-07-22	1. 기업은행 앞 차입행위에 관한 건	-	찬성	찬성
16	2024-07-22	1. 주식회사 나라로지스틱스의 차입에 대한 담보제공에 관한 건	-	찬성	찬성
17	2024-08-12	1. NARA USA., Inc 출자의 건	-	찬성	찬성
18	2024-08-13	1. 나라셀라 2024년 반기검토감사 관련 서면진술 보고의 건	-	찬성	찬성
19	2024-09-09	1. 하나은행 앞 차입행위에 관한 건	-	찬성	찬성
20	2024-09-27	1. 지점설치의 건 2. 지점 명칭변경의 건	-	찬성	찬성
21	2024-10-11	1. 국민은행 앞 차입행위에 관한 건	-	찬성	찬성
22	2024-10-14	1. 지점이전의 건 2. 지점폐지의 건	-	찬성	찬성
23	2024-11-08	1. 우리사주 취득자금 대여기간 변경(연장)의 건	-	찬성	찬성
24	2024-11-12	1. 지점 주류판매업 업종변경의 건	-	찬성	찬성
25	2024-11-29	1. 지점이전 및 명칭변경의 건 2. 지점폐지의 건	-	찬성	찬성
26	2024-12-04	1. 내부거래위원회 임시 운영의 건	-	찬성	-

주1) 사외이사 석윤수 : 2024년 3월 27일 개인 사유로 자진 사임하였습니다.주2) 사외이사 왕정홍 : 2024년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임되었으며, 2024년 12월 2일 개인 사유로 자진 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
내부거래위원회	황선기	2024-01-18	1.NARA USA INC의 Woori America Bank 앞 차입행위 지급보증에 관한 건	가결
		2024-01-18	1.NARA USA.,Inc 출자의 건	가결
		2024-01-31	1.2023년 내부거래 사후 승인의 건 2.2024년(2024년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일) 내부거래 승인의 건	가결
		2024-02-23	1.물류대행의 건	가결
		2024-04-30	1.(주)나라지앤비 사업양수도 진행의 건	가결
		2024-07-22	1.(주)나라로지스틱스의 차입에 대한 담보제공에 관한 건	가결
		2024-08-12	1.NARA USA.,INC 출자의 건	가결
		2024-09-03	1.농업회사법인 소주스토리 주식회사 출자의 건	가결
		2024-09-30	1.농업회사법인 소주스토리 주식회사 소주사업 관련 비용 청구의 건	가결

주1) 2024년 12월 2일부로 왕정홍 사외이사가 사임함에 따라 내부거래위원회 구성원에서 제외되었습니다.주2) 상기 사항으로 인해 당사 내부거래위원회 운영규정 제4조 제2항에 따른 '2인 이상의 사외이사 포함' 구성 요건을 충족하지 못하게 되었습니다. 이에 따라, 다음 주주총회에서 신규 사외이사가 선임될 때까지 1인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성된 내부거래위원회가 임시 운영 중이며 이 사항은 2024년 12월 4일 이사회에서 승인되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500	45	15	-

주1) 상기 인원수는 2024년 12월 31일 기준 사외이사의 인원수입니다. 주2) 보수 지급총액은 중도퇴임자를 포함하여 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 사외이사에게 지급된 총 합계액 입니다. 주3) 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 전체 이사에 대한 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
대여	㈜와인원 (계열회사)	2023.09.15~2025.11.14	11.0	1.29
채무보증	NARA USA INC(종속회사)	2024.01.29~2027.01.29	13.2	1.55
영업양수도	㈜나라지앤비(계열회사)	2024.04.30	12.6	1.47
매입	㈜나라로지스틱스(최대주주)	2024.01.01~2024.12.31	37.2	4.36
채무보증	㈜나라로지스틱스(최대주주)	2024.09.19~2024.11.20	24.0	2.81
채무보증	㈜나라로지스틱스(최대주주)	2024.07.23~2025.07.22	27.3	3.20
출자	농업회사법인 주식회사 소주스토리(종속회사)	2024.09.03	8.8	1.03

주1) 상기 거래내역 비율은 외부감사인의 승인을 받은 직전 사업연도말(2023년) 별도 재무제표상의 매출액(85,289백만) 기준입니다. 주2) 해외 종속회사와의 보증거래 금액은 거래개시일의 최초 고시 매매기준율을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
㈜나라로지스틱스(최대주주)	물류비, 임차료, 보증금, 배당, 채무보증 등	2024.01.01~2024.12.31	110.4	12.94

주1) 상기 거래내역 비율은 외부감사인의 승인을 받은 직전 사업연도말(2023년) 별도 재무제표상의 매출액 (85,289백만) 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 시장 규모 및 전망

(가) 국내 시장 규모

글로벌 와인 리서치 기관인 와인 인텔리전스는 한국을 '세계에서 가장 매력적인 와인 시장' 2위로 선정한 바 있습니다. 국내 와인 시장은 성장 잠재력이 큰 시장으로 평가되며, 정확한 시장 규모에 대한 공식 통계는 부족한 상황입니다. 이에 따라 국내 시장 규모는 주로 수입량 및 수입액을 기준으로 추정되고 있습니다.

한국무역협회 수입통계에 따르면 2023년 국내 와인 수입액은 약 506백만 달러(약 6,612억 원), 2024년에는 약 462백만 달러(약 6,700억 원)로 예상되며, 와인 업계 매출 기준 시장 규모는 2022년 약 1조 2천억 원으로 추산됩니다. 또한, 매년 소폭 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

최근 MZ세대의 주류 소비 트렌드 변화로 위스키 및 맥주 등 대체 주류의 인기가 증가했고 주요 와인 생산국의 생산량 감소, 거시경제 악화 등의 영향으로 와인 시장의 성장세는 둔화되고 있습니다.

그러나 중·고가 와인에 대한 수요는 안정적으로 유지되고 있으며 장기적으로 국내 와인 시장의 성장 가능성은 여전히 높은 것으로 전망됩니다. 특히 한국의 1인당 와인 소비량(2022년 기준 1.9병)은 경제협력개발기구(OECD) 국가 대비 낮은 수준이므로 와인 소비는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

[국내 와인 수입액]

(단위 : 1,000 USD)

국가	2019	2020	2021	2022	2023	2024
프랑스	83,180	93,481	181,146	203,349	204,356	175,349
미국	33,934	56,025	90,666	102,670	82,051	76,812
이탈리아	38,610	48,731	90,462	86,046	67,865	61,376
칠레	48,650	58,550	74,829	66,719	47,839	46,885
스페인	21,292	25,595	41,403	36,270	30,207	26,480
기타국가	33,588	47,636	81,302	86,214	73,690	75,210
합계	259,255	330,017	559,809	581,268	506,008	462,112

(출처: 한국무역협회 수입통계)

(나) 글로벌 시장 규모

시장조사기관 Straits Research에 따르면, 2022년 글로벌 주류 시장 규모는 1조 6,030억 달러이며, 2023년부터 2031년까지 연평균 성장률(CAGR) 2.5%로 성장하여 2031년 약 2조 1,000억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 또한, 글로벌 와인 시장 규모는 2022년 4,585억 달러에서 연평균 5.5% 성장하여 2028년 6,358억 달러에 도달할 것으로 예상됩니다.

[세계 와인 소비량]

(단위 : 1,000 hl)

구분	2018		2019		2020		2021		2022
	소비량	비중	소비량	비중	소비량	비중	소비량	비중	소비량	비중
미국	33,718	14.0%	34,282	14.5%	32,854	14.2%	33,079	14.1%	34,344	14.8%
프랑스	26,028	11.2%	24,714	10.7%	24,361	10.5%	23,228	9.9%	24,872	10.7%
이탈리아	22,400	9.7%	22,600	9.8%	24,200	10.4%	24,100	10.3%	22,300	9.6%
독일	20,000	8.6%	19,800	8.5%	19,844	8.6%	19,900	8.5%	19,400	8.4%
영국	12,904	5.6%	13,034	5.6%	13,160	5.7%	13,124	5.6%	12,834	5.5%
중국	17,568	7.6%	14,999	6.5%	12,396	5.4%	10,492	4.5%	8,815	3.8%
러시아	8,615	3.7%	8,682	3.7%	8,485	3.7%	8,069	3.4%	8,394	3.6%
스페인	10,741	4.6%	10,222	4.4%	9,218	4.0%	10,311	4.4%	9,767	4.2%
~	(중략)
한국	386	0.2%	422	0.2%	491	0.2%	491	0.2%	740	0.3%
~	(후략)
전세계	241,062	100.0%	236,672	100.0%	231,414	100.0%	234,033	100.0%	231,600	100.0%

(출처: OIV 국제와인기구)

(2) 주류산업 규제 및 정책

주류 산업은 정부의 정책 및 규제에 영향을 받는 산업으로, 주세법(1949.10.21 법률 제60호)에 근거하여 정부의 관리·감독이 이루어지고 있습니다. 주세법에서는 주류의 정의, 분류, 면허 발급, 과세 기준 및 세율 등을 규정하고 있으며, 주류 제조 및 판매는 엄격한 통제 하에 운영됩니다.

2020년부터 맥주와 탁주(막걸리)에 종량세(수량 기준 과세)가 도입되었으며, 기타 주종(와인 포함)은 여전히 종가세(가격 기준 과세)를 적용받고 있습니다. 최근 주세법 개정을 통해 증류주에 대한 종량세 도입 관련 개정안이 발의되었으나 아직까지 구체적인 시행 일정은 확정되지 않아 현재는 기존 종가세 체계가 유지되고 있습니다.

이처럼 주류 과세 체계는 지속적인 논의와 개정을 거쳐 변화하고 있으며, 향후 증류주에 대한 과세 체계 변경 여부와 그 영향에 대한 관심이 필요합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

2023년 국내 와인 시장은 내수경기 둔화 및 글로벌 지정학적 리스크로 인한 변동성 높은 환율로 시장 규모가 축소되었습니다. 특히, 중저가 상품군에 대한 수요가 수입 위스키 등 증류주로 대체되면서 와인 유통업체들의 수요 감소가 주요 원인으로 작용했습니다.

당사는 이를 반영하여 2024년부터 프랑스 부르고뉴 상품군을 중심으로 고급 상품 포트폴리오를 강화하고, 자체 운영샵 및 소매 채널을 통한 직납 비중을 점진적으로 확대하여 가격 경쟁력을 높이고 수익성을 강화할 예정입니다. 또한, 위스키와 사케 등 타 주종에 대한 사업 역량을 보완하여 와인 외 매출의 시장 점유율도 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다.

2025년에도 국내 경기 침체 우려가 상존하고 있으나, 금리 인하 기대로 인한 안정적인 환율 및 내수경기의 회복 기대감이 잔존하고 있어, 불확실성이 높은 상황으로 전망됩니다. 그러나 당사는 이를 기회로 삼아 상품 포트폴리오 경쟁력을 강화하고, 유통 채널의 다변화를 통해 리스크를 효과적으로 관리하며, 최선의 성과를 창출할 수 있도록 노력할 것입니다. 2025년에도 지속적인 경제 회복에 맞추어 전략을 조정하고, 경쟁력 있는 성과를 이루어 나갈 계획입니다.

(2) 시장점유율

(가) 주요 경쟁업체

자체 유통망을 보유한 신세계L&B를 제외한 당사의 주요 경쟁업체는 와인을 직접 해외에서 구매하여 국내에 유통하는 수입사인 금양 인터내셔날, 아영FBC 등이 있습니다. 최근 많은 신생 와인 수입사가 설립되었으나, 이들은 주로 일부 샵을 대상으로 영업하는 소규모 업체로, 매출 규모가 작아 직접적인 경쟁업체로 보기 어려운 상황입니다.

주요 경쟁업체들은 당사와 비슷한 시기에 사업을 시작하여 일정 규모의 와인 포트폴리오를 확보하고, 국내 유통 채널을 통해 당사와 직간접적으로 경쟁하고 있습니다.

(나) 시장 점유율

2019년 당사의 시장점유율은 7.1%였으며, 2022년 7.25%로 증가했습니다. 이는 시장 확대와 신규 와인 수입업체들의 증가에도 불구하고 당사가 점유율을 확대한 결과입니다. 2024년에는 5.9%로 소폭 하락했으나, 이는 도매채널의 재고 적체율이 높은 데 기인한 것으로, 향후 소매채널의 점유율 확대를 통해 경쟁력을 강화할 계획입니다.

[국내 와인 수입액 대비 매입액 증가추이]

(단위 : 백만원, %)

구분	2019	2020	2021	2022	2023	2024
국내 전체 수입액	244,001	330,017	559,809	581,282	506,019	462,112
당사 매입액	17,294	22,459	36,415	42,148	33,379	27,125
점유율	7.09%	6.81%	6.50%	7.25%	6.60%	5.87%

(출처: 관세청 수출입무역통계)

주1) 국내 전체 수입액과 당사 매입액은 관세청 과세표준 CIF value 입니다

(3) 시장의 특성

당사는 1997년 설립 이후 북미 고급 와인 및 신대륙 와인에 대한 전문성을 보유하고 있으며, 북미의 나파, 소노마 와이너리와 우호적인 관계를 유지하고 있습니다. 이를 바탕으로 약 1,000개의 SKU를 확보하고 있으며, 중저가 라인부터 하이엔드급 와인까지 다양한 포트폴리오를 갖추고 있습니다. 고급 와인 시장의 성장과 함께 당사의 고급 와인 포트폴리오는 매출 성장에 중요한 기여를 할 것으로 예상됩니다.

와인 수입 유통업에 진입하기 위한 주요 장벽은 와이너리 포트폴리오 확보와 국내 유통 채널 구축입니다. 현재 상위 5개사를 제외한 대부분의 수입사들은 낮은 점유율을 기록하고 있으며, 와이너리 유통권은 독점적이어서 신생 수입사들이 이를 확보하기 어렵습니다. 당사는 우수 브랜드 발굴 및 국내 시장에서의 성공적인 런칭 역량을 바탕으로 지속적으로 브랜드 포트폴리오를 확대하고 상품 경쟁력을 강화할 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

사업목적	추가일자
홍보 및 전시사업	2023년 01월 12일
박물관운영업	2023년 01월 12일
카페운영업	2023년 01월 12일
휴게음식점업	2023년 01월 12일
잡화도소매업	2023년 01월 12일
외식 및 프렌차이즈 사업	2024년 03월 29일
주류의 제조, 가공 및 판매업	2024년 03월 29일
식품첨가물의 제조, 가공, 수입 및 판매업	2024년 03월 29일
양조용 원료의 제조, 가공, 수입 및 판매업	2024년 03월 29일
주정의 제조, 가공 및 판매업	2024년 03월 29일
곡물 및 식량작물 재배, 제조, 가공 및 판매업	2024년 03월 29일
주류 수출업	2024년 03월 29일
글래스, 식음료품 수입 판매업	2024년 03월 29일
먹는 샘물 수입 판매업	2024년 03월 29일
과실 및 가곡식품 수입 판매업	2024년 03월 29일
전 각호에 관련된 부대사업	2024년 03월 29일

[홍보/대관사업] 당사는 최근 정관에 사업목적을 추가하여 포트폴리오 다각화를 추진하고 있습니다. 나라셀라 도운점은 국내 최초의 와인 복합문화공간으로 2 023.08.01 정식 오픈하여 운영 중입니다. 이 공간은 당사 와인문화연구소를 통해 와인 포트폴리오 홍보와 와인 문화 저변 확대를 목적으로 운영되며, 당사가 수입하는 와인을 소개하는 기초 교육인 Meet the maker 클래스와 심화 프로그램인 Dowoon Wine Club 을 운영하고 있습니다. 또한 복합문화공간으로 개인 및 기업들을 대상으로 공간 임대(대관) 서비스를 운영하고 있습니다. 다양한 와인 세미나 및 행사를 유치하고 있으며, 업계 내 대표적인 와인행사 장소로 입지를 다지고 있습니다. 비업계 개인/기업을 대상으로하는 각종 워크샵 및 기업 문화 클래스 서비스도 활발히 진행 중입니다. [전통주 제조사업] 당사는 2023년 5월 1일 안동시, 경상북도와 투자양해각서를 체결한 바 있습니다. 당사는 지분투자를 통해 종속회사인 '농업회사법인 소주스토리 주식회사'를 설립하여 우리나라의 대표적인 증류식 소주를 제조하여 해외 주류 도매업자 및 와이너리 등 나라셀라의 네트워크를 통하여 해외로 수출할 계획을 가지고 있으며 금년 중 전통주 제조 사업을 본격화할 예정입니다. 당사는 맛과 향을 우선시 하는 소비자들의 트렌드에 맞추어 차별적인 제품을 생산할 것이며, K-푸드 열풍과의 시너지를 적극 활용하여 해외 진출을 통해 글로벌 경쟁력을 강화할 것입니다. 당사는 증류식 소주에 대한 새로운 패러다임의 구축을 목표로 하고 있습니다.

현재 본 사업은 설계업체 및 설비업체와 협력하여 계획 설계 및 실시 설계를 진행 중이며, 올해 착공을 목표로 하고 있습니다. [글래스, 식음료품 수입사업]

나라셀라는 매출액 증대와 제품 포트폴리오 다변화를 위해, 계열사인 나라지앤비에서 영위하던 와인글라스 및 음료 수입업을 2024.04.30부로 포괄사업양수도 형태로 나라셀라로 이관하였습니다. 주력 제품인 와인글라스와 고급 생수 시장은 현재는 규모가 작지만, 한국의 와인 시장은 장기적으로 지속적으로 성장할 것으로 예상되고 있으며, 이에 따라 와인잔에 대한 수요도 증가할 것으로 전망됩니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제35기 (2024.01.01~2024.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요자세한 내용은 Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

당사의 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용 작성된 감사전 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정으로 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 35 기 2024년 12월 31일 현재

제 34 기 2023년 12월 31일 현재

나라셀라 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목	주석	제 35(당) 기		제 34(전) 기
자산
유동자산			76,119,602,806		83,498,602,464
현금및현금성자산	7,8	5,219,269,499		7,258,386,452
매출채권	7,10,18,31,40	11,540,007,384		12,535,702,502
기타유동채권	7,10	2,730,874,899		2,627,534,376
단기금융상품	7,12	10,000,000		10,000,000
기타유동자산	12,21	14,507,592,188		16,463,633,108
파생금융상품	7	-		369,074
재고자산	11	42,111,858,836		44,602,976,952
비유동자산			52,121,742,758		47,755,189,455
유형자산	15,18,35	33,596,156,266		30,841,839,378
무형자산	16,35	2,681,285,325		2,037,505,271
사용권자산	17,35	10,310,749,978		9,551,809,914
기타비유동채권	7,10,40	2,505,407,721		3,739,996,105
이연법인세자산		3,028,143,468		1,584,038,787
자산총계			128,241,345,564		131,253,791,919
부채
유동부채			51,212,465,352		48,439,358,987
매입채무	7,19,40	9,384,105,029		7,915,882,497
기타유동채무	7,19,40	4,023,594,762		5,730,091,257
기타유동부채	20,21,31,40	727,730,076		706,707,049
유동성리스부채	7,41	2,548,080,197		1,789,623,718
유동성복구충당부채	24	67,121,365		96,359,804
당기법인세부채		-		9,337,510
단기차입금	7,15,18,22,40,41	17,650,000,000		10,930,000,000
유동성장기부채	7,15,18,22,40,41	16,811,833,923		18,261,357,152
사채	7,18,23,40,41	-		3,000,000,000
비유동부채			13,781,689,663		12,778,782,094
기타비유동채무	7,25,40	279,327,060		448,836,834
복구충당부채	24	273,102,629		169,098,212
확정급여부채	25	3,892,668,080		3,561,273,265
리스부채	7,41	7,886,902,255		7,531,533,420
장기차입금	7,22,41	1,449,689,639		1,068,040,363
부채총계			64,994,155,015		61,218,141,081
자본
지배기업 소유주지분			63,171,056,615		70,035,650,838
자본금	26	64,390,380,000		64,390,380,000
자본잉여금	27	15,028,394,856		15,028,394,856
기타자본구성요소	28	(39,475,669,571)		(38,942,724,074)
기타포괄손익누계액	29	113,643,967		17,145,254
이익잉여금	30	23,114,307,363		29,542,454,802
비지배지분		76,133,934
자본총계			63,247,190,549		70,035,650,838
부채와자본총계			128,241,345,564		131,253,791,919

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 35 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 34 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

나라셀라 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목	주석	제 35(당) 기		제 34(전) 기
I.매출액	31,39,40		82,707,219,799		85,325,300,237
II.매출원가	11,32		45,983,669,144		47,153,241,265
III.매출총이익			36,723,550,655		38,172,058,972
IV.판매비와관리비	33		40,161,191,357		37,975,578,106
V.영업이익			(3,437,640,702)		196,480,866
VI.금융손익	14		(3,007,242,331)		(2,172,690,476)
금융수익	7,34,40	793,940,727		1,640,690,284
금융비용	7,34,40	3,801,183,058		3,813,380,760
VII.기타영업외손익	35		(816,856,373)		416,887,810
기타수익	35	146,973,066		543,508,665
기타비용		963,829,439		126,620,855
VIII.법인세비용차감전순이익(손실)	36		(7,261,739,406)		(1,559,321,800)
IX.법인세비용(수익)			(1,517,465,121)		(454,447,956)
X.당기순이익(손실)			(5,744,274,285)		(1,104,873,844)
지배기업 소유주지분		(5,711,202,453)		(1,104,873,844)
비지배지분		(33,071,832)
XI.기타포괄손익			374,145,167		158,818,466
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	25	277,646,454		158,706,353
확정급여부채의 재측정요소		277,646,454		158,706,353
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	14	96,498,713		112,113
해외사업환산손익		96,498,713		112,113
XII.당기총포괄손익	37		(5,370,129,118)		(946,055,378)
지배기업 소유주지분		(5,337,057,286)		(946,055,378)
비지배지분		(33,071,832)
XIII.주당손손익
기본주당손익			(459)		(93)
희석주당손익			(459)		(93)

연 결 자 본 변 동 표

제 35 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 34 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

나라셀라 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

구분	지배기업 소유주지분						비지배 지분	합계
	자본금	자본잉여금	기타자본 구성요소	기타포괄 손익누계액	이익잉여금	소계
2023.01.01(전기초)	25,815,190,000	29,058,405,571	(36,846,015,455)	17,033,141	31,217,964,196	49,262,577,453	-	49,262,577,453
유상증자	6,380,000,000	18,333,403,865				24,713,403,865		24,713,403,865
무상증자	32,195,190,000	(32,363,414,580)				(168,224,580)		(168,224,580)
주식보상비용	-	-	44,142,746	-	-	44,142,746		44,142,746
자기주식 취득			(2,140,851,365)			(2,140,851,365)		(2,140,851,365)
기타포괄손익				112,113	(570,635,550)	(570,523,437)		(570,523,437)
당기순손실	-	-	-	-	(1,104,873,844)	(1,104,873,844)		(1,104,873,844)
2023.12.31 (전기말)	64,390,380,000	15,028,394,856	(38,942,724,074)	17,145,254	29,542,454,802	70,035,650,838	-	70,035,650,838
2024.01.01 (당기초)	64,390,380,000	15,028,394,856	(38,942,724,074)	17,145,254	29,542,454,802	70,035,650,838	-	70,035,650,838
유상증자	-	-				-	110,000,000	110,000,000
주식보상비용			22,328,443			22,328,443		22,328,443
자기주식 취득			(555,273,940)			(555,273,940)		(555,273,940)
기타포괄손익			-	96,498,713	277,646,454	374,145,167	(794,234)	373,350,933
배당					(994,591,440)	(994,591,440)		(994,591,440)
당기순손실					(5,711,202,453)	(5,711,202,453)	(33,071,832)	(5,744,274,285)
2024.12.31 (당기말)	64,390,380,000	15,028,394,856	(39,475,669,571)	113,643,967	23,114,307,363	63,171,056,615	76,133,934	63,247,190,549

연 결 현 금 흐 름 표

제 35 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 34 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

나라셀라 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목	주석	제 35(당) 기		제 34(전) 기
I.영업활동현금흐름			3,682,161,504		(12,688,878,942)
1.영업에서 창출된 현금		5,423,705,546		(8,985,855,246)
가. 당기순이익		(5,744,274,285)		(1,104,873,844)
나. 당기순이익 조정을 위한 가감	41	8,212,912,048		6,257,089,870
감가상각비		1,354,228,553		1,086,792,260
사용권자산감가상각비		2,695,483,707		2,372,428,899
무형자산상각비		242,928,281		80,791,117
외화환산손실		291,284,271		22,571,416
장기종업원급여		46,880,846		46,790,975
퇴직급여		1,255,177,780		988,508,938
대손상각비		778,494,514		96,721,161
주식보상비용		22,328,443		44,142,746
이자비용		3,048,295,933		2,933,804,095
금융보증비용		22,593,890		1,489,310
유형자산처분손실		400,571,712		7,600,145
무형자산처분손실		-		21,000
재고자산평가손실		258,356,057		297,520,598
재고자산평가충당금환입액		(297,520,598)		(220,110,802)
재고자산감모손실		117,087,135		35,001,227
지분법손실		-		-
법인세비용		(1,517,465,121)		(454,447,956)
이자수익		(416,527,462)		(533,856,151)
파생상품평가이익		-		(369,074)
금융보증수익		(22,593,890)		(1,489,310)
유형자산처분이익		(9,675,009)		(489,580,058)
사용권자산처분이익		(32,236,906)		-
외화환산이익		(24,780,088)		(57,240,666)
다. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동		2,955,067,783		(14,138,071,272)
매출채권의 감소(증가)		717,200,604		2,961,628,368
기타유동채권의 감소(증가)		(10,126,789)		788,124,624
기타유동비금융자산의 증가(감소)		849,233,053		(4,235,745,060)
재고자산의 증가(감소)		2,416,735,729		(7,035,600,574)
매입채무의 감소(증가)		1,201,477,942		(4,733,538,463)
기타유동채무의 감소(증가)		(1,529,572,803)		(1,080,525,748)
기타유동비금융부채의 감소(증가)		20,656,560		(176,906,938)
복구충당부채의 증가(감소)		(30,400,002)
장기종업원급여의 지급		(34,000,000)		(28,000,000)
퇴직금의 지급		(636,197,843)		(596,412,556)
사외적립자산의 감소(증가)		(9,938,668)		(1,094,925)
2.이자수취		212,288,023		343,362,906
3.이자지급		(1,966,824,685)		(2,741,646,343)
4.법인세의 납부		12,992,620		(1,304,740,259)
II.투자활동현금흐름			(3,644,054,204)		(5,481,853,027)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		1,179,580,801		119,971,566,438
단기금융상품의 감소		-		118,219,538,646
장기대여금의 감소		406,000,000
파생금융상품의 감소		369,074
유형자산의 감소		30,172,727		923,930,092
무형자산의 감소		-		370,000,000
기타비유동채권의 감소		743,039,000		458,097,700
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(4,823,635,005)		(125,453,419,465)
기타유동금융자산의 증가		-		118,217,538,642
기타유동비금융자산의 증가		-		700,000,000
장기대여금의 증가		22,000,000		-
파생금융상품의 증가		-		369,074
종속기업투자주식의 증가		3,725,434,350		2,597,788,549
유형자산의 증가		345,163,335		549,803,200
무형자산의 증가		731,037,320		3,387,920,000
기타비유동채권의 증가			(2,103,619,127)		18,308,170,489
III.재무활동현금흐름	41	14,744,660,917		35,195,403,865
1.재무활동으로 인한 현금유입액		13,200,000,000		10,181,000,000
단기차입금의 증가		1,339,375,656		-
임대보증금의 증가		102,434,080		301,000,000
유상증자		102,851,181		24,713,403,865
2.재무활동으로 인한 현금유출액		(16,848,280,044)		(16,887,233,376)
리스부채의 감소		3,165,266,812		2,772,770,326
단기차입금의 감소		6,480,000,000		6,844,000,000
유동성장기부채의 감소		2,511,357,152		4,394,232,976
파생금융부채의 감소		-		450,154,129
사채의 상환		3,000,000,000
임대보증금의 감소		141,790,700		117,000,000
무상증자		-		168,224,580
자기주식 취득		555,273,940		2,140,851,365
배당금의 지급		994,591,440
IV.현금의 증가(감소) (I+II+III)			(2,065,511,827)		137,438,520
V.기초의 현금			7,258,386,452		7,125,763,079
VI.환율변동효과			26,394,874		(4,815,147)
VII.기말의 현금	41		5,219,269,499		7,258,386,452

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 35 기 2024년 12월 31일 현재

제 34 기 2023년 12월 31일 현재

나라셀라 주식회사 (단위 : 원)

과목	주석	제 35(당) 기		제 34(전) 기
자산
유동자산			75,966,250,477		83,426,964,406
현금및현금성자산	7,8	5,007,963,540		7,186,748,394
매출채권	7,10,18,31,40	11,540,007,384		12,535,702,502
기타유동채권	7,10	3,008,375,762		2,689,425,576
단기금융상품	7,12	10,000,000		10,000,000
기타유동자산	12,21	14,337,131,004		16,401,741,908
파생금융상품	7	-		369,074
재고자산	11	42,062,772,787		44,602,976,952
비유동자산			49,900,374,064		47,818,914,659
종속기업투자주식	14	1,757,899,893		63,725,204
유형자산	15,18,35	30,454,140,378		30,841,839,378
무형자산	16,35	2,681,285,325		2,037,505,271
사용권자산	17,35	10,310,749,978		9,551,809,914
기타비유동채권	7,10,40	2,493,761,721		3,739,996,105
이연법인세자산		2,202,536,769		1,584,038,787
자산총계			125,866,624,541		131,245,879,065
부채
유동부채			51,181,938,565		48,431,446,133
매입채무	7,19,40	9,384,105,029		7,912,169,025
기타유동채무	7,19,40	3,998,045,748		5,726,020,815
기타유동부채	20,21,31,40	722,752,303		706,578,109
유동성리스부채	7,41	2,548,080,197		1,789,623,718
유동성복구충당부채	24	67,121,365		96,359,804
당기법인세부채		-		9,337,510
단기차입금	7,15,18,22,40,41	17,650,000,000		10,930,000,000
유동성장기부채	7,15,18,22,40,41	16,811,833,923		18,261,357,152
사채	7,18,23,40,41	-		3,000,000,000
비유동부채			12,339,236,060		12,778,782,094
기타비유동채무	7,25,40	290,758,036		448,836,834
복구충당부채	24	273,102,629		169,098,212
확정급여부채	25	3,882,266,700		3,561,273,265
리스부채	7,41	7,886,902,255		7,531,533,420
장기차입금	7,22,41	6,206,440		1,068,040,363
부채총계			63,521,174,625		61,210,228,227
자본
자본금	26	64,390,380,000		64,390,380,000
자본잉여금	27	15,028,394,856		15,028,394,856
기타자본구성요소	28	(39,475,669,571)		(38,942,724,074)
기타포괄손익누계액	29	113,643,967		17,145,254
이익잉여금	30	22,288,700,664		29,542,454,802
자본총계			62,345,449,916		70,035,650,838
부채와자본총계			125,866,624,541		131,245,879,065

포 괄 손 익 계 산 서

제 35 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 34 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

나라셀라 주식회사 (단위 : 원)

과목	주석	제 35(당) 기		제 34(전) 기
I.매출액	31,39,40		82,697,255,925		85,289,208,261
II.매출원가	11,32		45,977,229,508		47,117,149,289
III.매출총이익			36,720,026,417		38,172,058,972
IV.판매비와관리비	33		39,524,328,887		37,947,870,244
V.영업이익			(2,804,302,470)		224,188,728
VI.지분법손익	14		(680,462,424)		(27,912,616)
지분법손실	14	680,462,424		27,912,616
VII.금융손익	14		(2,927,346,383)		(2,172,485,722)
금융수익	7,34,40	799,168,159		1,640,892,529
금융비용	7,34,40	3,726,514,542		3,813,378,251
VIII.기타영업외손익	35		(816,556,297)		416,887,810
기타수익	35	146,973,066		543,508,665
기타비용		963,529,363		126,620,855
IX.법인세비용차감전순이익(손실)	36		(7,228,667,574)		(1,559,321,800)
X.법인세비용(수익)			(691,858,422)		(454,447,956)
XI.당기순이익(손실)			(6,536,809,152)		(1,104,873,844)
XII.기타포괄손익			374,145,167		(570,523,437)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	25,31,36	277,646,454		(570,635,550)
확정급여부채의 재측정요소		277,646,454		(570,635,550)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	14,30,36	96,498,713		112,113
지분법자본변동		96,498,713		112,113
XIII.당기총포괄손익	37		(6,162,663,985)		(1,675,397,281)
XIV.주당손손익
기본주당손익			(525)		(93)
희석주당손익			(525)		(93)

자 본 변 동 표

제 35 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 34 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

나라셀라 주식회사 (단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총계
2023.01.01(전기초)	25,815,190,000	29,058,405,571	(36,846,015,455)	17,033,141	31,217,964,196	49,262,577,453
유상증자	6,380,000,000	18,333,403,865	-	-	-	24,713,403,865
무상증자	32,195,190,000	(32,363,414,580)	-	-	-	(168,224,580)
주식보상비용	-	-	44,142,746	-	-	44,142,746
자기주식 취득	-	-	(2,140,851,365)	-	-	(2,140,851,365)
기타포괄손익	-	-	-	112,113	(570,635,550)	(570,523,437)
당기순손실	-	-	-	-	(1,104,873,844)	(1,104,873,844)
2023.12.31 (전기말)	64,390,380,000	15,028,394,856	(38,942,724,074)	17,145,254	29,542,454,802	70,035,650,838
2024.01.01 (당기초)	64,390,380,000	15,028,394,856	(38,942,724,074)	17,145,254	29,542,454,802	70,035,650,838
주식보상비용			22,328,443			22,328,443
자기주식 취득			(555,273,940)			(555,273,940)
지분법자본변동				96,498,713	277,646,454	374,145,167
배당					(994,591,440)	(994,591,440)
당기순손실					(6,536,809,152)	(6,536,809,152)
2024.12.31 (당기말)	64,390,380,000	15,028,394,856	(39,475,669,571)	113,643,967	22,288,700,664	62,345,449,916

현 금 흐 름 표

제 35 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 34 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

나라셀라 주식회사 (단위 : 원)

과목	주석	제 35(당) 기		제 34(전) 기
I.영업활동현금흐름			4,192,353,858		(12,619,398,661)
1.영업에서 창출된 현금		5,849,134,545		(8,939,091,092)
가. 당기순이익		(6,536,809,152)		(1,104,873,844)
나. 당기순이익 조정을 위한 가감	41	9,569,993,149		6,284,797,732
감가상각비		1,300,201,264		1,086,792,260
사용권자산감가상각비		2,695,483,707		2,372,428,899
무형자산상각비		242,928,281		80,791,117
외화환산손실		291,284,271		22,571,416
장기종업원급여		46,880,846		46,790,975
퇴직급여		1,244,776,400		988,508,938
대손상각비		778,494,514		96,721,161
주식보상비용		22,328,443		44,142,746
이자비용		2,963,952,972		2,933,801,586
금융보증비용		22,593,890		1,489,310
유형자산처분손실		400,571,712		7,600,145
무형자산처분손실		-		21,000
재고자산평가손실		258,356,057		297,520,598
재고자산평가충당금환입액		(297,520,598)		(220,110,802)
재고자산감모손실		117,087,135		35,001,227
지분법손실		680,462,424		27,912,616
법인세비용		(691,858,422)		(454,447,956)
이자수익		(416,743,854)		(534,058,396)
파생상품평가이익		-		(369,074)
금융보증수익		(22,593,890)		(1,489,310)
유형자산처분이익		(9,675,009)		(489,580,058)
사용권자산처분이익		(32,236,906)		-
외화환산이익		(24,780,088)		(57,240,666)
다. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동		2,815,950,548		(14,119,014,980)
매출채권의 감소(증가)		717,200,604		2,961,628,368
기타유동채권의 감소(증가)		(378,968)		788,124,624
기타유동비금융자산의 증가(감소)		974,248,080		(4,173,853,860)
재고자산의 증가(감소)		2,462,281,572		(7,071,249,905)
매입채무의 감소(증가)		1,205,406,204		(4,737,251,935)
기타유동채무의 감소(증가)		(1,848,444,625)		(1,083,997,853)
기타유동비금융부채의 감소(증가)		16,174,194		(176,906,938)
복구충당부채의 증가(감소)		(30,400,002)
장기종업원급여의 지급		(34,000,000)		(28,000,000)
퇴직금의 지급		(636,197,843)		(596,412,556)
사외적립자산의 감소(증가)		(9,938,668)		(1,094,925)
2.이자수취		212,504,415		343,565,151
3.이자지급		(1,882,279,482)		(2,719,132,461)
4.법인세의 납부		12,994,380		(1,304,740,259)
II.투자활동현금흐름			(2,825,292,748)		(5,608,904,227)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		1,241,472,001		119,971,566,438
기타유동채권의 감소		61,891,200		-
단기금융상품의 감소		-		118,219,538,646
장기대여금의 감소		406,000,000		-
파생금융상품의 감소		369,074
유형자산의 감소		30,172,727		923,930,092
무형자산의 감소		-		370,000,000
기타비유동채권의 감소		743,039,000		458,097,700
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(4,066,764,749)		(125,580,470,665)
기타유동금융자산의 증가		-		118,217,538,642
기타유동비금융자산의 증가		-		700,000,000
장기대여금의 증가		22,000,000		61,891,200
파생금융상품의 증가		-		369,074
종속기업투자주식의 증가		2,278,138,400		65,160,000
유형자산의 증가		702,071,694		2,597,788,549
무형자산의 증가		345,163,335		549,803,200
기타비유동채권의 증가		719,391,320		3,387,920,000
III.재무활동현금흐름	41		(3,545,845,964)		18,308,170,489
1.재무활동으로 인한 현금유입액		13,302,434,080		35,195,403,865
단기차입금의 증가		13,200,000,000		10,181,000,000
임대보증금의 증가		102,434,080		301,000,000
유상증자		-		24,713,403,865
2.재무활동으로 인한 현금유출액		(16,848,280,044)		(16,887,233,376)
리스부채의 감소		3,165,266,812		2,772,770,326
단기차입금의 감소		6,480,000,000		6,844,000,000
유동성장기부채의 감소		2,511,357,152		4,394,232,976
파생금융부채의 감소		-		450,154,129
사채의 상환		3,000,000,000
임대보증금의 감소		141,790,700		117,000,000
무상증자		-		168,224,580
자기주식 취득		555,273,940		2,140,851,365
배당금의 지급		994,591,440
IV.현금의 증가(감소) (I+II+III)			(2,178,784,855)		79,867,601
V.기초의 현금			7,186,748,394		7,111,348,270
VI.환율변동효과			-		(4,467,477)
VII.기말의 현금	41		5,007,963,540		7,186,748,394

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 35 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 34 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

나라셀라 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 35 (당)기		제 34 (전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		23,014,848,219		29,542,454,802
1. 전기이월미처분이익잉여금	28,448,404,218		31,217,964,196
2. 순확정급여부채의 재측정요소	277,646,454		(570,635,550)
3. 당 기 순 이 익	(5,711,202,453)		(1,104,873,844)
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액		0		0
합계		23,014,848,219		29,542,454,802
Ⅲ. 이 익 잉 여 금 처 분 액		0		1,094,050,584
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		23,014,848,219		28,448,404,218

나. 최근 2사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기
		제35기	제34기
주당액면가액(원)		5,000	5,000
(연결)당기순이익(백만원)		- 5,744	-1,105
(별도)당기순이익(백만원)		-6,537	-1,105
(연결)주당순이익(원)		-459	-93
현금배당금총액(백만원)		-	995
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	1.53
	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-
	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	80
	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-
	-	-	-

주1) 제34기 현금배당수익률(시가배당율)은 이사회 결의일(2024년 3월 11일)의 직전 매매거래일로부터 과거 1주일간의 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금 비율입니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 마승철 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 최범수 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
마승철	1960.01.18	해당사항 없음	해당사항 없음	최대주주	이사회
최범수	1956.08.08	사외이사 후보	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
마승철	나라셀라 대표이사나라로지스틱스 대표이사	2024~현재2024~현재2024~현재2015~현재2005~현재2005~현재2022~20052021~현재1998~20021996~19981984~1996	코스닥협회 부회장농업회사법인 소주스토리 주식회사 대표이사더박스 대표이사나라셀라 대표이사나라로지스틱스 대표이사나라스피릿 대표이사디아지오코리아 부사장(CFO)한국주류수입협회 회장씨그램코리아 기획, 재무이사두산그룹 기획조정실 전략정보팀두산그룹 입사	대표이사 개인사업체(임대사업자) 2022년 지급임차료 0.8억2023년 지급임차료 0.8억2024년 지급임차료 0.7억
최범수	하나자산운용 사외이사	2021~20252018~20192014~20172013~20142007~20132001~20031998~20001997~19971995~2001	하나자산운용 사외이사한림대학교 글로벌융합대학 객원교수Korea Credit Bureau 대표이사신한아이타스 대표이사신한금융지주 부사장 (CFO, CSO)KB 국민은행 부행장 금융감독위원회 위원장 자문관대통령 자문 금융개혁위원회 전문위원증권거래소 상장심사위원회 위원	해당사항 없음

주1) 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)와 관련하여, 마승철 대표이사와 당사 간의 거래는 문정동 사무실 임대차 계약에 따른 임차료 지급 건이 있으며, 해당 계약은 2024년 9월 만료되어 종료된 상태입니다. 해당 건의 상세내역은 2023.05.19 제출한 투자설명서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 III투자위험요소 2. 회사위험 내역을 참고하시기 바랍니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
마승철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최범수

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

최범수 후보자

-「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등

사외이사 자격요건에 결격사유가 없습니다.

1. 전문성후보자는 경제 및 금융 분야에서 오랜 경험을 쌓아온 전문가로서, 한국개발연구원(KDI) 연구위원, 금융감독위원회 자문관, 신한금융지주 부사장(CFO, CSO), Korea Credit Bureau 대표이사 등 다양한 기관과 기업에서 핵심 역할을 수행해 왔습니다. 이를 바탕으로 나라셀라 주식회사의 지속가능한 성장을 위해 재무 및 리스크 관리, 금융 전략 수립 등의 분야에서 기여하고자 합니다. 2. 독립성 후보자는 후보자 추천 과정 및 상기 경력 등과 관련하여 대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 이를 바탕으로 독립적이고 객관적인 시각에서 회사의 주요 의사결정 과정에 참여하며, 이사회의 투명성과 합리성을 제고하는 데 기여하고자 합니다. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 후보자는 사외이사로서 선관주의 및 충실 의무, 보고 의무, 상호업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 부여된 책임과 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수함으로써 주주가치 제고와 회사의 장기적 성장에 기여하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 경제·금융·재무 분야에서 폭넓은 경험과 전문성을 갖춘 인물로, 특히, 금융기관 및 기업의 재무 건전성 확보, 내부통제 강화, 리스크 관리 등의 분야에서 탁월한 역량을 발휘해 왔으며, 이러한 경험은 회사의 지속가능한 성장과 경영 투명성 제고에 크게 기여할 것으로 기대됩니다. 또한, 사외이사로서 독립적인 위치를 유지하며, 객관적인 시각으로 이사회 내 의사결정 과정에 참여함으로써 주주가치 제고와 회사의 건전한 지배구조 확립에 기여할 것으로 판단하여 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

사내이사 후보자 마승철 확인서.jpg 사내이사 후보자 마승철 확인서 사외이사 후보자 최범수 확인서.jpg 사외이사 후보자 최범수 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 상근감사 장인식 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
장인식	1959.10.02	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
장인식	홍익대학교 기계정보공학과 교수	2020~20232018~20202011~20141995~20251993~19951984~1988	홍익대학교 세종캠퍼스 부총장홍익대학교 과학기술대학장홍익대학교 교학관리처장홍익대학교 기계정보공학과 교수삼성항공 항공우주연구소 선임연구원LG전자 중앙연구소 주임연구원	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장인식	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자의 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적으로 중립적인 시각을 제공하며 독립적인 위치에서 감사업무를 수행할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

감사 후보자 장인식 확인서.jpg 감사 후보자 장인식 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명( 2명)
실제 지급된 보수총액	7.2억원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	0.1억원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

2025년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일 사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 인터넷 홈페이지 ( http://www.naracellar.com )에 게재 예정이오니 참고하시기 바랍니다. 2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이오니 확인하여 주시기 바랍니다.3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유 신고에 관한 사항해당사항 없음