참고서류 3.4 일진머티리얼즈주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:	2020 년 03 월 09 일
위임권유기간시작일:	2020 년 03 월 12 일
권 유 자:	성 명: 일진머티리얼즈 주식회사&cr;주 소: 전라북도 익산시 석암로3길 63-25&cr;전화번호: 02-707-9707
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
일진머티리얼즈(주)	-	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
허재명	최대주주	보통주	24,578,512	53.30	최대주주	-
허진규	특수관계인	보통주	14,600	0.03	특수관계인	-
허세경	특수관계인	보통주	8,922	0.02	특수관계인	-
허승은	특수관계인	보통주	8,921	0.02	특수관계인	-
계		-	24,610,955	53.37	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
조수림	보통주	30	직원	-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체&cr;

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 회의 진행과 의결 정족수 확보&cr;

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 03월 12일, &cr; (종료일) 2020년 03월 25일 제 33기 정기주주총회 개시 전

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr;<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr;(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr; √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://vote.samsungpop.com/
홈페이지의 관리기관	삼성증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항" 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr; (일시) 2020년 3월 25일 오전 9시 &cr; (장소) 전라북도 익산시 석암로3길 63-25 본사 2층 회의실&cr;

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr; (성명) 조수림 (부서 및 직위) 재경팀 사원 (연락처) 02-707-9707 &cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr; 2019년은 지난해를 이어 창립이래 최고 매출을 기록하며 양적성장을 이룬 한 해였습니다. 2차전지 Elecfoil(I2B) 부문의 수요확대에 따라 필수소재인 Elecfoil을 판매하는 당사도 순조롭게 시장에 안착하며 견조한 실적을 달성했습니다. 더욱이 Product mix 개선과 1차 신규시설 투자를 완료한 말레이시아 신규공장의 가동이 시작되며 글로벌 생산에 발돋움 하였습니다.

당사는 더 나아가 2019년 3월 말레이시아의 2차 신규시설 투자를 발표하며 총 년산 10만톤 규모의 생산능력을 확보하기 위해 순차적인 신규공장 증설에 나서고 있습니다. 경쟁사 대비 앞선 투자로 Elecfoil 시장을 리딩하며 2차전지 시장의 성장세를 이어가겠습니다.&cr;&cr; 2020년은 강력해진 유럽의 배출가스 규제와 글로벌 완성차 업체의 전기차 개발과 경쟁적인 판매계획으로 전기차 시장의 확대가 예상됩니다. 그러나 글로벌 무역 갈등의 지속과 코로나19 등 대내외 불확실성도 존재합니다. 당사는 대내외 환경을 면밀히 파악하여 올해 양적 확장을 위해 총력을 다할 것이며, 30년 이상 쌓아온 노하우와 업력을 바탕으로 Elecfoil 시장을 선두하겠습니다.

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표 입니다.&cr; 외부감사인의 감사의견과 상세한 주석사항을 포함한 최종 감사보고서는&cr; 3月 17日 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정입니다.&cr;

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr;

1) 연결 재무제표&cr;

-연결 재무상태표

제 33 기 2019년 12월 31일 현재

제 32 기 2018년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

- 손익계산서(포괄손익계산서)

과 목	제33기		제32기
자 산
유동자산		592,714,090,888		357,483,184,132
현금및현금성자산	332,997,039,003		53,097,284,441
금융기관예치금	0		22,000,177,712
매출채권및기타채권	74,162,112,221		69,267,011,920
미청구공사	18,471,547,152		12,842,424,970
기타유동금융자산	67,306,379,643		121,274,365,284
당기법인세자산	301,499,829		261,330
기타유동자산	15,534,997,372		27,843,416,826
재고자산	83,940,515,668		51,158,241,649
비유동자산		444,214,007,386		334,722,855,054
장기금융기관예치금	16,500,000		16,500,000
장기매출채권및기타채권	4,500,230,605		3,838,035,384
기타비유동금융자산	47,710,199,560		42,342,172,464
이연법인세자산	10,762,711,627		6,664,768,073
유형자산	374,563,607,558		271,469,213,992
투자부동산	1,008,348,232		1,031,786,104
무형자산	5,575,536,588		4,297,729,031
기타비유동자산	76,873,216		5,062,650,006
자 산 총 계		1,036,928,098,274		692,206,039,186
부 채
유동부채		101,027,747,724		109,016,828,076
매입채무및기타채무	62,423,958,169		64,073,308,002
초과청구공사	17,881,271,412		14,451,577,460
단기차입금	708,842,852		13,350,000,000
유동성장기부채	1,514,280,000		1,514,280,000
기타유동금융부채	2,343,848,852		40,618,482
당기법인세부채	6,870,911,593		5,334,179,573
충당부채	3,628,677,498		3,769,726,099
기타유동부채	5,655,957,348		6,483,138,460
비유동부채		111,732,959,352		54,776,386,341
장기매입채무및기타채무	153,449,945		153,449,945
장기차입금	3,776,030,000		5,290,310,000
기타비유동금융부채	69,761,808,613		18,898,381,475
이연법인세부채	2,175,420,523		2,537,040,173
순확정급여부채	27,313,080,455		21,678,691,195
충당부채	2,146,530,463		401,443,858
기타비유동부채	6,406,639,353		5,817,069,695
부 채 총 계		212,760,707,076		163,793,214,417
자 본
지배기업의 소유지분		824,167,391,198		528,412,824,769
자본금	23,055,417,500		23,055,417,500
기타불입자본	635,343,133,436		385,443,537,557
이익잉여금	152,436,349,533		109,756,028,430
기타자본구성요소	13,332,490,729		10,157,841,282
비지배지분
자 본 총 계		824,167,391,198		528,412,824,769
부채와자본총계		1,036,928,098,274		692,206,039,186

-연결 포괄손익계산서

제33기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제32기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목	제33기		제32기
매출액		550,214,159,127		502,007,547,940
매출원가		472,815,035,722		422,494,869,309
매출총이익		77,399,123,405		79,512,678,631
판매비와관리비	30,549,045,847		30,792,026,635
영업이익		46,850,077,558		48,720,651,996
금융수익	8,548,946,392		10,553,154,456
금융비용	5,612,769,883		5,657,294,905
기타영업외수익	13,493,164,578		4,063,216,254
기타영업외비용	8,200,222,952		3,976,696,898
법인세비용차감전순이익		55,079,195,693		53,703,030,903
법인세비용(수익)		10,738,562,774		12,373,569,292
계속영업당기순이익		44,340,632,919		41,329,461,611
중단영업손익		2,498,811,521		(18,820,960)
당기순이익		46,839,444,440		41,310,640,651
기타포괄손익		(3,952,997,728)		(16,309,519,504)
후속적으로 당기손익으로&cr; 재분류될 수 있는 항목		(3,723,219,272)		1,108,817,756
매도가능금융자산평가손익	-		-
해외사업환산손익	(3,723,219,272)		1,108,817,756
후속적으로 당기손익으로&cr; 재분류되지 않는 항목		(229,778,456)		(17,418,337,260)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr; 지분상품 평가손익	2,239,644,433		(16,778,192,806)
순확정급여부채의 재측정요소	(2,469,422,889)		(640,144,454)
당기총포괄손익		42,886,446,712		25,001,121,147
당기순손익의 귀속
지배기업의 소유주	46,839,444,440		41,310,640,651
비지배지분	-		-
당기총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주	42,886,446,712		25,001,121,147
비지배지분	-		-
주당손익
기본 및 희석주당손익	1,016		897
계속영업주당손익	962		897
중단영업주당손익	54		-

- 연 결 자 본 변 동 표
제33기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제32기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
일진머티리얼즈주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	지배기업의&cr;소유지분 계	비지배지분	총 계
2018.1.1(전기초)	23,000,000,000	382,176,821,226	99,020,633,866	28,981,297,722	533,178,752,814		533,178,752,814
전기총포괄손익:
전기순이익			41,310,640,651		41,310,640,651		41,310,640,651
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익				(19,932,274,196)	(19,932,274,196)		(19,932,274,196)
보험수리적손익			(640,144,454)		(640,144,454)		(640,144,454)
기타주식처분손익			(6,323,325)		(6,323,325)		(6,323,325)
해외사업환산손익				1,108,817,756	1,108,817,756		1,108,817,756
소유주와의 거래:
유상증자	55,417,500	6,118,124,331			6,173,541,831		6,173,541,831
주식선택권의 증가		(2,851,408,000)			(2,851,408,000)		(2,851,408,000)
연차배당			(29,900,000,000)		(29,900,000,000)		(29,900,000,000)
연결범위의변동			(28,778,308)		(28,778,308)		(28,778,308)
2018.12.31(전기말)	23,055,417,500	385,443,537,557	109,756,028,430	10,157,841,282	528,412,824,769		528,412,824,769
2019.1.1(당기초)	23,055,417,500	385,443,537,557	109,756,028,430	10,157,841,282	528,412,824,769		528,412,824,769
당기총포괄손익:
당기순이익			45,172,183,416		45,172,183,416		45,172,183,416
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익				2,239,644,433	2,239,644,433		2,239,644,433
전기오류수정손익/재평가잉여금
보험수리적손익			(2,469,422,889)		(2,469,422,889)		(2,469,422,889)
기타주식처분손익			(24,128,582)		(24,128,582)		(24,128,582)
해외사업환산손익				935,005,014	935,005,014		935,005,014
소유주와의 거래:
유상증자					0		0
신종자본증권의 발행		247,009,036,738			247,009,036,738		247,009,036,738
신주인수권대가		2,890,559,141			2,890,559,141		2,890,559,141
연차배당					0		0
연결범위의변동			1,689,158		1,689,158		1,689,158
2019.12.31(당기말)	23,055,417,500	635,343,133,436	152,436,349,533	13,332,490,729	824,167,391,198		824,167,391,198

&cr;&cr;

-연 결 현 금 흐 름 표
제33기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제32기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
일진머티리얼즈주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제33기		제32기
영업활동으로 인한 현금흐름		44,654,048,536		86,016,073,283
영업으로부터 창출된 현금흐름	57,848,031,734		85,981,100,390
이자의 수취	1,933,964,936		2,444,974,427
배당금의 수취	411,631,844		636,849,906
이자의 지급	(1,514,685,174)		(400,303,333)
법인세의 환급(납부)	(14,024,894,804)		(2,646,548,107)
투자활동으로 인한 현금흐름		(41,190,700,367)		(61,902,508,632)
투자활동으로 인한 현금유입액	368,296,456,039		393,072,325,633
단기금융상품의 감소	27,000,000,000		154,360,000,000
단기대여금의 감소	4,238,232,112		50,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 감소	317,842,180,447		237,965,263,024
파생상품자산의 감소	781,187,264		262,823,891
장기대여금의 감소	23,326,428		15,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	45,649,187		210,335,346
유형자산의 처분	16,889,594,055		44,465,090
무형자산의 처분	29,889,582		-
정부보조금의 수령			-
연결범위 변동으로 인한 현금유입			164,438,282
보증금감소	1,446,396,964
투자활동으로 인한 현금유출액	(409,487,156,406)		(454,974,834,265)
단기금융상품의 증가	5,000,000,000		134,090,177,712
단기대여금의 증가	540,406,325		55,162,838
장기대여금의 증가	158,074,603
당기손익-공정가치금융자산의 증가	260,500,000,000		195,500,110,647
선물거래예치금의 증가	2,132,362,783		213,920,000
기타유동자산의 증가			4,011,887,200
보증금의 증가	991,591,292		615,633,417
만기보유금융자산의 증가			-
장기금융상품의 증가			-
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득			1,091,418,198
매도가능금융자산의 취득	2,570,776,950		-
회원권 취득	32,717,910
유형자산의 취득	135,654,295,276		119,036,864,752
무형자산의 취득	1,906,931,267		359,659,501
재무활동으로 인한 현금흐름		283,260,139,779		(18,134,605,698)
재무활동으로 인한 현금유입액	405,061,020,296		86,233,178,379
단기차입금의 차입	105,061,020,296		79,911,044,548
장기차입금의 차입			3,000,000,000
유상증자			3,322,133,831
신주인수권부사채의 발행	50,000,000,000
신종자본증권의 발행	250,000,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(121,800,880,517)		(104,367,784,077)
단기차입금의 상환	117,744,616,181		74,104,154,077
유동성장기부채의 상환	1,514,280,000		313,630,000
사채상환
임대보증금의 감소			50,000,000
장기차입금의 상환			-
정부보조금의 감소			-
리스부채의 지급	2,541,984,336
배당금의 지급			29,900,000,000
연결자본거래로 인한 현금유출			-
현금및현금성자산의 증가(감소)		286,723,487,948		5,978,958,953
기초 현금및현금성자산		53,097,284,441		46,200,685,465
현금및현금성자산의 환율변동효과		(6,823,733,386)		917,640,023
기말 현금및현금성자산		332,997,039,003		53,097,284,441

- 별도 재무제표&cr;

별도 재 무 상 태 표

제 33 기 2019년 12월 31일 현재
제 32 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 일진머티리얼즈(주)	(단위 : 원)

과 목	제33기		제32기
자산
유동자산		250,799,325,930		366,090,788,765
현금및현금성자산	44,912,551,136		39,471,215,020
금융기관예치금	0		20,000,000,000
매출채권및기타채권	69,382,764,081		125,552,262,982
당기법인세자산
기타유동금융자산	66,559,680,583		120,484,780,644
기타유동자산	22,631,675,549		19,112,581,881
재고자산	47,312,654,581		41,469,948,238
비유동자산		396,231,167,541		231,083,651,090
장기금융기관예치금	10,500,000		10,500,000
장기기타채권	83,920,646,978		1,366,947,772
기타비유동금융자산	38,504,630,455		34,119,330,754
종속기업투자	131,817,411,376		52,251,439,632
이연법인세자산	7,626,095,052		6,212,797,943
유형자산	130,010,175,589		132,591,218,411
투자부동산	1,008,348,232		1,031,786,104
무형자산	3,333,359,859		3,499,630,474
자산총계		647,030,493,471		597,174,439,855
부채
유동부채		42,584,780,504		38,263,932,899
매입채무및기타채무	31,013,748,101		28,694,007,343
유동성장기부채	264,280,000		264,280,000
기타유동금융부채	1,246,344,011		40,618,482
단기차입금	366,404,115
당기법인세부채	5,305,151,807		4,635,941,544
유동성충당부채	2,954,351,705		2,494,855,963
기타유동부채	1,434,500,765		2,134,229,567
비유동부채		50,213,284,230		44,554,347,448
장기차입금	1,276,030,000		1,540,310,000
기타비유동금융부채	20,048,207,879		18,898,381,475
이연법인세부채
순확정급여부채	22,813,536,207		18,127,529,953
기타비유동부채	6,075,510,144		5,988,126,020
부채총계		92,798,064,734		82,818,280,347
자본
자본금	23,055,417,500		23,055,417,500
기타불입자본	390,021,299,468		390,021,299,468
이익잉여금	136,781,084,527		98,836,163,264
기타자본구성요소	4,374,627,242		2,443,279,276
자본총계		554,232,428,737		514,356,159,508
자본과부채총계		647,030,493,471		597,174,439,855

별도 포 괄 손 익 계 산 서

제33기 2019년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제32기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 일진머티리얼즈(주)	(단위 : 원)

과 목	제33기		제32기
매출액		294,788,671,397		318,903,336,054
매출원가		240,169,479,256		254,115,820,550
매출총이익		54,619,192,141		64,787,515,504
판매비와관리비	20,637,728,677		22,477,618,373
영업이익		33,981,463,464		42,309,897,131
금융수익	10,409,028,829		9,544,088,141
금융비용	5,021,813,714		2,445,740,337
기타영업외수익	16,155,384,296		6,835,687,223
기타영업외비용	5,026,978,619		3,444,004,492
법인세비용차감전순이익		50,497,084,256		52,799,927,666
법인세비용		10,415,696,809		11,469,896,991
당기순이익(손실)		40,081,387,447		41,330,030,675
기타포괄손익		(205,118,218)		(12,444,193,362)
후속적으로당기손익으로&cr; 재분류될수있는항목:
매도가능증권평가손익
후속적으로당기손익으로&cr;재분류되지않는항목:		(205,118,218)		(12,444,193,362)
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익	1,931,347,966		(11,994,118,287)
순확정급여부채의 재측정요소	(2,136,466,184)		(450,075,075)
반기총포괄이익		39,876,269,229		25,198,129,634
주당손익		869		897
기본및희석주당순손익

별도 자 본 변 동 표

제 33 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 32 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 일진머티리얼즈(주)	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본요소	자본 총계
2018.01.01 (전기초)	23,000,000,000	386,754,583,137	87,856,207,664	14,842,842,100	512,453,632,901
회계정책의 변경효과	-	-	-	(405,444,537)	(405,444,537)
2018.01.01 (조정금액)	23,000,000,000	386,754,583,137	87,856,207,664	14,437,397,563	512,048,188,364
당기순이익			41,330,030,675	-	41,330,030,675
유상증자	55,417,500	3,266,716,331	-	-	3,322,133,831
기타포괄손익-공정가치 측정&cr; 지분상품 평가손익	-	-	-	(11,994,118,287)	(11,994,118,287)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(450,075,075)	-	(29,900,000,000)
연차배당	-	-	(29,900,000,000)	-	(450,075,075)
2018.12.31 (전기말)	23,055,417,500	390,021,299,468	98,836,163,264	2,443,279,276	514,356,159,508
2019.01.01 (당기초)	23,055,417,500	390,021,299,468	98,836,163,264	2,443,279,276	514,356,159,508
당기순이익(손실)	-	-	40,081,387,447		40,081,387,447
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	-	-		1,931,347,966	1,931,347,966
보험수리적손익			(2,136,466,184)		(2,136,466,184)
배당금의 지급
2019.12.31 (당기말)	23,055,417,500	390,021,299,468	136,781,084,527	4,374,627,242	554,232,428,737

별도 현 금 흐 름 표

제 33 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 32 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 일진머티리얼즈(주)	(단위 : 원)

과 목	제33기		제32기
영업활동으로인한현금흐름		78,125,229,622		47,637,407,339
영업으로부터창출된현금흐름	84,553,789,342		47,430,464,980
이자의수취	4,314,189,536		2,259,808,868
이자의지급	(60,392,743)		(14,868,809)
법인세의환급(납부)	(10,991,507,653)		(2,470,087,850)
배당금의수취	309,151,140		432,090,150
투자활동으로인한현금흐름		(70,906,447,935)		(14,613,875,184)
투자활동으로인한현금유입액	391,742,263,200		428,715,553,378
단기금융상품의감소	20,000,000,000		150,000,000,000
당기손익-공정가치금융자산의감소	317,842,180,447		237,965,263,024
단기대여금의감소	4,177,587,975
장기대여금의감소	0		10,000,000
단기보증금의감소	213,894,500
장기보증금의감소	20,000,000
파생상품자산의감소			262,823,891
유형자산의처분	16,888,175,655		6,636,363
기타유동자산의처분	31,789,347,777		40,470,830,100
무형자산의처분	29,889,582
선물거래예치금의 감소	781,187,264
투자활동으로인한현금유출액	(462,648,711,135)		(443,329,428,562)
단기금융상품의증가			130,000,000,000
장기대여금의증가	5,149,887,822
단기대여금의증가	119,842,250,000		37,899,350,000
단기보증금의증가	36,553,600
장기보증금의증가	271,594,500
당기손익-공정가치금융자산의증가	260,500,000,000		195,500,110,647
선물거래예치금의증가	2,132,362,783		213,920,000
기타유동자산의증가	37,571,981,561		44,482,717,300
기타포괄손익-공정가치금융자산의취득	1,940,136,950		982,198,233
종속기업투자자산의취득			14,535,300,000
유형자산의취득	35,033,715,571		19,475,306,518
무형자산의취득	170,228,348		240,525,864
재무활동으로인한현금흐름		(1,324,320,672)		(27,234,605,698)
재무활동으로인한현금유입액	4,695,154,678		3,322,133,831
단기차입금의차입	4,695,154,678
유상증자			3,322,133,831
재무활동으로인한현금유출액	(6,019,475,350)		(30,556,739,529)
단기차입금의상환	4,328,750,563		343,109,529
유동성장기부채의상환	264,280,000		313,630,000
배당금의지급			29,900,000,000
리스부채상환	1,426,444,787
현금및현금성자산의증가		5,894,461,015		5,788,926,457
현금및현금성자산의환율변동효과		(453,124,899)		(201,510,168)
기초현금및현금성자산		39,471,215,020		33,883,798,731
기말현금및현금성자산		44,912,551,136		39,471,215,020

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 33 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 32 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

(단위 :천원 )

과 목	제 33(당)기		제 32(전)기
I. 미처분이익잉여금		120,786,600		82,841,078
1. 전기이월미처분이익잉여금	82,841,679		41,961,723
2. 당기순이익	40,081,387		41,329,430
3. 순확정급여부채의 재측정요소	(2,136,466)		(450,075)
II. 임의적립금 등의 이입액
III. 이익잉여금처분액
1. 이익준비금		230,554
2. 현금배당&cr; 주당배당금(률)&cr; 당기: 50원(10%)&cr; 전기: 0원(0%)		2,305,542
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		118,250,504		82,841,078

&cr;- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제33기 주당배당금 : 보통주(50원)

제32기 주당배당금 : 해당사항 없음

02_정관의변경

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 전해동박 제조판매업. 2. AL박 제조판매업. 3. FCCL 제조판매업. 4. 양극재 제조판매업 5. LED 제조판매업 6. 수출입업. 7. 비철금속 재생재료 가공 처리업. 8. 부동산 임대업. 9. 주택,상가,빌딩 건설업 및 분양 임대업 10. 도시개발,산지개발,공장부지,택지조성 등 부동산 개발업 11. 토목건축공사업 12. 부동산 거래 및 개발에 대한 컨설팅업 13. 자금 중개업 14. 자원 개발 및 판매업 15. 기타 위에 부대되는 사업. 16. 유통, 도소매, 제조업 17. 전기전자부품업 18 각종 목재 가공품 제조 및 판매업	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 전해동박 제조판매업. 2. AL박 제조판매업. 3. FCCL 제조판매업. 4. 양극재 제조판매업 5. LED 제조판매업 6. 수출입업. 7. 비철금속 재생재료 가공 처리업. 8. 부동산 임대업. 9. 주택,상가,빌딩 건설업 및 분양 임대업 10. 도시개발,산지개발,공장부지,택지조성 등 부동산 개발업 11. 토목건축공사업 12. 부동산 거래 및 개발에 대한 컨설팅업 13. 자금 중개업 14. 자원 개발 및 판매업 15. 기타 위에 부대되는 사업. 16. 유통, 도소매, 제조업 17. 전기전자부품업 18 각종 목재 가공품 제조 및 판매업&cr; 19 부동산 프로젝트 파이낸싱	목적사업 추가

※ 기타 참고사항

상기 정관변경 내용은 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음&cr;

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
허재명	1971.05.09	사내이사	최대주주	이사회
주재환	1958.04.21	사내이사	임원	이사회
양점식	1959.02.23	사내이사	임원	이사회
박현식	1961.10.29	해당	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
허재명	現 일진머티리얼즈 대표이사 사장	2011.01~	現 일진머티리얼즈 대표이사 (사장)	-
		2010.01~2010.12	前 일진소재산업 대표이사 (전무)
		2007.01~2009.12	前 일진소재산업 대표이사 (부사장)
		2006.01~2006.12	前 일진소재산업 대표이사 (전무)
주재환	現 일진머티리얼즈 대표이사	2013.12~	現 일진머티리얼즈 대표이사 (사장)	-
		2011.02~2013.11	前 삼성SDI CELL 사업부장 (전무)
		2007.03~2011.01	前 삼성SDI CELL 제조팀장 (전무)
		2005.02~2007.02	前 삼성SDI 전지품질 혁신팀장(상무)
양점식	現 일진머티리얼즈 말레이시아 법인장	2018.09~	現 일진머티리얼즈 말레이시아 법인장 (부사장)	-
		2018.01~2018.09	前 일진머티리얼즈 C프로젝트 총괄 팀장 (전무)
		2016.01~2017.12	前 일진머티리얼즈 RM 사업팀 총괄 (전무)
		2014.11~2015.12	前 (주)아이알엠 대표이사 (전무)
박현식	前 LG화학 오창공장 주재임원(전무)	2019.01~2020.03	前 LG화학 오창공장 주재임원 (전무)	-
		2017.01~2018.12	前 LG화학 중국지역 총괄 (전무)
		2013.01~2016.12	前 LG화학 소형전지 사업부장 (전무)
		2007.01~2012.12	前 LGCENJ (남경, 생산법인) 법인장 (상무)

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 박현식>&cr;&cr;1, 전문성 : &cr; 본 후보자는 2차전지 분야의 전문성을 겸비하고 현재 LG화학에서 오창공장의 주재임원으로 활동하며 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr;&cr; 2. 독립성 : &cr; 이사회를 통해 추천받은 본 후보자는 당사와 거래관계가 없으며 대주주로부터 독립적인 위치에 있음을 확인했습니다. 사외이사로서 상법 제382조제3항(이사의 충실의무) 및 제542조의8제2항(사외이사의 선임)을 기초로 독립적인 위치에 있어야함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr;&cr; 3. 직무수행 및 의사결정 : &cr; 일진머티리얼즈(주)의 올해 경영목표인 양적확장을 위하여 주요 의사결정을 관리감독하여 아래 가치 제고에 노력할 것입니다.&cr;첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr;둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr;셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr;넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr;&cr; 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : &cr; 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 : 허재명>&cr; 본 후보자는 일진머티리얼즈의 대표이사로 근무경험 및 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여할 적임자로 판단됩니다.&cr;&cr;<사내이사 후보자 : 주재환>&cr; 본 후보자는 일진머티리얼즈의 대표이사로 업무를 안정적으로 수행하기 위한 적임자로 판단됩니다.&cr;&cr;<사내이사 후보자 : 양점식>&cr; 본 후보자는 일진머티리얼즈의 말레이시아 법인인 IMM TECHNOLOGY SDN. BHD의 법인장으로서 일진머티리얼즈의 양적확장과 지속성장에 기여할 적임자라고 판단됩니다.&cr;&cr;<사외이사 후보자 : 박현식>&cr; 본 후보자는 LG화학의 국내·해외 주요 거점지에서 주요직을 역임하고 2차전지의 소형·중대형전지 사업부문에서 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 2차전지 분야의 전문가로서 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 것으로 기대됩니다.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(허재명).jpg 확인서(허재명) 확인서(주재환).jpg 확인서(주재환) 확인서(양점식).jpg 확인서(양점식) 확인서(박현식).jpg 확인서(박현식) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 05_감사의선임

□ 감사의 선임

< 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김용석	1957.08.13	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
김용석	교수	1991.3~현재	홍익대학교 공과대학 신소재 공학과 교수	-
		2006.1~현재	삼성SDI 리서치센터 기술고문
		1991.12~2016.1	LG전자 기술 고문

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사 후보자 : 김용석>&cr; 본 후보자는 신소재공학 부문의 전문가로서 과거 삼성SDI, LG전자 등 배터리 및 IT부문의 기술고문 역할을 수행하며 다년간 실무 경험과 전문성을 가지고 있습니다. 해당 전문성을 바탕으로 경영상태를 진단하고 객관적이고 중립적인 시각으로 감사업무를 수행할 수 있다고 판단합니다.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김용석).jpg 확인서(김용석) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
실제 지급된 보수총액	8억 4천 1백만원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

- 전기는 회계연도 결산주총(제32기)에서 승인 받은 이사보수 한도액임.&cr;- 당기는 회계연도 결산주총(제33기)에서 승인 받을 이사보수 한도액임.

- 상기 사항은 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	5억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	3천 6백만원
최고한도액	5억원

※ 기타 참고사항

- 전기는 회계연도 결산주총(제32기)에서 승인 받은 감사보수 한도액임.&cr;- 당기는 회계연도 결산주총(제33기)에서 승인 받을 감사보수 한도액임.

- 상기 사항은 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.