| 2023년 03월 24일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서/거래소신고의무사항
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 3월 10일
| 제출일자 | 문서명 | 비 고 |
| 2023.03.10 | 주요사항보고서(회사분할결정) | 최초제출일 |
| 2023.03.17 | [정정] 주요사항보고서(회사분할결정) | 정정 |
| 2023.03.24 | [정정] 주요사항보고서(회사분할결정) | 정정 |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사요건 | 주식매수청구권 행사요건 정정(23/3/24 정정) | 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, | 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, |
| 9. 분할일정 | 주식매수청구권 행사기간 추가(23/3/17 정정) | - | - 시작일 : 2023년 3월 29일- 종료일 : 2023년 4월 18일 |
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사요건 | 주식매수청구권 내용추가(23/3/17 정정) | - | 상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제1항제2호에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 분할의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 분할하는 회사인 당사 주식회사 모베이스전자는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. |
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 - 매수예정가격 | - | 1,559 | |
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | (1) 행사절차주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 결의일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 결의일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 결의일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대하는 의사를 통지합니다.(2) 주식매수청구 방법분할에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주에 한해 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다.(4) 장소가. 주주명부에 등재된 주주 : (우편)경기도 수원시 권선구 산업로156번길 100(국내기획팀 앞)나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 | |
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 - 지급예정시기, 지급방법 | - | (1) 주식매수대금의 지급예정시기 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정(2) 지급방법 가. 주주명부에 등재된 주주 - 주주의 신고계좌로 이체 나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주 - 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 | |
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 - 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | 상기 '행사요건' 기준에 부적합할 경우 주주의 주식매수청구권이 제한될 수 있습니다. | |
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 - 계약에 미치는 효력 | - | 분할승인 주주총회 전일까지 접수된 반대의사 표시 주주의 보유주식수와 위 매수가격을 기준으로 주식매수가액을 산정하여 총액 5억원을 초과하는 경우, 분할회사는 이사회 결의로 본건 분할의 진행을 중지하고 분할결정을 철회할 수 있다. 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다. | |
| 14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용 | - 해당 없음 |
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용 (1) 사업영역의 전문성을 꾀하고 책임 경영의 강화를 통해 경영효율을 높이고자 한다. (2) 사업부문별 신속하고 독립적인 의사결정 및 전문화된 사업영역에 회사별 역량을 집중함으로써 성장성 및 수익성을 제고하고자 한다. |
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| 15. 물적분할의 경우 주주보호방안 | - 해당 없음 |
15. 물적분할의 경우 주주보호방안 - 분할신설회사의 증권시장 상장 계획은 없습니다. - 분할신설회사는 비상장을 유지하여 주주가치 희석을 차단하고, 신설회사의 성장에 최선을 다할것입니다 |
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| 16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 (5) 주주의 주식매수청구권 | - | 상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제1항제2호에 의거, 해당한다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 03월 10일 | |
| 회 사 명 : | (주)모베이스전자 | |
| 대 표 이 사 : | 이광윤, 김상영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 권선구 산업로 156번길 100(고색동) | |
| (전 화) 031-5174-3000 | ||
| (홈페이지)http://mobaseelec.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 홍성만 |
| (전 화) 031-5174-3000 | ||
| 1. 분할방법 | |||
| 2. 분할목적 | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 분할비율 | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | |||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 신주배정조건 | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | |||
| 신주배정기준일 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 9. 분할일정 | 이사회결의일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 분할등기예정일자 | |||
| 10.주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 12. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 해당 없음
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
(1) 사업영역의 전문성을 꾀하고 책임 경영의 강화를 통해 경영효율을 높이고자 한다. (2) 사업부문별 신속하고 독립적인 의사결정 및 전문화된 사업영역에 회사별 역량을 집중함으로써 성장성 및 수익성을 제고하고자 한다.
15. 물적분할의 경우 주주보호방안
- 분할신설회사의 증권시장 상장 계획은 없습니다. - 분할신설회사는 비상장을 유지하여 주주가치 희석을 차단하고, 신설회사의 성장에 최선을 다할 것입니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 분할신설회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역 : 해당 사항 없음.(2) 분할계획서의 수정 및 변경분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다. 분할계획서가 2023년 3월 29일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면 ①그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ②그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같다.① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명② 분할일정③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액④ 분할 전후의 재무구조⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항⑦ 분할신설회사의 정관(3) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행한다.
(4) 회사간에 인수인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
(5) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제1항제2호에 의거, 해당한다. (6) 종업원승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2023년 4월 1일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다.(7) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.(8) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)'과 '7. 분할설립회사'의 '신설사업부문 최근 사업연도매출액(원)'은 2022년의 사업부별 매출액을 기준으로 하여 작성하였으며, 이 금액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일의 별도재무제표 기준이다.(9) 상법 제530조의7의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월 간 분할계획서 및 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정이다.