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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 07월 21일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 다날 | |
| 대 표 이 사 : | 박 상 만 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 분당로 55, 9층(서현동, 분당퍼스트타워) | |
| (전 화) 031-697-1004 | ||
| (홈페이지) http://www.danal.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 백현숙 |
| (전 화) 031-697-1004 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | ||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일 | ||||
| 6. 이자지급방법 | ||||
| 7. 원금상환방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 신주인수권에&cr; 관한 사항 | 행사비율 (%) | |||
| 행사가액 (원/주) | ||||
| 행사가액 결정방법 | ||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | ||||
| 신주대금 납입방법 | ||||
| 신주인수권&cr;행사에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | ||||
| 권리행사기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | ||||
| 시가하락에&cr;따른 행사&cr;가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | |||
| 최저 조정가액 근거 | ||||
| 발행당시 행사가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 합병 관련 사항 | ||||
| 11. 청약일 | ||||
| 12. 납입일 | ||||
| 13. 대표주관회사 | ||||
| 14. 보증기관 | ||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),&cr;상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | ||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]&cr; 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 07월 23일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;
가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환기일 |
조기상환율 |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
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1차 |
2023-05-24 |
2023-06-23 |
2023-07-23 |
100.00% |
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2차 |
2023-08-24 |
2023-09-25 |
2023-10-23 |
100.00% |
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3차 |
2023-11-24 |
2023-12-26 |
2024-01-23 |
100.00% |
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4차 |
2024-02-23 |
2024-03-25 |
2024-04-23 |
100.00% |
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5차 |
2024-05-24 |
2024-06-24 |
2024-07-23 |
100.00% |
|
6차 |
2024-08-24 |
2024-09-23 |
2024-10-23 |
100.00% |
|
7차 |
2024-11-24 |
2024-12-24 |
2025-01-23 |
100.00% |
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8차 |
2025-02-22 |
2025-03-24 |
2025-04-23 |
100.00% |
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9차 |
2025-05-24 |
2025-06-23 |
2025-07-23 |
100.00% |
|
10차 |
2025-08-24 |
2025-09-23 |
2025-10-23 |
100.00% |
|
11차 |
2025-11-24 |
2025-12-24 |
2026-01-23 |
100.00% |
|
12차 |
2026-02-22 |
2026-03-24- |
2026-04-23 |
100.00% |
나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소 : 국민은행 판교종합금융센터
라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다. &cr;&cr; [매도청구권(Call Option)에 관한 사항]&cr; 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1개월이 되는 날(2021년 08월 23일), 발행일로부터 3개월이 되는 날(2021년 10월 23일) 및 이후 발행일로부터 24개월이 되는 날(2023년 07월 23일)까지 매3개월에 해당하는 날(이하"매매대금 지급기일") 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
&cr;가. 매수인: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 다음과 같으며, 지정되지 않는 매도청구권 행사금액은 향후 발행회사가 지정한다. 단, 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2022년 07월 23일)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 발행가액의 30%에 대해 매도청구권(Call Option)을 행사하여야 하며, 매도청구권을 행사한 사채권은 즉시 전량 소각 하여야 한다. 발행회사가 본 조에 따라 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날까지 발행가액의 30%에 대한 매도청구권을 행사하지 아니하는 경우 발행가액의 30%에 해당하는 매도청구권은 소멸한다. 또한 발행회사가 본 조에 따라 발행가액의 30%에 대한 매도청구권을 행사한 사채권을 즉시 전량 소각하지 아니한 경우 본 계약 제2조 (1)항 22호 발행회사의 기한의 이익 상실을 적용한다.
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구분 |
매수인 |
매도청구권 행사범위 |
매도 청구 기간 |
|---|---|---|---|
|
1 |
㈜다날 |
사채의 권면금액 10,500,000,000원 |
발행일로부터 1개월 후부터 12개월까지(30%) |
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2 |
미지정 |
사채의 권면금액 7,000,000,000원 |
발행일로부터 1개월 후부터 24개월까지(20%) |
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합계 |
사채의 권면금액 17,500,000,000원 |
- |
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&cr;나. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 본 계약 제2조 (1)항 8호 사채 거래단위의 분할 및 병합 금지에 따라 본 사채는 발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합이 금지되는 바, 매수인은 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날까지 거래단위 내에서 매도청구권을 행사하여야만 한다.
&cr;다. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1.0%의 이율(복리)을 적용하여 계산한 금액으로 한다.&cr;
라. 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 위 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다(사채의 인도는 주식·사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제2조 제1항 제13호를 준용한다.
마. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 50% 이내이어야 한다. &cr;&cr; [발행회사의 기한의 이익 상실]
가. 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사는 다음 각 호에서 정한 사유 중 어느 하나가 발생한 경우 본 사채의 미상환 총액에 관하여 기한의 이익을 상실하고 해당 사채의 미상환 원금(전자등록금액) 및 이에 대한 사채 발행일로부터 기한이익 상실 사유가 발생한 날까지 연복리 14%의 이율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한의 이익이 상실된 날의 익영업일까지 사채권자에게 지급하여야 한다. 발행회사는 기한의 이익이 상실된 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자에게 이를 통지하여야 한다. &cr;
1) 발행회사가 발행한 어음, 수표의 지급정지 또는 어음교환소의 거래정지처분을 받은 경우
2) 휴업 또는 폐업하거나 해산, 청산의 결의를 한 경우
3) 파산 또는 회생 절차의 개시 신청이 있거나, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업 통보를 받거나 부실징후기업에 대한 금융기관의 관리 신청이 있는 경우
4) 발행회사의 중요한 자산에 대한 압류, 강제집행, 가압류, 가처분이 있고 이로 인하여 발행회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 경우
5) 사업장부의 내용을 중대하게 허위 기재하거나 은폐시킨 경우
6) 본 계약 제5조의 진술 및 보증 사항에 허위, 부정확, 누락이 있는 경우
7) 발행회사의 불법행위로 인해 발행회사 자산규모의 15% 이상에 해당하는 손실이 발생한 경우 또는 발행회사의 등기이사가 발행회사와 관련한 (업무상)횡령죄, (업무상)배임죄, 배임수증재죄, 뇌물공여죄 등으로 형사 처벌을 받은 경우
8) 발행회사의 외부감사인이 발행회사의 재무제표에 대한 감사 결과 '적정' 의견 이외의 판정을 제시하는 경우
9) 발행회사가 본 사채 이외의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
10) 발행회사가 본 계약상 사채원리금의 상환 의무, 확약사항 기타 중요 의무를 위반하는 경우(본 계약에서 정한 본 사채 금액 납입 전 의무를 위반하였던 것이 사후적으로 발견된 경우 포함)
11) 발행회사가 발행회사의 재산 및 자산의 전부 또는 본질적인 자산총액의 15%이상을 매각, 이전, 임대 또는 사업 목적 외의 용도로 사용한 경우. 단, 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.
12) 사채권자의 사전 서면동의를 받지 아니하고 최대주주가 변경되는 경우{본 사채 발행 이후 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 제3자배정 유상증자를 하는 경우 및 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채)의 전환 등에 따라 발행될 주식수가 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 규모의 주식연계사채를 신규로 발행하는 경우를 포함함}
13) 본 사채 납입금을 제7조 제2항의 절차를 수행하지 아니하고 제7조 제1항 사용 용도에서 규정한 사용 용도 외로 사용한 경우
14) 발행회사가 본 사채 납입 완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우
15) 발행회사가 정당한 사유없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우
16) 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우
17) 발행회사가 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 주된 사업추진이 불가능할 경우
18) 허위, 위·변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 사채권자의 채권보전에 중대한 손실을 유발하는 경우
19) 발행회사가 본 계약의 각 조항을 위반하여 사채권자가 그 시정을 요구하였으나, 15영업일내로 시정하지 않는 경우
20) 발행회사가 코스닥시장 상장규정에 의한 관리종목으로 지정되거나 상장 폐지 또는 상장폐지를 위한 실질심사가 진행될 경우 또는 발행회사의 주식이 코스닥시장에서 20거래일 연속으로 거래가 정지되는 경우. 단, 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해, 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외한다.
21) 발행회사의 최대주주 또는 임직원이 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하여 발행회사에 재산상 손실을 초래하거나, 그 불법행위로 금융감독원으로부터 검찰에게 통보 또는 고발되거나 검찰로부터 기소되어 관련 공시사항이 금융감독원 등에 제출되었을 때
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 구분 | 집합투자기구 | 집합투자업자 | 신탁업자 |
|---|---|---|---|
| 본건 펀드1 | 수성The banks 1 전문투자형사모투자신탁 | 수성자산운용 | 한국투자증권 |
| 보건 펀드2 | 수성코스닥벤처B4 전문투자형사모투자신탁 | 수성자산운용 | 신한금융투자 |
| 본건 펀드3 | 수성코스닥벤처B6 전문투자형사모투자신탁 | 수성자산운용 | KB증권 |
| 본건 펀드4 | 수성코스닥벤처B7 전문투자형사모투자신탁 | 수성자산운용 | KB증권 |
| 본건 펀드5 | 수성코스닥벤처프로젝트B10 전문투자형사모투자신탁 | 수성자산운용 | 삼성증권 |
| 본건 펀드6 | 신영플랜업코스닥벤처공모주(수성자문)전문투자형사모투자신탁 | 신영증권 | KB증권 |
| 본건 펀드7 | 지브이에이Fortress-A 전문투자형사모투자신탁 | 지브이에이자산운용 | 미래에셋증권 |
| 본건 펀드8 | 지브이에이Saber-V 전문투자형사모투자신탁 | 지브이에이자산운용 | 미래에셋증권 |
| 본건 펀드9 | 지브이에이 코벤-K 전문투자형사모투자신탁 | 지브이에이자산운용 | 삼성증권 |
| 본건 펀드10 | 지브이에이 코벤-Alpha 전문투자형사모투자신탁 | 지브이에이자산운용 | 삼성증권 |
| 본건 펀드11 | 지브이에이 코벤-M 전문투자형사모투자신탁 | 지브이에이자산운용 | 삼성증권 |
| 본건 펀드12 | 비엔비 IPO 벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제4호 | BNB자산운용 | NH투자증권 |
| 본건 펀드13 | 비엔비 IPO 벤처 M 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호 | BNB자산운용 | NH투자증권 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
|
신주인수권 가치산정 관련&cr;사항 |
이론가격 | |
| 이론가격 산정모델 | ||
| 신주인수권의 가치 | ||
| 비 고 | ||
|
신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 |
| 권면(전자등록)&cr;총액 | ||
| 신주인수권증권&cr;매각총액 | ||
| 신주인수권증권&cr;매각단가 | ||
| 매각 상대방 | ||
|
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||