| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 10 월 15 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 한컴위드 | |
| 대 표 이 사 : | 노 윤 선 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 한컴타워 9층 | |
| (전 화) 031-622-6300 | ||
| (홈페이지)http://hancomwith.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 송 상 엽 |
| (전 화) 031-622-6300 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
※ 상기 '10. 합병일정' 중 주주명부폐쇄기간, 구주권제출기간 및 신주교부일은 2019년 9월 16일 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행에 따라 기재하지 않았습니다. &cr;&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2018년 12월 31일 별도재무제표기준(K-IFRS) 입니다.&cr;
나. 상기 ’10. 합병일정’은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;
다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.&cr;&cr;라. 합병기일(2019년 12월 28일 예정) 현재 피합병회사 주식회사 한컴지엠디의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 한컴지엠디의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 주식회사 한컴위드의 보통주식(액면금액 500원) 0.8474363주 를 교부할 예정입니다.&cr;
마. 상장 예정일은 2020년 1월 16일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정으로, 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.&cr;
바. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 주식회사 한컴위드의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 주권상장일 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.&cr;&cr;사. 합병회사 주식회사 한컴위드는 피합병회사 주식회사 한컴지엠디를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.&cr;
아. 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 한컴지엠디가 소유한 자기주식과 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 한컴지엠디가 소유하고 있지 않으나, 본건 합병에 반대하는 주식회사 한컴지엠디 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 한컴지엠디가 소유하게 될 자기주식 및 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 한컴위드가 소유한 주식회사 한컴지엠디 발행 주식에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr;
자. 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 한컴위드는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr;
차. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다(합병계약서 제13조 참조).
|
제13조 (계약의 해제 및 효력 소멸)&cr; ① 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 존속회사와 소멸회사는 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 해제할 수 없다. &cr; 1. 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. 존속회사 또는 소멸회사의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우 3. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 4. 존속회사 또는 소멸회사의 발행주식 총수 15% 이상에 해당하는 주주가 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 주식매수청구권을 행사한 경우&cr; ② 일방 당사자가 주주총회에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다. &cr;③ 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. |
&cr;타. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;파. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.&cr;&cr;하. 보다 자세한 사항은 추후 주식회사 한컴위드가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;
※ 관련공시
-