| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 06월 29일 | |
| 회 사 명 : | 한주라이트메탈(주) | |
| 대 표 이 사 : | 이용진, 정삼순 | |
| 본 점 소 재 지 : | 울산 울주군 온산읍 화산2길 34-5 | |
| (전 화) 052-231-1001 | ||
| (홈페이지)http://hanjoolightmetal.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 정진봉 |
| (전 화) 052-231-1001 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 주1) 당사의 정관상 전환사채 발행한도는 사채의 액면 총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수입니다. 따라서 상기의 '정관상 잔여 발행한도'는 보고서 제출일 현재 발행주식총수(21,340,016주)의 20%인 4,268,003주에 '전환가액'을 곱한 23,589,252,581원을 기재하였습니다. |
<당사의 전환사채 발행관련 정관 근거>
|
제18조(전환사채의 발행 및 배정)① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 (생략) |
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
(1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 1.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
2) 조기상환 지급장소: 국민은행 달동종합금융센터
3) 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환기일 |
조기상환수익율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2025-05-01 |
2025-06-02 |
2025-06-30 |
102.0175% |
|
2차 |
2025-08-01 |
2025-09-01 |
2025-09-30 |
102.2726% |
|
3차 |
2025-10-31 |
2025-12-01 |
2025-12-30 |
102.5283% |
|
4차 |
2026-01-29 |
2026-03-03 |
2026-03-30 |
102.7846% |
|
5차 |
2026-05-01 |
2026-06-01 |
2026-06-30 |
103.0415% |
|
6차 |
2026-08-01 |
2026-08-31 |
2026-09-30 |
103.2991% |
|
7차 |
2026-10-31 |
2026-11-30 |
2026-12-30 |
103.5574% |
|
8차 |
2027-01-29 |
2027-03-02 |
2027-03-30 |
103.8163% |
|
9차 |
2027-05-01 |
2027-05-31 |
2027-06-30 |
104.0758% |
|
10차 |
2027-08-01 |
2027-08-31 |
2027-09-30 |
104.3360% |
|
11차 |
2027-10-31 |
2027-11-30 |
2027-12-30 |
104.5969% |
|
12차 |
2028-01-30 |
2028-02-29 |
2028-03-30 |
104.8584% |
4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
(1) 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2024년 06월 30일)부터 발행일 이후 36개월이 경과한 날(2026년 06월 30일)까지의 기간(이하 "매도청구권 청구기간”) 중 2024년 06월 30일 및 매 3개월마다 도래하는 발행일의 응당일(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 매도청구권자의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조에 따라 인수한 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 "최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.
(2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 매도청구권자는 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 "매수대상 사채”)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.
(3) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 발행회사의 제1호에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 청구기간 종료일(2026년 06월 30일)까지 각 인수인별 인수금액의 30%에 해당하는 사채를 보유하거나, 사채를 양도할 경우에는 매도청구권 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위 내에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 또한 인수인이 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 통지하여야 한다. 단, 본 사채 인수계약 제3조 제22항에 따라 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.
(4) 매매금액: 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 ‘매매대금지급기일’ 전일까지 연 1.0%(3개월 단위 복리)로 계산하여 산출된 금액을 매매금액으로 하며, 매도청구권의 행사에 따른 사채의 매매와 관련된 비용(제세공과금 포함하되 매도차익에 대한 세금은 포함하지 않음)은 매수인이 부담한다. 단, 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
매매이율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2024-06-10 |
2024-06-20 |
2024-06-30 |
101.0037% |
|
2차 |
2024-09-10 |
2024-09-20 |
2024-09-30 |
101.2562% |
|
3차 |
2024-12-10 |
2024-12-20 |
2024-12-30 |
101.5094% |
|
4차 |
2025-03-10 |
2025-03-20 |
2025-03-30 |
101.7631% |
|
5차 |
2025-06-10 |
2025-06-20 |
2025-06-30 |
102.0175% |
|
6차 |
2025-09-10 |
2025-09-22 |
2025-09-30 |
102.2726% |
|
7차 |
2025-12-10 |
2025-12-22 |
2025-12-30 |
102.5283% |
|
8차 |
2026-03-10 |
2026-03-20 |
2026-03-30 |
102.7846% |
|
9차 |
2026-06-10 |
2026-06-22 |
2026-06-30 |
103.0415% |
(5) 대금지급 및 사채의 인도 : 제1호부터 제4호에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매매대금지급기일 내에 각 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제4호의 매매금액 및 관련 비용을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 매수인 명의의 계좌로 등록사채를 이체하는 방식 또는 당사자들이 합의하는 방식으로 인도한다. 매수인이 매매대금지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여, 매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해, 각 연 10%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다.
(6) 매매대금 지급기일에 매도청구권과 본 사채 인수계약 제3조 제11항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선하며, 사채권자가 본 사채 인수계약 제3조 제11항의 조기상환청구권을 행사할 경우, 매수인은 이에 반드시 응해야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
|
구분 |
집합투자기구 |
집합투자업자 |
신탁업자 |
|---|---|---|---|
|
본건 펀드 1 |
NH앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호 |
엔에이치헤지 자산운용 |
삼성증권 주식회사 |
|
본건 펀드 2 |
NH앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제4호 |
삼성증권 주식회사 | |
|
본건 펀드 3 |
NH앱솔루트 프로젝트 H 일반 사모투자신탁 |
삼성증권 주식회사 | |
|
본건 펀드 4 |
씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 22호 |
씨스퀘어 자산운용 |
엔에이치투자증권 주식회사 |
|
본건 펀드 5 |
씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모증권투자신탁 23호 |
삼성증권 주식회사 |
|
|
본건 펀드 6 |
지브이에이 The banks 4 일반 사모투자신탁(전문투자자) |
지브이에이 자산운용 |
KB증권 주식회사 |
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본건 펀드 7 |
오라이언 메자닌 멀티스트래티지 전문투자형 사모투자신탁 제1호 |
오라이언 자산운용 |
미래에셋증권 주식회사 |
|
본건 펀드 8 |
오라이언 The banks 3 일반 사모투자신탁 |
엔에이치투자증권 주식회사 |
|
|
본건 펀드 9 |
파인밸류 성장뉴딜PreIPO 9호 일반 사모투자신탁 |
파인밸류 자산운용 |
중소기업은행 |
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본건 펀드 10 |
파인밸류PreIPO10호일반사모투자신탁(전문) |
KB증권 주식회사 |
|
|
본건 펀드 11 |
라이프IPO코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제4호 |
라이프 자산운용 |
KB증권 주식회사 |
|
본건 펀드 12 |
메테우스 V1코스닥벤처일반사모투자신탁 제2호 |
메테우스 자산운용 |
KB증권 주식회사 |
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본건 펀드 13 |
에베레스트 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제2호 |
브로드하이 자산운용 |
엔에이치투자증권 주식회사 |
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본건 펀드 14 |
이아이피 ESG 코스닥벤처 전문투자자 대상 일반사모투자신탁 제1호 |
이아이피 자산운용 |
엔에이치투자증권 주식회사 |
|
본건 펀드 15 |
지안 브이원 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호 |
지안 자산운용 |
한국투자증권 주식회사 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【시설자금의 경우】 |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 【채무상환자금의 경우】 |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||