목 차

반기보고서

6.1

주식회사 골드앤에스

반 기 보 고 서

(제 32 기)

2025년 01월 01일2025년 06월 30일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2025년 08월 14일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :


회 사 명 :	주식회사 골드앤에스

대 표 이 사 :	신승호

본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 영등포구 영신로166, 7층(영등포동6가, 영등포반도아이비밸리)
	(전 화) 02-565-4874
	(홈페이지) http://www.goldns.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 신승호
	(전 화) 02-565-4874

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 20250814_대표이사 등의 확인서ㆍ서명.jpg 20250814_대표이사 등의 확인서ㆍ서명

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) (1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

---------------

구분	연결대상회사수				주요종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요종속회사수
상장
비상장
합계

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2). 연결대상회사의 변동내용

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구 분	자회사	사 유
신규연결
신규연결
연결제외
연결제외

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 골드앤에스"(약칭 "골드앤에스")이고, 영문으로는 GOLD&S Co.,Ltd입니다.당사는 2021년 3월 23일 임시주주총회를 통해 상호명을 "주식회사 더블유에프엠"에서 "주식회사 골드앤에스"로 변경 하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 서울특별시 영등포구 영신로 166, 7층 712호, 719호-721호 (영등포동6가, 영등포 반도아이비밸리)전화번호 : 02-565-4874홈페이지 : http://www.goldns.co.kr

라. 중소기업 등 해당 여부

해당미해당미해당

중소기업 해당 여부
	벤처기업 해당 여부
중견기업 해당 여부

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 방과후학교, 교육출판, 온라인 교육서비스, 학원프랜차이즈 사업을 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장 상장1999년 12월 07일해당사항 없음

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점은 서울특별시 영등포구 영신로 166, 7층 712호, 719호-721호(영등포동6가, 영등포반도아이비밸리)이며, 최근 본점소재지의 변경은 다음과 같습니다.

변경일	변경 후 본점소재지
2020년 10월 01일	서울특별시 금천구 벚꽃로 278, 609호(에스제이테크노빌)
2020년 12월 09일	서울특별시 영등포구 국회대로74길 12, 9층 901호(여의도동, 남중빌딩)
2023년 12월 29일	서울특별시 영등포구 영신로 166, 7층 712호, 719호-721호(영등포동6가, 영등포반도아이비밸리)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

2020년 08월 21일---사외이사 존 케리(John M. Kerry) 사임2020년 12월 22일---대표(사내)이사 김병혁 사임사내이사 문화영 사임사내이사 신창희 사임감사 김동하 사임2020년 12월 22일-대표(사내)이사 신필순대표(사내)이사 양홍걸사내이사 신승호사내이사(감사위원) 변경태사외이사(감사위원장) 이경빈사외이사(감사위원) 엄태섭--2021년 02월 25일-사내이사 신승호 감사위원 선임- 사내이사 변경태(감사위원) 사임2021년 12월 15일임시주총-사내이사 신필순사내이사 양홍걸사내이사 신승호사외이사 이경빈사외이사 엄태섭-2021년 12월 15일-대표이사 신승호사내이사(감사위원) 신필순사외이사(감사위원장) 이경빈사외이사(감사위원) 엄태섭-2022년 12월 22일임시주총사내이사 성재용사내이사 장시훈사외이사 도은성--2023년 09월 21일---사내이사 신필순(감사위원) 사임2023년 11월 17일-사내이사 양홍걸 감사위원 선임--2023년 11월 30일---사내이사 장시훈 사임2024년 01월 31일---사외이사 도은성 사임2025년 03월 31일정기주총-대표(사내)이사 신승호사내이사(감사위원) 양홍걸사외이사(감사위원장) 이경빈사외이사(감사위원) 엄태섭-2025년 04월 15일---사내이사 성재용 사임

변동일자	주총종류	선임		임기만료또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료또는 해임

다. 최대주주의 변동

변동일자	변동 내역
2020.12.22	우국환 외 4인'에서 '에스제이더블유&골드 투자조합' 외 3인으로 변동
2022.11.11	'에스제이더블유&골드 투자조합' 외 3인에서 '에스제이더블유&골드 투자조합'으로 변동

라. 상호의 변경

변동일자	변경 내역
2017.11.15	주식회사 더블유에프엠
2021.03.23	주식회사 골드앤에스

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 회사는 경영정상화 및 계속기업으로서의 가치보존을 위해 다음과 같은 절차를 밟았습니다.2020년 07월 20일 서울회생법원에 회생 절차 개시 선청2020년 08월 07일 회생절차 개시 결정2020년 11월 19일 서울회생법원 허가에 따라 에스제이더블유&골드투자조합과 M&A 투자계약을 체결2020년 12월 17일 서울회생법원의 회생계획 인가2021년 01월 11일 회생절차 종결 인가2022년 04월 25일 한국거래소 코스닥시장위원회 심의통과 및 상장유지결정

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일자	구분	대상	비고
2022.12.28	분할	(주)에이알에이잉글리시	분할신설회사는 전문성 및 경영효율성을 도모하고, 분할회사는 경영위험의 분산을 추구하여 궁긍적으로 경쟁력 제고 및 기업가치 증대

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변동일자	변경 내역
2017.11	이차전지 음극사업을 신규사업으로 추가
2019.12	이차전지 음극사업 등 적자사업부문 철수
2020.07	도서사업 및 화상전화영어사업 부분 철수
2021.03	시원스쿨Lab 시험영어 사업부문 영업양수
2021.03	전주 에이알에이 학원사업 영업양수
2021.09	와이어트인스티튜트어학원 영업양수
2023.01	와이어트인스티튜드어학원 대치점 영업양도 계약 체결
2023.02	(주)에이알에이잉글리시 주식 및 경영권 양도 계약 체결

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용
2020.07	회생절차 개시 신청
2020.08	회생절차 개시 결정 및 CRO선임
2020.10	지배구조 개선 M&A공고 (공개경쟁입찰방식, 매각주간사 : 참회계법인)
2020.11	M&A 우선협상대상자 에스제이더블유&골드 컨소시엄 선정 허가
2020.11	에스제이더블유&골드 컨소시엄과 M&A에 관한 양해각서 체결
2020.11	에스제이더블유&골드 컨소시엄과 M&A에 관한 투자계약 체결
2020.12	회생계획 인가 결정, 최대주주변경
2020.12	회생절차 종결 신청
2021.01	회생정차 종결 인가
2021.03	(주)에스제이더블유인터내셔널 시험영어 사업부문 영업양수도 계약 체결
2021.03	(주)에이알에이에듀 학원사업 영업양수도 계약 체결
2021.09	와이어트인스티튜드어학원 영업양수도 계약 체결
2022.04	코스닥시장위원회 심의결과 상장유지로 결정되어 거래 재개
2022.11	제17회차 기명식 무보증 사모 전환사채 전환청구권 행사
2022.12	제18회차 무기명식 무보증 전환사채 발행 결정
2022.12	소액공모(제3자배정) 유상증자 결정
2022.12	제17회차 기명식 무보증 사모 전환사채 전환청구권 행사
2023.01	와이어트인스티튜드어학원 대치점 영업양도 계약 체결
2023.02	(주)에이알에이잉글리시 주식 및 경영권 양수도 계약 체결

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	32기(2025년 6월말)	31기(2024년말)	30기(2023년말)
보통주	발행주식총수	47,676,480	47,676,480	46,450,564
	액면금액	500	500	500
	자본금	23,838,240,000	23,838,240,000	23,225,282,000
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	23,838,240,000	23,838,240,000	23,225,282,000

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

2025년 06월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

보통주우선주400,000,000-400,000,000-132,559,114-132,559,114-84,882,634-84,882,634-84,882,634-84,882,634-------------47,676,480-47,676,480-----47,676,480-47,676,480-----

구 분		주식의 종류	비고
구 분		합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
Ⅶ. 자기주식 보유비율

5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 3월 31일이며,제27기 정기주주총회(2021.03.31)에서 정관 변경 안건이 승인 되었습니다.

정관 변경 이력

2020년 12월 22일회생계획안인가제10조(신주인수권)제10조의2(주식매수선택권)제19조(소집통지 및 공고)제27조(주주총회의 결의방법)제29조(이사와 감사의 수)제30조(이사 및 감사의 선임)제31조(이사 및 감사의 임기)제32조(이사 및 감사의 보선)제34조의2(이사회의 보고의무)제35조(감사의 직무)제36조(감사의 감사록)제37조(이사회의 구성과 소집)제39조(이사회의 의사록)제40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)제43조(재무제표 등의 작성 등)회생계획안 인가 및감사위원회 설치에 따른정관의 변경 2021년 03월 23일제27기임시주주총회제1조(상호)제2조(목적)사명 변경과사업목적 정비 2021년 03월 31일제27기정기주주총회제40조(이사 및 감사위원의 보수와 퇴직금)임원퇴직금 규정 개정

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

사업목적 현황

1교육관련물(비디오, 서적, 오디오, 씨디 등) 제조 판매 및 대여업영위2소프트웨어 개발,제조,복제,번역,판매,서비스 및 실시권허여영위3학원운영 서비스업영위4출판업영위5유무선 통신/인터넷 정보서비스 제공 및 부가통신업영위6전자상거래영위7방과후학교 운영영위8소프트웨어와 컴퓨터 및 주변기기,정보통신기기 판매업, 무역업,중개업영위9컴퓨터 에이에스(A/S) 및 네트워크 공사업영위10인터넷을 통한 교육서비스업영위11인터넷을 통한 회원제서비스업영위12인터넷방송 및 위성방송 관련사업영위13유무선 인터넷 및 통신기술 용역영위14유무선 인터넷 자료제공 디비(DB) 서비스 사업영위15캐릭터상품 제조 및 판매업영위16멀티미디어 문화 컨텐츠 제공 및 프랜차이즈업영위17상품권 발행, 유통, 판매, 판매대행업영위18평생교육시설 운영업영위19자격인증 시험영위20인터넷화상교육 및 전화영어 교육서비스영위21부동산 개발 및 컨설팅 등영위22연수원 운영업영위23국내외 여행업영위24유학 알선업영위25위탁교육사업영위263D 입체영상제작 및 개발업영위27경영 컨설팅업영위28마케팅 컨설팅업영위29전자상거래 및 통신판매업영위30부동산 매매업, 임대업, 전대업영위31카탈로그, 컴퓨터 등을 이용한 통신판매 및 통신판매 중개업영위32인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품매매 및 관련 부대산업영위33교육 서비스업영위34시스템,응용 소포트웨어 개발 및 공급업영위35보안 시스템 서비스업영위36회원서비스업영위37종합 소매업영위38인터넷 정보매개 서비스업 및 관련 부대 사업 일체영위39광고업영위40부동산 분양 대행업영위41위 각호에 관련된 무역업영위42위 각호에 관련된 부대사업 일체영위43개인교육서비스영위44교육 컨텐츠 개발영위45통신판매업영위46교육교재 인쇄 및 출판업영위47교육지원서비스업영위

구 분	사업목적	사업영위 여부

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 오픈몰을 통한 토익,토플, 아이엘츠 등 영어수험 교육서비스 및 온ㆍ오프라인을 결합한 직영 및 가맹 영어학원 교육서비스를 제공하고 있습니다. 사업부문은 학원 프랜차이즈, 온라인 교육, 방과후학교, 출판 등으로 구성되어 있습니다. (가) 온라인 교육 사업당사는 온라인 영어교육 분야에서 확고한 브랜드 파워를 보유한 ‘ 시원스쿨’ 의 시험영어 사업 부문을 양수하여 운영하고 있습니다. 6년 연속 히트브랜드 대상 1위를 수상한 골드앤에스의 프리미엄 시험영어 전문 브랜드 시원스쿨랩(LAB)은 혁신적인 전문 콘텐츠 개발을 바탕으로, 토익, 토익스피킹, 오픽, 지텔프, 텝스, 토플, 아이엘츠, SPA, 듀오링고 테스트(DET) 등 다양한 포트폴리오로 사업 영역을 확장하며 시험영어 전반에 걸친 전문 강의를 온라인으로 제공하고 있습니다. 왕초보부터 실전까지 수험생의 학습 효율을 극대화할 수 있도록 체계적인 커리큘럼과 고득점 획득에 특화된 스타 강사진의 우수한 강의를 제공하고 있으며, 이를 통해 시원스쿨랩은 성인 어학 교육 부문 최고의 브랜드로서 입지를 확고히 하고 있습니다.(나)오프라인 어학원 사업당사는 온라인 시험영어 시장에서의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 오프라인 어학원 운영을 통해 더 많은 수험생들에게 직접적이고 밀도 높은 학습 기회를 제공하고 있습니다. 현재 시원스쿨랩(LAB)어학원은 홍대 중심가에 위치하고 있으며, 20대 초중반의 대학생 및 취업준비생을 주요 대상으로 하여 실질적인 점수 향상에 초점을 둔 맞춤형 커리큘럼을 운영 중입니다. 토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠 등 주요 시험영어 과목은 물론, 일본어 등 제2외국어 과정까지 폭넓게 개설되어 있습니다. 시원스쿨랩(LAB)의 검증된 콘텐츠와 우수 강사진을 기반으로 수험생이 목표 점수를 빠르고 효율적으로 달성할 수 있도록 프로그램을 설계하였으며, 레벨별 반편성과 실전 중심의 수업 운영, 수강생 친화적 프리미엄 시설, 그리고 체계적인 학습관리 시스템 등 단기간 내 성과를 체감할 수 있는 학습환경을 제공합니다.(다) 학원 프랜차이즈 사업2024년 말 현재 전국 110여개 분원에서 약 1만 여명의 어린이들이 '토킹클럽'에서 영어 말하기를 실천하고 있습니다. 20년 전통의 초중등 영어학원 명문 브랜드 ‘토킹클럽’은 ACE 프로그램을 장착한 통합식 영어학습 시스템으로, 창의 융합형 인재 양성에 포커스를 맞춘 수준 높은 영어교육을 제공하고 있습니다. 의사소통 중심의 상호작용을 기반으로 한 영어학습 교재 및 이를 이용한 영어학습 방법을 특허 출원하였으며, 2025년부터는 디지털 기반 수업을 위한 차별화된 스마트러닝 프로그램을 도입하여 토킹클럽의 경쟁력을 더욱 강화시켜 나가고 있습니다. 적극적인 마케팅과 사업설명회를 통해서 신규 가맹 계약은 물론, 운영중인 가맹 분원에 대한 적극적인 지원 시스템도 도입하고 있습니다.

(라) 교육출판

당사는 어린이 영어교재 시장에서 '위너스시리즈' 등이 스테디셀러로서의 자리를 확고히 하고 있으며, 파닉스의 새로운 기준을 제시한 '고고파닉스' 시리즈도 꾸준한 판매고를 기록하고 있습니다. 또한 중국, 캄보디아, 이집트 등 해외에 자사 교재를 수출하고 있습니다.

(마) 방과후학교당사는 최신의 IT교육시설을 기반으로 우수한 커리큘럼 및 분야별 전문 강사를 공교육 기관인 학교에 파견하여 학생들에게 IT 교육사업을 실시하고 있습니다. 방과후학교는 철저한 관리시스템, 전문 강사 및 교육과정을 진행하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	사업영역	주요상표 등	매출액(비율)
교육부문 등	용역상품제품	수강료 등교재 판매 등	방과후학교온라인 학습 사이트도서 출판 등	토킹클럽시원스쿨LabClue&Key	4,312(100%)
비교육부문	기타	기타	서비스	-	-
합계	-	-	-	-	4,312(100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목	당반기	제31기	제30기
용역수입(방과후컴교실 수강료)	25,921	26,580	24,601
학원프랜차이즈(토킹클럽) 교재	27,000	27,000	27,000

주1) 산출기준

- 수강료단가(원/인당) = 기간별 수강료수입 / 기간별 수강인원

- 교재 : 학원프랜차이즈(토킹클럽) 교재비

주2) 주요 가격변동원인

- 용역수입 : 각 학교별 신규/재계약시 수강료

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료

(단위 : 백만원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	비 고
교육	원재료	종이료 외	교재제작 등	59(100%)	-
합계	-	-	-	59(100%)	-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목	당반기	제31기(2024년)	제30기(2023년)
종이류 등	33,868	62,281	96,680

주1) 산출기준- 종이류단가(원/ROLL당) = 종이류 총매입액/매입총량주2) 주요 가격변동원인- 원자재 가격 변동

다. 생산 및 설비 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

(1) 사업부문별 매출

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		당반기	제31기	제30기
교육사업	수입수수료	수강료수입교재 판매 등	수 출	79	247	212
			내 수	4,233	9,347	9,737
			합 계	4,312	9,594	9,949
비교육사업	기타	임대료 등	수 출	-	-	-
			내 수	-	-	1
			합 계	-	-	1
합 계			수 출	79	247	212
			내 수	4,233	9,347	9,737
			합 계	4,312	9,594	9,950

(*) 수출은 영어교재 수출입니다.(*) 교육사업부문은 직영학원매출 및 교재 매출, 온라인 학습사이트 강의 결제료 등이며, 기타 사업부문은 임대료 매출이며, 교육과 관련되지 않은 부분의 매출입니다.(2) 판매경로 및 판매방법 등

(가) 판매조직 및 경로- 학원프랜차이즈 : 본사 및 지사에서 가맹모집 및 분원 관리, 직영학원 관리- 직영학원 : 본사 및 학원에서 수강생 모집

- 방과후학교 : 본사 학교사업팀에서 영업 및 관리- 교육출판 : 본사 및 전국 총판에서 지역별 관리 및 판매- 온라인학습사이트 : B2B, B2C 온라인 학습콘텐츠 제공(나) 판매방법 및 조건- 학원프랜차이즈 : 학원 가맹비 및 교재비 입금- 직영학원 : 교육 수강료 입금- 방과후학교 : 스쿨뱅킹을 통한 입금- 교육출판 : 학원 및 학교 등의 교육기관 또는 서점, 소비자에게 판매를 하고 결제- 온라인학습사이트 : 학습콘텐츠 유료 판매 (B2B, B2C)

(3) 판매전략(가) 용역수익① 학원프랜차이즈 및 직영학원- 사업설명회 개최를 통한 신규 가맹분원 모집- 본사와 분원의 공동 홍보를 통한 수강생 증대- 신도시 및 신규 분원에 마케팅 집중- 영어캠프, 유학, 영어경시대회 등 연계 사업 강화- 신문, 방송, 잡지 광고를 통한 브랜드 이미지 구축② 방과후학교

- 설명회 개최 등 학교운영위원회, 학부모 대상의 직접적인 홍보활동 전개- 온라인 IT학습사이트(comsem.co.kr)를 통한 에듀박스 컴교실의 우수성 홍보- 체계적 교재개발 및 상시적 내용보완을 통한 교육내용의 최첨단 유지- 전자칠판, 멀티미디어 기기 등 첨단설비 투자- 체계적인 강사선발, 양성, 평가를 통한 수업의 질적 향상 도모- 당사의 학습콘텐츠를 활용한 방과후학교 전용 콘텐츠 개발(나) 제품 및 상품 판매- 전국 200여 서점망 및 유명할인점을 통한 판매- 온라인을 통한 홍보- 제품 기획기사를 통한 홍보 및 매출 증대(다) 온라인교육- 동영상 강좌, 도서 등 다양한 시험영어 온라인 학습 콘텐츠 제작- 소비자를 위한 온라인 무료 서비스 구축 및 제공으로 만족도 제고- 트렌드에 맞는 온/오프라인 마케팅 활동으로 브랜드 인지도 강화- 도서/강의 콘텐츠 판매를 위한 B2C,B2B 영업 확대- 토익, 토스/오픽, 아이엘츠/토플, 지텔프 등 다양한 과목으로 사업 영역 확대

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

위험관리는 이사회 또는 각 실체별 이사회에서 승인한 정책에 따라 해당 집행부서에 의해 이루어지고 있습니다. 집행부서는 영업부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

(1) 자본위험관리

회사는 주주이익의 극대화 및 자본비용의 절감 등을 위하여 최적 자본구조를유지하도록 자본을 관리하고 있습니다. 회사는 총부채를 총자본으로 나눈 부채비율을 자본관리지표로 이용하고 있으며, 회사의 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기 및 전기말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전기말
총부채	5,125,146	2,888,200
총자본	12,148,383	12,971,735
부채비율	42.19%	22.27%

(2) 금융위험 관리회사는 금융상품과 관련하여 시장위험(이자율위험), 신용위험, 유동성위험 등의 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

1) 외화위험회사는 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기및 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구분	당반기				전기말
	자산		부채		자산		부채
	외화	원화	외화	원화	외화	원화	외화	원화
USD	213,987	290,251	-	-	146,033	214,668	-	-

통화별 환율 변동에 따라 당반기 순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

통화	당반기		전기말
통화	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	29,025	(29,025)	21,467	(21,467)

2) 가격위험

회사는 재무상태표상 당기손익-공정가치측정 금융자산 및 매도가능금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권은 없습니다. 3) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 단, 은행 및 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전기말
현금및현금성자산	506,334	377,947
매출채권및기타채권	3,984,232	3,997,613
기타금융자산	120,000	120,000
당기손익공정가치측정금융자산	7,143,699	8,213,848

- 매출채권

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당반기 및 전기말 현재 매출채권 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

(단위: 천원)

당반기	3개월 이내	3개월 초과6개월 이하	6개월 초과9개월 이하	9개월 초과12개월 이하	12개월 초과	개별평가 조정	합계
매출채권
기대 손실률	1.31%	15.64%	27.33%	35.42%	100.00%	-	-
총 장부금액	568,646	34,147	15,200	25,505	700,518	-	1,344,016
손실충당금	7,445	5,340	4,154	9,033	700,518	-	726,490

(단위: 천원)

전기말	3개월 이내	3개월 초과6개월 이하	6개월 초과9개월 이하	9개월 초과12개월 이하	12개월 초과	개별평가 조정	합계
매출채권
기대 손실률	1.23%	12.05%	24.46%	34.44%	100.00%	-	-
총 장부금액	632,650	36,727	13,743	20,554	702,028	-	1,405,702
손실충당금	7,754	4,427	3,361	7,078	702,028	-	724,648

당반기와 전기말 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전기말
기초 손실충당금	724,648	726,680
대손상각비(환입)	5,426	8,927
회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액	(3,584)	(10,959)
기말 손실충당금	726,490	724,648

- 상각후원가 기타 채권상각후원가로 측정하는 기타채권은 대여금, 미수금 및 기타 채권 등을 포함합니다. 상각후원가로 측정하는 기타채권에 대한 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기	대여금	미수금	미수수익	선급금	예치보증금	합계
기초	87,080	3,219,473	21,285	76,061	-	3,403,899
회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액	-	-	-	(76,061)	-	(76,061)
대손상각비(환입)	-	-	-	-	-	-
기말 손실충당금	87,080	3,219,473	21,285	0	-	3,327,838

(단위: 천원)

전기말	대여금	미수금	미수수익	선급금	예치보증금	합계
기초	87,080	3,219,473	21,285	76,061	-	3,403,899
회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액	-	-	-	-	-	-
대손충당금 환입	-	-	-	-	-	-
기말 손실충당금	87,080	3,219,473	21,285	76,061	-	3,403,899

(3) 유동성위험회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기 및 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역(명목가액 기준)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당반기	명목현금흐름				장부금액
당반기	1년 이내	1년초과~5년이내	5년초과	계	장부금액
매입채무및기타채무	626,055	7,000	-	633,055	633,055
리스부채	697,200	2,545,800	310,200	3,553,200	2,932,818
합 계	1,323,255	2,552,800	310,200	4,186,255	3,565,873

(단위: 천원)

전기말	명목현금흐름				장부금액
전기말	1년 이내	1년초과~5년이내	5년초과	계	장부금액
매입채무및기타채무	511,453	7,000	-	518,453	518,453
리스부채	201,600	667,800	349,800	1,219,200	920,104
합 계	713,053	674,800	349,800	1,737,653	1,438,557

나. 파생상품거래 현황 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

해당사항 없습니다.

7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성국내 초중교 사교육시장은 2024년 기준 약 29.2조원의 거대한 시장규모를 형성하고 있습니다. 최근에는 취업 사교육, 직장인 자기개발능력, 취업 재교육 등이 자리를 잡아가면서 평생교육이 새로운 교육 흐름으로 자리 잡아가고 있습니다. 이러한 교육 흐름에 따라 유아에서 성인까지 모든 연령층이 학습할 수 있는 다양한 교육 콘텐츠들이 개발, 서비스 되고 있습니다.2024년 기준 학생 1인당 사교육비는 월평균 47.4만원으로 전년대비 9.3% 증가하였으며, 과목별 사교육비는 영어 14.1만원, 수학 13.4만원순으로 지출 하였습니다. 참여 유형별로는 학원수강이 가장 많고, 개인과외와 그룹과외가 그 뒤를 이었습니다.(2) 산업의 성장성정부가 발표한 2024년 사교육비 총액은 29.2조원으로 전년대비 7.7% 증가하였습니다. 선행학습 및 학교수업 보충을 위한 일반교과(국어, 영어, 수학 등)의 사교육비의 증가율이 취미ㆍ교양 및 재능계발, 진학준비를 위한 예체능 관련 사교육비 증가율보다 높았습니다. 하지만, 정부의 강력한 사교육 억제정책, 경기 둔화로 인한 가계소득 감소, 낮은 출산율로 인한 학령 인구수 감소가 지속될 것으로 분석됩니다.(3) 경기 변동의 특성사교육 시장은 경기변동에 따른 영향이 상대적으로 낮은 편입니다. 가계 소득이 줄어도 사교육 지출 비중은 줄이지 않거나, 상대적으로 다른 지출 항목에 비해 감소율이 낮게 나타납니다.한편, 소득계층간 사교육비 차이도 뚜렷하게 나타났습니다. 2024년 사교육비 조사 자료에 의하면 월 평균 소득 3백만원 미만 계층은 20.5천원의 사교육비를 지출한 반면 8백만원 이상의 고소득 계층은 이들의 3.3배에 달하는 67.6천원을 지출해 소득계층 간격차가 심한 것으로 분석되었습니다.(4) 경쟁요소사교육 시장은 진입장벽이 낮아, 누구나 쉽게 사업에 진출할 수 있는 것이 특징입니다. 하지만 진입장벽이 낮은 만큼 경쟁도 치열하여, 대기업에서 개인 자영업자까지 모두 사교육시장에 참여하고 있습니다. 또한, 2~3년전부터 외국계 자본까지 가세하여, 학원의 대형화 및 기업화가 가속화 되고 있습니다. 이러한 흐름에 따라 학원장들이 연합하여 기업을 설립하기도 하고, 교육회사의 우회상장도 증가하였습니다.또한, 자금력을 앞세운 대기업의 중소학원 인수가 급속화 되어, 사교육 시장에도 부익부 빈익빈 현상이 뚜렷해지고 있으며, 치열한 경쟁에 살아남기 위하여 최근에는 교육기업간 M&A도 활성화 되고 있는 상황입니다.(5) 자금 조달상의 특성사교육 시장은 채권이 낮은 현금중심의 사업구조를 가지고 있습니다. 교육을 제공받는 소비자가 교육의 대가를 먼저 지불하는 방식이 대부분이기 때문에, 도서출판 등의 일부 시장을 제외하고는 채권의 부담이 낮은 특성이 있습니다. 그러나 초기 콘텐츠 개발을 위한 인건비 비중이 높고, 교육과정 변화에 따른 지속적인 콘텐츠 개발이 필요하기 때문에 콘텐츠 개발비용에 많은 투자가 뒷받침 되어야 합니다.최근 대기업의 사교육시장 진출이나, 외국계 자금 유입도 이러한 콘텐츠 개발이 기반되어야 하는 시장 특성을 보여주는 것이라 할 수 있습니다.(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등사교육시장은 과목 및 대상 등에 따라 다양한 법령에 적용을 받습니다.- 학원 프랜차이즈 사업 : 학원의 설립ㆍ운영 및 개인 과외교습에 관한 법률, 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률, 각 지방교육청 조례 등

- 방과후학교 사업 : 각 지방교육청 조례 등- 이러닝 사업 : 이러닝(전자학습)산업 발전법- 도서출판 : 출판문화산업 진흥법- 오프라인 어학원 사업 : 학원의 설립·운영및개인과외교습에관한법률, 평생교육법

(7) 시장점유율

당사가 속해있는 교육시장(도서출판, 학원프랜차이즈 등)은 다수의 업체가 다양한 종류의 교육서비스를 제공하여, 당사의 사업과 비교 시장점유율 산정이 어렵습니다.

통계청_2024년 초중고사교육비조사 결과.jpg 통계청_2024년 초중고사교육비조사 결과

나. 조직도

조직도_20250630.jpg 조직도_20250630

다. 회사의 상표 등 당사는 '골드앤에스', '토킹클럽' 등 주요 사업의 브랜드에 대한 총 100건의 상표권을 등록하였습니다.

라. 법률, 규정 등에 의한 규제사항 당사는 정부의 교육정책과 관련하여 일정한 연관성이 있으며, 입시제도 변화 및 각 지역 교육청의 정책 등에 의해 영향을 받을 수 있습니다.

- 영어 직영학원 및 프랜차이즈 사업 : 학원의 설립·운영 및 개인과외교습에 관한 법률, 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률, 각 지방교육청 조례 등

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약재무정보(개별)

(단위 : 원)

구분	제 32 기 반기	제 31 기	제 30 기
	2025년 6월말	2024년 12월말	2023년 12월말
유동자산	12,193,626,591	13,413,681,789	13,670,185,707
현금및현금성자산	506,333,765	377,946,827	953,419,150
매출채권 및 기타채권	3,619,050,416	3,885,761,776	1,006,130,432
기타금융자산	120,000,000	120,000,000	1,120,000,000
기타유동자산	477,548,400	374,412,606	632,659,528
당기손익공정가치측정금융자산	7,143,698,886	8,213,848,056	9,235,856,508
당기법인세자산	53,500,470	117,408,680	36,250,110
재고자산	273,494,654	324,303,844	685,869,979
비유동자산	5,079,903,087	2,446,253,535	1,980,729,064
매출채권 및 기타채권	365,181,746	111,850,821	140,107,930
유형자산	3,957,462,312	1,367,396,238	875,899,243
무형자산	687,317,624	872,629,737	815,758,805
확정급여자산	69,941,405	94,376,739	148,963,086
[자산총계]	17,273,529,678	15,859,935,324	15,650,914,771
유동부채	2,650,773,841	2,079,867,985	2,822,399,276
매입채무 및 기타채무	1,126,082,759	642,406,860	1,373,993,700
기타유동부채	1,362,006,427	1,275,523,260	1,295,411,423
충당부채	162,684,655	161,937,865	152,994,153
비유동부채	2,474,372,491	808,332,416	602,443,234
매입채무 및 기타채무	2,439,790,306	796,150,231	590,261,049
장기충당부채	34,582,185	12,182,185	12,182,185
[부채총계]	5,125,146,332	2,888,200,401	3,424,842,510
지배기업소유주지분	12,148,383,346	12,971,734,923	12,226,072,261
자본금	23,838,240,000	23,838,240,000	23,225,282,000
자본잉여금	50,371,843,648	50,371,843,648	50,294,964,690
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)	(62,061,700,302)	(61,238,348,725)	(61,294,174,429)
비지배지분
[자본총계]	12,148,383,346	12,971,734,923	12,226,072,261
[부채와자본총계]	17,273,529,678	15,859,935,324	15,650,914,771
	(2025.01.01~2025.06.30	(2024.01.01~2024.12.31	(2023.01.01~2023.12.31
매출액	4,312,419,870	9,593,956,706	9,949,791,745
영업이익(손실)	(1,016,313,154)	(486,243,638)	(1,365,862,741)
법인세비용차감전순이익(손실)	(820,042,603)	62,777,547	(2,531,182,887)
계속사업당기순손익	(820,734,183)	61,324,607	(2,368,150,958)
중단사업 당기순손익			(591,538,643)
당기순손익	(820,734,183)	61,324,607	(2,959,689,601)
계속사업 주당손익	(17)	1	(51)
중단사업 주당손익			(13)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 나. 연결대상회사의 현황

영업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에추가된 회사명	전기대비 연결에서제외된 회사명
제32기반기	-	-	-
제31기	-	-	-
제30기	-	-	EDUBOX IN PHILIPPINES INC. (주1)KONES EDUCATIONAL CORPORATION (주1)(주)에이알에이잉글리시 (주2)

(주1) 회사는 2023년 1월 31일 미국 소재 종속기업인 KONES EDUCATIONAL CORPORATION및 필리핀 소재 종속기업인 EDUBOX IN PHILIPPINES INC.의 주식을 전량 매각하는 계약을 체결하였으며, 해당 거래는 2023년 1월 31일 완료되었습니다.(주2) 회사는 2023년 2월 2일 ㈜에이알에이잉글리시 주식을 전량 매각하는 계약을 체결하였으며, 해당 거래는 2023년 2월 28일 완료되었습니다.

2. 연결재무제표

※ 제29기까지는 연결기준이며, 제30기 중 연결회사에 대한 지배력 상실로 인해 개별 기준입니다.

3. 연결재무제표 주석

※ 제29기까지는 연결기준이며, 제30기 중 연결회사에 대한 지배력 상실로 인해 개별 기준입니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 32 기 반기말 2025.06.30 현재

제 31 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

자산

　Ⅰ.유동자산

12,193,626,591

13,413,681,789

　　(1)현금및현금성자산

506,333,765

377,946,827

　　(2)매출채권 및 기타채권

3,619,050,416

3,885,761,776

　　(3)기타금융자산

120,000,000

　　(4)기타유동자산

477,548,400

374,412,606

　　(5)당기손익공정가치측정금융자산

7,143,698,886

8,213,848,056

　　(6)당기법인세자산

53,500,470

117,408,680

　　(7)유동재고자산

273,494,654

324,303,844

　Ⅱ.비유동자산

5,079,903,087

2,446,253,535

　　(1)매출채권 및 기타채권

365,181,746

111,850,821

　　(2)유형자산

3,957,462,312

1,367,396,238

　　(3)무형자산

687,317,624

872,629,737

　　(4)확정급여자산

69,941,405

94,376,739

　자산총계

17,273,529,678

15,859,935,324

부채

　Ⅰ.유동부채

2,650,773,841

2,079,867,985

　　(1)매입채무 및 기타채무

1,126,082,759

642,406,860

　　(2)기타 유동부채

1,362,006,427

1,275,523,260

　　(3)유동충당부채

162,684,655

161,937,865

　Ⅱ.비유동부채

2,474,372,491

808,332,416

　　(1)매입채무 및 기타채무

2,439,790,306

796,150,231

　　(2)비유동충당부채

34,582,185

12,182,185

　부채총계

5,125,146,332

2,888,200,401

자본

　Ⅰ.자본금

23,838,240,000

　Ⅱ.자본잉여금

50,371,843,648

　Ⅲ.기타자본구성요소

　Ⅳ.이익잉여금(결손금)

(62,061,700,302)

(61,238,348,725)

　자본총계

12,148,383,346

12,971,734,923

부채와자본총계

17,273,529,678

15,859,935,324

	제 32 기 반기말	제 31 기말

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 32 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 31 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

Ⅰ.매출액

2,107,572,794

4,312,419,870

2,302,366,792

5,185,149,984

Ⅱ.매출원가

1,452,567,915

2,925,054,510

1,170,175,925

2,653,146,602

Ⅲ.매출총이익

655,004,879

1,387,365,360

1,132,190,867

2,532,003,382

Ⅳ.판매비와관리비

1,081,760,905

2,403,678,514

1,310,319,205

2,932,019,953

Ⅴ.영업손익

(426,756,026)

(1,016,313,154)

(178,128,338)

(400,016,571)

Ⅵ.금융수익

148,037,665

292,551,103

110,029,100

222,281,276

Ⅶ.기타수익

491,727

8,742,460

44,232,110

44,237,530

Ⅷ.금융비용

76,662,536

102,036,470

11,652,286

21,799,948

Ⅸ.기타비용

168,422

2,986,542

42,914

310,391

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

(355,057,592)

(820,042,603)

(35,562,328)

(155,608,104)

XI.법인세비용(수익)

691,580

(1,138,870)

XⅡ.계속사업 당기순이익

(355,749,172)

(820,734,183)

(36,701,198)

(156,746,974)

XⅢ.중단사업 당기순이익

XIV.당기순이익(손실)

(355,749,172)

(820,734,183)

(36,701,198)

(156,746,974)

XV.기타포괄손익

(2,617,394)

(4,310,265)

　(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

　　1.순확정급여부채의 재측정요소

(2,617,394)

(4,310,265)

　(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

　　1.해외사업장의 외화환산차이

XVI.총포괄손익

(358,366,566)

(823,351,577)

(41,011,463)

(161,057,239)

XVII.주당손익

　(1)계속사업 기본 및 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(7)

(17)

(1)

(3)

　(2)중단사업 기본 및 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

	제 32 기 반기		제 31 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 32 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 31 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

2024.01.01 (Ⅰ.기초자본)

23,225,282,000

50,294,964,690

(61,294,174,429)

12,226,072,261

Ⅱ.당기순이익(손실)

(156,746,974)

Ⅲ.순확정급여부채의 재측정요소

(4,310,265)

Ⅳ.소유주와의 거래등

　(1)유상증자

612,958,000

76,878,958

689,836,958

690,454,458

Ⅴ.자본에 인식된 주주거래

　(1)연결대상의 변동

2024.06.30 (Ⅵ.기말자본)

23,838,240,000

50,371,843,648

(61,455,231,668)

12,754,851,980

2025.01.01 (Ⅰ.기초자본)

23,838,240,000

50,371,843,648

(61,238,348,725)

12,971,734,923

Ⅱ.당기순이익(손실)

(820,734,183)

Ⅲ.순확정급여부채의 재측정요소

(2,617,394)

Ⅳ.소유주와의 거래등

　(1)유상증자

Ⅴ.자본에 인식된 주주거래

　(1)연결대상의 변동

2025.06.30 (Ⅵ.기말자본)

23,838,240,000

50,371,843,648

(62,061,700,302)

12,148,383,346

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분					비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금(결손금)	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계	비지배지분	자본 합계

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 32 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 31 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(218,333,208)

(260,704,276)

　(1)영업으로부터 창출된 현금흐름

(265,700,063)

(283,419,663)

　(2)이자의 수취

56,729,626

42,262,797

　(3)이자의 지급

73,270,981

21,242,420

　(4)법인세환급(납부)

(63,908,210)

(1,695,010)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

486,744,905

(1,038,233,995)

　(1)단기대여금의 감소

200,000,000

　(2)당기손익공정가치금융자산의 감소

4,164,454,395

　(3)예치보증금의 감소

80,000,000

　(4)유형자산의 처분

3,654,545

　(5)유형자산의 취득

(528,650,490)

(99,930,000)

　(6)불법행위미수금의 회수

　(7)당기손익-공정가치금융자산의취득 - 투자활동

(3,000,000,000)

(1,971,958,540)

　(8)무형자산의 취득

(8,659,000)

　(9)단기금융상품의 감소

1,000,000,000

　(10)장기대여금의 증가

(30,000,000)

　(11)보증금의 감소(증가)

(340,400,000)

(20,000,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(131,129,019)

618,025,970

　(1)리스부채의 감소

(131,129,019)

(72,428,488)

　(2)유상증자

690,454,458

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

137,282,678

(680,912,301)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

377,946,827

953,419,150

Ⅵ.환율변동효과

(8,895,740)

402,396

Ⅶ.당기말의 현금및현금성자산

506,333,765

272,909,245

	제 32 기 반기	제 31 기 반기

5. 재무제표 주석

당반기 2025년 1월 1일부터 2025년 06월 30일까지

전반기 2024년 1월 1일부터 2024년 06월 30일까지

주식회사 골드앤에스

1. 일반적인 사항

주식회사 골드앤에스(이하"당사")는 1994년 11월 14일에 설립되어 초등학교 방과후 컴퓨터 및 영어교육, 교육용 소프트웨어 제작 및 판매, 도서 제작 및 판매 등을 주요영업으로 하고 있습니다. 당사는 그동안 수차례의 증자 및 감자 등을 통하여 당반기말 현재의 자본금은 23,838백만원이며, 1999년 12월 4일에 한국거래소가 개설한 코스닥 시장에 등록하였습니다.당사는 2020년 7월 20일 서울회생법원에 회생개시절차를 신청하여 2020년 7월 22일 보전처분, 2020년 8월 7일 개시결정을 받았습니다. 이후 2020년 9월 24일 서울회생법원으로부터 인가전 M&A 추진 허가를 득한 후, 2020년 11월 9일 에스제이더블유앤골드 투자조합과 투자계약을 체결하였습니다. 2020년 12월 16일 회생계획안을 인가받아 2020년 12월 30일 회생채무 전액을 변제하였으며, 2021년 1월 11일 최종적으로 서울회생법원으로부터 회생종결 허가를 받았습니다. 또한, 2021년 3월 23일 주주총회 결의에 의거 주식회사 더블유에프엠에서 주식회사 골드앤에스로 상호를 변경하였습니다.

당반기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

주주명	소유주식수	지분율	비고
에스제이더블유앤골드 투자조합	24,000,000	50.34%
양홍걸	840,630	1.76%	공동지배력을 보유한 (주)에스제이더블유인터내셔널의 대표이사
강민수	550,000	1.15%
김유담	506,645	1.06%
장동일	418,590	0.88%
드림벨류1호투자조합	351,852	0.74%
신승호	52,539	0.11%	대표이사
기타주주	20,956,224	43.96%
합 계	47,676,480	100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준당사의 요약반기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.요약반기재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정 기준서 및 해석서요약반기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2025년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

한편, 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 중 당사가 조기적용한 기준서 또는 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택': K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시': 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표': 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표': 원가법

3. 중요한 회계추정 및 가정요약반기재무제표의 작성 시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다. 요약반기재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치 측정당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당반기말		전기말
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	506,334	506,334	377,947	377,947
매출채권및기타채권	3,984,232	3,984,232	3,997,613	3,997,613
기타금융자산	120,000	120,000	120,000	120,000
당기손익공정가치 측정 금융자산	7,143,699	7,143,699	8,213,848	8,213,848
금융자산 합계	11,754,265	11,754,265	12,709,408	12,709,408
금융부채
매입채무및기타채무(*1)	633,055	633,055	518,453	518,453
금융부채 합계	633,055	633,055	518,453	518,453

(*1) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시대상에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 당사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.
-	활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.
-	관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위:천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익공정가치 측정 금융자산	-	7,143,699	-	7,143,699

<전기말>

(단위:천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익공정가치 측정 금융자산	-	8,213,848	-	8,213,848

(3) 가치평가기법 및 투입변수 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 반복적인 공정가치측정 금융상품은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위:천원)

구분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
당기손익인식금융자산
MMF	7,143,699	2	시장접근법	기초자산가격

<전기말>

(단위:천원)

구분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
당기손익인식금융자산
MMF	8,213,848	2	시장접근법	기초자산가격

5. 범주별 금융상품(1) 당반기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위:천원)

구분	장부금액			공정가치
구분	상각후원가 측정금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	합계	공정가치
현금및현금성자산	506,334	-	506,334	506,334
매출채권및기타채권	3,984,232	-	3,984,232	3,984,232
기타금융자산	120,000	-	120,000	120,000
당기손익공정가치측정금융자산	-	7,143,699	7,143,699	7,143,699
합 계	4,610,566	7,143,699	11,754,265	11,754,265

<전기말>

(단위:천원)

구분	장부금액			공정가치
구분	상각후원가 측정금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	합계	공정가치
현금및현금성자산	377,947	-	377,947	377,947
매출채권및기타채권	3,997,613	-	3,997,613	3,997,613
기타금융자산	120,000	-	120,000	120,000
당기손익공정가치측정금융자산	-	8,213,848	8,213,848	8,213,848
합 계	4,495,560	8,213,848	12,709,408	12,709,408

(2) 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 구성내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위:천원)

구분	장부금액			공정가치
구분	상각후원가 측정금융부채	당기손익-공정가치측정 금융부채	합계	공정가치
매입채무및기타채무	633,055	-	633,055	633,055

<전기말>

(단위:천원)

구분	장부금액			공정가치
구분	상각후원가 측정금융부채	당기손익-공정가치측정 금융부채	합계	공정가치
매입채무및기타채무	518,453	-	518,453	518,453

6. 사용이 제한된 금융자산당반기말 현재 회사의 기타유동금융자산(정기예금) 중 120,000천원(전기말: 120,000천원)은 회사의 법인카드한도 예치금으로 사용이 제한되어 있습니다.

7. 매출채권 및 기타채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당반기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
매출채권	1,344,016	-	1,405,702	-
대손충당금	(726,490)	-	(724,648)	-
대여금	3,087,080	30,000	3,287,080	30,000
대손충당금	(87,080)	-	(87,080)	-
미수금 (주1)	3,220,260	-	3,220,266	-
대손충당금 (주1)	(3,219,473)	-	(3,219,473)	-
미수수익	22,022	-	25,200	-
대손충당금	(21,285)	-	(21,285)	-
예치보증금	-	335,182	-	81,851
합 계	3,619,050	365,182	3,885,762	111,851

(주1) 전 최대주주 및 특수관계인의 횡령 및 배임과 관련된 불법행위미수금 (당반기말 및 전기말: 3,007,520천원)이 포함되어 있으며, 회수 가능성이 불확실한 금액을 대손충당금으로 반영하였습니다.(2) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당반기말		전기말
구분	채권금액	손상금액	채권금액	손상금액
3개월 이내	568,646	7,445	632,650	7,754
3개월 초과 6개월 이하	34,147	5,340	36,727	4,427
6개월 초과 9개월 이하	15,200	4,154	13,743	3,361
9개월 초과 12개월 이하	25,505	9,033	20,554	7,078
12개월 초과	700,518	700,518	702,028	702,028
합 계	1,344,016	726,490	1,405,702	724,648

(3) 당반기말과 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기
기초	724,648	726,680
대손상각비(환입)	5,426	22,969
제각 등	(3,584)	(1,846)
반기말	726,490	747,803

8. 관계기업투자당반기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회사명	기업명	결산월	당반기말		전기말
구 분	회사명	기업명	결산월	지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액
관계기업	㈜하이컴퍼니	홀로그램 판매업	12월	48.00%	-	48.00%	-

관계기업은 자본잠식상태로 영업활동이 없으며, 투자금액은 전기 이전에 전액 손상인식하였습니다. 당반기 및 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 없습니다.

9. 당기손익-공정가치측정금융자산당반기 및 전반기 중 당기손익-공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기
기초금액	8,213,848	9,235,857
취득	3,000,000	1,971,959
당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	94,305	173,724
처분	(4,164,454)	-
반기말금액	7,143,699	11,381,540

10. 기타유동자산당반기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말
선급금	279,308	204,213
차감: 대손충당금	-	(76,061)
선급비용	198,240	246,261
합 계	477,548	374,413

11. 유형자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당반기말			전기말
구분	취득원가	상각누계액	장부가액	취득원가	상각누계액	장부가액
차량운반구	12,218	(4,683)	7,535	12,218	(3,462)	8,756
비품	688,079	(85,042)	603,037	172,335	(50,603)	121,732
사용권자산	3,353,000	(334,681)	3,018,319	1,064,073	(130,880)	933,193
건설중인자산	328,571	-	328,571	303,715	-	303,715
합 계	4,381,868	(424,406)	3,957,462	1,552,341	(184,945)	1,367,396

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위:천원)

구분	기초	취득	처분	상각	반기말
차량운반구	8,756	-	-	(1,221)	7,535
비품	121,732	515,744	-	(34,439)	603,037
사용권자산	933,193	2,288,927	-	(203,801)	3,018,319
건설중인자산	303,715	24,856	-	-	328,571
합 계	1,367,396	2,829,527	-	(239,461)	3,957,462

<전반기>

(단위:천원)

구분	기초	취득	처분	상각	반기말
차량운반구	14,276	-	(2,507)	(1,791)	9,978
비품	51,894	99,930	-	(13,656)	138,168
사용권자산	809,729	42,576	(279,072)	(85,839)	487,394
합 계	875,899	142,506	(281,579)	(101,286)	635,540

(3) 당반기 및 전반기 중 감가상각비의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
제조원가	142,403	3,620
판매비와관리비	97,059	97,666
합 계	239,462	101,286

12. 리스

(1) 당반기말 및 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말	전기말
건물	3,018,320	933,193

당반기 중 증가된 사용권자산은 2,288,926천원(전반기: 42,576천원)입니다.

(2) 당기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
유동리스부채	500,028	130,954
비유동리스부채	2,432,790	789,150
합 계	2,932,818	920,104

(3) 당반기 및 전반기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기
사용권자산의 감가상각비:
건물	203,801	82,741
차량운반구	-	3,098
리스관련 비용:
이자비용	73,271	21,242
소액자산 리스료	4,431	23,531
단기리스계약에 의한 지급임차료	-	-

당반기 중 리스의 총 현금유출 금액은 208,831천원(전반기: 117,201천원)입니다.

13. 무형자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말			전기말
구분	취득원가	상각및손상누계액	장부가액	취득원가	상각및손상누계액	장부가액
개발비	1,926,454	(1,273,407)	653,047	1,926,454	(1,091,507)	834,947
기타무형자산	1,341,985	(1,307,714)	34,271	1,349,865	(1,312,182)	37,683
합 계	3,268,439	(2,581,121)	687,318	3,276,319	(2,403,689)	872,630

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구분	기초	취득	상각	반기말
개발비	834,947	-	(181,900)	653,047
기타무형자산	37,683	8,659	(12,071)	34,271
합 계	872,630	8,659	(193,971)	687,318

<전반기>

(단위: 천원)

구분	기초	취득	상각	반기말
개발비	768,421	-	(105,312)	663,109
기타무형자산	47,338	-	(11,605)	35,733
합 계	815,759	-	(116,917)	698,842

(3) 당반기 및 전반기 중 무형자산상각비의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
제조원가	124,894	46,157
판매비와관리비	69,077	70,760
합 계	193,971	116,917

14. 매입채무 및 기타채무당반기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당반기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
매입채무	121,688	-	73,237	-
미지급금	471,909	-	407,495	-
미지급비용	32,458	-	30,721	-
예수보증금	-	7,000	-	7,000
리스계약부채	500,028	2,432,790	130,954	789,150
합 계	1,126,083	2,439,790	642,407	796,150

15. 기타부채

당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말
선수금	1,112,941	904,509
선수수익	-	145,814
예수금	21,092	21,967
단기종업원급여부채	227,973	203,233
합 계	1,362,006	1,275,523

16. 충당부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당반기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
환불충당부채	143,928	-	143,181	-
기타충당부채(*)	18,757	-	18,757	-
복구충당부채	-	34,582	-	12,182
합 계	162,685	34,582	161,938	12,182

(*) 당사는 전기 이전에 종속기업인 Kones Eucational Corp. 및 Edubox In Philippines Inc.의 지분 전량을 매각하였으며, 매각과 관련하여 직접적으로 발생할 것으로 예상되는 경제적 자원 유출액을 기타충당부채로 인식하였습니다. 당반기말 현재 해당 기타 충당부채의 장부금액은 18,757천원입니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구분	환불충당부채	기타충당부채	복구충당부채	합 계
기초 장부금액	143,181	18,757	12,182	174,120
전입	143,928	-	22,400	166,328
환입	(143,181)	-	-	(143,181)
반기말 장부금액	143,928	18,757	34,582	197,267

<전반기>

(단위: 천원)

구분	환불충당부채	기타충당부채	복구충당부채	합 계
기초 장부금액	134,237	18,757	12,182	165,176
전입	129,216	-	-	129,216
환입	(134,237)	-	-	(134,237)
반기말 장부금액	129,216	18,757	12,182	160,155

17. 퇴직급여(1) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도 하에서 손익계산서에 반영된 퇴직급여 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기
당기근무원가	23,594	30,954
이자원가	1,776	1,849
이자수익(사외적립운영수익)	(4,244)	(6,036)
종업원급여에 포함된 총비용	21,126	26,767

(2) 당반기말 및 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	98,100	91,925
사외적립자산의 현재가치	(168,041)	(186,302)
순확정급여부채(자산)	(69,941)	(94,377)

(*) 회사는 전반기 중 순확정급여의 변동으로 인한 손익 이외에, 퇴직위로금 7,581천원을 비용으로 인식하였습니다.(3) 당반기와 전반기 중 확정기여제도 하에서 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기
연금납부액	50,253	49,452
기말미지급인식액	8,459	7,987
합 계	58,712	57,439

18. 법인세법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 한편, 당반기 및 전반기는 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 않았습니다.

19. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 보통주 자본금 내용은 다음과 같습니다.

(단위:주, 천원)

구분	당반기말	전기말
발행할주식의 총수	400,000,000주	400,000,000주
1주당 액면금액	500원	500원
발행한 주식의 수 : 보통주	47,676,480주	47,676,480주
자본금	23,838,240	23,838,240

(2) 당반기 중 발행주식의 변동내역은 없으며, 전기 중 발행주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 천원)

구분	주식수	자본금	주식발행초과금	합 계
전기초	46,450,564	23,225,282	34,680,669	57,905,951
유상증자	1,225,916	612,958	76,879	689,837
전기말	47,676,480	23,838,240	34,757,548	58,595,788
당기초	47,676,480	23,838,240	34,757,548	58,595,788
당반기말	47,676,480	23,838,240	34,757,548	58,595,788

(3) 자본잉여금당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당반기말	전기말
주식발행초과금	34,757,548	34,757,548
감자차익	11,738,732	11,738,732
전환권대가	642,362	642,362
기타자본잉여금	3,233,201	3,233,201
합 계	50,371,843	50,371,843

20. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 계약부채회사의 영업부문은 교육사업 및 기타사업(임대사업 등)으로 구성되어 있으며 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. 각 부문은 당사의 주된 부문정보를 보고하는 기준이 되며, 각 보고부문별 회계정책 유의적인 회계정책을 요약에 기술된 회계정책과 동일합니다.(1) 당반기와 전반기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
주요 지리적 시장:
국내	2,063,340	4,233,735	2,257,653	5,059,668
해외	44,233	78,685	44,714	125,482
합 계	2,107,573	4,312,420	2,302,367	5,185,150
재화 및 용역의 유형:
재화 매출	728,411	1,394,659	767,637	1,801,144
용역 매출	1,379,162	2,917,761	1,534,730	3,384,006
합 계	2,107,573	4,312,420	2,302,367	5,185,150
수익 인식 시기:
한 시점에 이행	923,136	1,905,554	1,001,856	2,349,336
기간에 걸쳐 이행	1,184,437	2,406,866	1,300,511	2,835,814
합 계	2,107,573	4,312,420	2,302,367	5,185,150
수익 원천별:
고객과의 계약	2,107,573	4,312,420	2,302,367	5,185,150
기타 원천	-	-	-	-
합 계	2,107,573	4,312,420	2,302,367	5,185,150

(2) 당반기와 전반기 중 부문별 매출액에 관한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
교육사업	2,107,573	4,312,420	2,302,367	5,185,150
비교육사업	-	-	-	-
합 계	2,107,573	4,312,420	2,302,367	5,185,150

(3) 당반기와 전반기 중에 회사는 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 고객은 없습니다.(4) 당반기말 및 전기말 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말
강의매출과 관련한 계약부채	1,079,591	890,274
기기매출과 관련한 계약부채	3,401	1,845
도서매출과 관련한 계약부채	13,200	10,731
계약부채 계	1,096,192	902,850

(5) 당반기와 전반기 중에 계약부채와 관련하여 인식한 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기
기초의 계약부채 잔액 중 당반기에 인식한 수익
강의매출과 관련한 계약부채	890,274	1,002,262
기기매출과 관련한 계약부채	1,845	6,639
도서매출과 관련한 계약부채	4,651	8,243
합 계	896,770	1,017,144

21. 영업이익

(1) 당반기와 전반기 중 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급여	156,291	282,222	206,675	416,441
퇴직급여	7,703	21,126	23,613	34,349
복리후생비	20,571	48,028	28,759	63,069
여비교통비	3,450	11,563	3,322	9,895
소모품비	21,266	38,370	16,644	41,035
통신비	1,610	3,315	2,072	4,016
보험료	448	3,556	382	2,900
임차료	1,498	2,995	13,484	22,957
접대비	1,078	3,815	2,116	7,974
운반비	75	159	2,529	7,607
지급수수료	256,951	610,368	379,233	725,315
도서 및 인쇄비	221	559	82	1,873
교육훈련비	150	330	370	390
세금과공과	17,983	40,126	27,065	64,982
수도광열비	4,359	9,423	-	-
차량유지비	178	298	1,722	4,224
광고선전비	502,456	1,152,564	492,460	1,326,838
대손상각비	1,843	5,426	22,969	22,969
감가상각비	48,537	97,059	52,359	97,666
무형자산상각비	35,093	69,077	33,903	70,760
기타판매비와관리비	-	3,300	560	6,760
합 계	1,081,761	2,403,679	1,310,319	2,932,020

(2) 당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
재고자산의 변동	84,822	50,809	97,320	254,375
원재료의 매입	38,172	59,403	21,866	77,592
상품의 매입	294,229	837,428	306,115	668,069
종업원급여	656,983	1,204,907	666,807	1,297,846
외주가공비	47,188	81,855	33,216	113,848
용역수수료	164,419	382,625	134,257	324,155
감가상각비	189,005	239,462	54,191	101,286
무형자산상각비	97,540	193,971	56,981	116,916
지급수수료	359,758	902,130	525,593	1,071,828
광고선전비	502,456	1,152,564	492,461	1,326,838
기타	99,757	223,579	91,689	232,414
합 계	2,534,329	5,328,733	2,480,496	5,585,167

(3) 당반기와 전반기 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
급여	560,200	1,003,071	550,011	1,068,488
퇴직급여	36,476	79,838	50,705	91,789
복리후생비	60,307	121,998	66,091	137,569
합 계	656,983	1,204,907	666,807	1,297,846

22. 금융수익 및 금융비용(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	97,502	191,618	11,483	23,470
외환차익	1	83	15,243	16,027
외화환산이익	-	2,300	(3,235)	9,060
당기손익공정가치측정금융자산 평가이익	50,535	98,550	86,538	173,724
합 계	148,038	292,551	110,029	222,281

(2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	54,625	73,271	11,623	21,242
외환차손	1,057	2,511	29	558
외화환산손실	20,981	22,009	-	-
당기손익공정가치측정금융자산 평가손실	-	4,245	-	-
합 계	76,663	102,036	11,652	21,800

23. 기타수익 및 기타비용(1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
유형자산처분이익	-	-	1,148	1,148
리스계약해지이익	-	-	12,969	12,969
잡이익	492	8,742	30,115	30,121
합 계	492	8,742	44,232	44,238

(2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
잡손실 등	168	2,987	43	310
합 계	168	2,987	43	310

24. 우발부채 및 약정사항(1) 공동사업협정당사는 2017년 11월 특수관계자에 해당하는 ㈜아이에프엠과 이차전지 음극재 개발 및 양산 등을 위한 공동사업협정을 체결하고, 2018년 2월 설비를 납품 받아 23억을 지급하였습니다. 이후 2018년 6월 이차전지 음극재 사업의 효율적인 수행과 원활한 추진을 위하여 거래상대방을 SiOx 기계장치 제작업체인 '㈜다인스'로 변경하고 설비납품 대가 40억 및 자동화 2라인 관련 계약금 3억을 지급하였습니다. 또한, 2019년 2월 SiOx 자동화 2라인 증설에 따른 비용절감을 목표로 계약주체를 '㈜다인스'에서 '㈜다인스' 및 '비엠시스템㈜'로 변경하고, 동월 '㈜다인스'에게 자동화 2라인 중도금 11억, 2019년 3월과 8월 '비엠시스템㈜'에게 1.1억원씩 총 2.2억원을 지급하였습니다.다만, 2019년 9월 30일에 정정공시한 '신규시설 투자등'의 내용에 따라 경영활동의 각종 어려움 등이 지속되고 시설투자 하도급업체인 ㈜다인스 대표이사의 전 경영진과의 횡령공모 혐의가 확인되어 계약 규모를 총 91.7억에서 77억으로 축소 후 종료하기로 하였으나 ㈜다인스에서는 당사의 일방적인 통보에 의한 계약해지를 이유로 보고 기간 이후 당사를 상대로 시설장치 대금 지급의 소(訴)를 제기하였습니다.당사는 상기 원고 (주)다인스 대표이사가 전 최대주주 임직원들과 당사 지급 음극재 생산 1라인 설비대금을 부풀려 청구하기로 사전 공모한 뒤, 설비대금 중 일부를전 최대주주 임원에게 돌려준 사실을 검찰 공소장, 재판기록을 통해 확인하였으며, 2020년 4월 24일 (주)다인스 대표이사를 횡령 및 횡령의 공동정범으로 민ㆍ형사상 소송을 제기하였으며, 해당 소송은 2024년 4월 종결되어 현재 추심 진행 중입니다.

(2) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처	보증처	보증금액	보증내역
서울보증보험	(주)플레이디 외 2	903,430	지급보증
서울보증보험	인천안남초등학교 외 1	35,818	계약보증
합 계		939,248

또한, 주석 25번에서 설명하고 있는 바와 같이 특수관계자인 (주)에스제이더블유인터내셜로부터 단기대여금의 회수와 관련한 총 3,000,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당반기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 없으며, 전기 ㈜다인스가 원고인 물품대금 청구사건은 서울남부지방법원의 원고청구기각 판결 확정으로 종결되었습니다. 당반기말 현재 종결된 물품대금 청구사건에 대한 소송비용확정(소송비용액 11,032천원)에 대한 절차가 진행 중에 있습니다.

(4) 2021년 6월 30일 회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동에 대한 대법원 판결이 내려졌습니다. 동 대법원 판결에서 회사가 2018년 7월 26일 발행한 제14회차 무기명식이권부무보증 사모전환사채(발행가액 15,100백만원, 기말잔액 10,000백만원) 관련 사기적 부정거래에 해당하는 것으로 판시하였고 이와 관련한 전환사채 인수자, 관련 금융사에 대한 재판이 진행 중에 있습니다.

이에 당사에 대하여 민ㆍ형사상 손해배상 및 벌과금이 부과될 수 있으나, 당반기말 현재 경제적 자원의 유출가능성은 높지 않다고 판단하였습니다.

25. 특수관계자 등과의 거래(1) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	당반기말	전기말
공동지배력을 갖는 기업	㈜에스제이더블유인터내셔널	㈜에스제이더블유인터내셔널
공동지배력을 갖는 기업	㈜골드메달리스트	㈜골드메달리스트
최대주주	에스제이더블유&골드 투자조합	에스제이더블유&골드 투자조합
공동지배력을 갖는 특수관계자에 대한 최대주주	이시원	이시원
공동지배력을 갖는 특수관계자에 대한 최대주주	바른제2호 투자조합	바른제2호 투자조합
관계기업	㈜하이컴퍼니	㈜하이컴퍼니
기타의 특수관계자 등	주요 경영진	주요 경영진

최대주주인 에스제이더블유앤골드 투자조합은 당반기말 현재 당사의 지분 50.34%을 소유하고 있으며, (주)에스제이더블유인터내셔널과 (주)골드메달리스트가 조합의 각 50%를 출자하고 있습니다. 투자조합의 대표조합원은 (주)에스제이더블유인터내셔널입니다. 한편, 보고기간말 현재 공동지배력을 보유하고 있는 (주)골드메달리스트의최대주주는 바른제2호투자조합이며, 해당 투자조합의 최대출자자는 개인입니다.(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자간의 중요한 거래 내용은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구분	특수관계인명	매출 등	기타	매입 등
공동지배력을 갖는 기업	㈜에스제이더블유인터내셔널	248,158	-	479,409

<전반기>

(단위: 천원)

구분	특수관계인명	매출 등	기타	매입 등
공동지배력을 갖는 기업	㈜에스제이더블유인터내셔널	200,080	-	444,011

(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자 등과의 자금거래에 대한 내용은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)

구분	기초	대여	상환	반기말
임직원	30,000	-	-	30,000

<전반기>

(단위: 천원)

구분	기초	대여	상환	반기말
임직원	-	30,000	-	30,000

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역

당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)

구분	회 사 명	채권		채무
구분	회 사 명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
공동지배력을 갖는 기업	(주)에스제이더블유인터내셔널	116,040	200,000	55,151	30,718

<전기말>

(단위: 천원)

구분	회 사 명	채권		채무
구분	회 사 명	미수금 등	매출채권	매입채무	기타채무
공동지배력을 갖는 기업	(주)에스제이더블유인터내셔널	-	119,522	21,490	110,606

(5) 당반기 및 전반기 중 당사의 기업활동의 계획, 운영과 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기, 미등기임원 및 미등기 사외이사를 포함한 당사의 주요 경영진에 대한 보상 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
급여	73,035	149,740
퇴직급여	7,172	15,519
합 계	80,207	165,259

(6) 당사는 당반기와 전기 중 발생한 금전대여거래에서 특수관계자인 ㈜에스제이더블유인터내셔널로부터 지급보증을 제공받고 있으며 해당 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공처	관련 계정과목	거래처	보증금액		보증내역
제공처	관련 계정과목	거래처	당반기말	전기말	보증내역
㈜에스제이더블유인터내셔널	단기대여금	㈜데피니트파트너스	3,000,000	3,000,000	지급보증
㈜에스제이더블유인터내셔널	단기대여금	㈜디비스쿨	-	200,000	지급보증
합 계			3,000,000	3,200,000

26. 현금흐름표당반기 및 전반기 중 영업활동으로 인하여 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목	당반기		전반기
당기순손익		(820,734)		(156,747)
당기순이익조정을 위한 가감		324,877		(44,700)
법인세비용	692		1,139
감가상각비	239,462		101,286
대손상각비	5,426		22,969
무형자산상각비	193,971		116,917
퇴직급여	21,126		26,768
재고자산평가손실(환입)	56,396		(109,630)
이자비용	73,271		21,242
외화환산손실	22,009		-
외화환산이익	(2,300)		-
이자수익	(191,618)		(23,470)
유형자산처분이익	-		(1,148)
당기손익공정가치측정금융자산 평가이익	(98,550)		(173,724)
당기손익공정가치측정금융자산 평가손실	4,245		-
리스계약해지이익	-		(12,969)
기타	747		(5,020)
운전자본의 변동		230,159		(81,973)
매출채권의 감소	47,291		140,507
미수금의 감소	5		175,365
선급금의 증가	(151,156)		(169,467)
선급비용의 감소	48,020		287,036
재고자산의 감소(증가)	(5,586)		364,005
매입채무의 증가(감소)	48,451		(279,984)
미지급금의 증가(감소)	24,414		(365,553)
미지급비용의 증가(감소)	1,737		(9,321)
단기종업원급여부채의 증가	24,740		9,727
선수금의 증가(감소)	193,118		(204,602)
예수금의 감소	(875)		(3,453)
퇴직금의 지급	(21,047)		(26,233)
사외적립자산의 감소	21,047		-
영업활동으로부터 창출된 현금흐름		(265,700)		(283,420)

27. 불법행위미수금 등2019년 중 회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상 횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률 위반 등의 사유로 서울중앙지방검찰청 및 당사에 의해 고소 및 고발되었습니다. 이에 따라 회사는 조범동 등 관련자 또는 관련회사들에 대하여 형사처벌 또는 민사소송을 제기한 상태이며, 회사가 진행했거나 진행하고 있는 고소와 소송은 아래와 같습니다.

사건번호	원고	피고	현재진행사항	주요 내용	향후 일정
서울중앙지방검찰청2019 형제81210,서울중앙지방법원2022고합1057,서울고등법원2024노2042	당사	이상훈	종결	특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반 (횡령), 자본시장과금융투자업에관한법률위반, 업무상 횡령 등	종결
서울중앙지방검찰청 2019형제94160	당사	조범동 이은경	수사중	범죄수익은닉 위반, 부동산실명권리자명의 등기 위반,조세범처벌법 위반 고소	수사중
서울중앙지방검찰청 2020형제34753	당사	이상훈 외 3인	수사중	특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(횡령)	수사중
서울남부지방법원 2019가합112817, 서울중앙지방법원 2019타채126204, 서울동부지방법원 2022카경5232	당사	㈜코링크프라이빗에쿼티	종결	김동현 대여금의 연대보증인에게 채무변제 청구	종결
서울남부지방법원 2019가합113094, 인천지방법원 2020타채506329, 서울고등법원 2020나2001781	당사	(주)아이에프엠	종결	대여금 반환 청구	종결
서울남부지방법원 2019가소585429, 서울남부지방법원 2021가단214382	당사	이유경 외 3인	종결	허위 급여 청구	종결
서울남부지방법원 2019가합114288	당사	조범동,이은경,이상훈	종결	군산공장 신축공사관련 횡령, ㈜아이에프엠에 대한 대여, 김동현 대여 등에 대한 손해배상 청구	종결
서울남부지방법원 2019가합113995, 서울고등법원 2021나2021638	당사	관우건설,이형구, 강민정,조범동,이상훈	종결	당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 손해배상청구	종결
서울중앙지방법원 2021고합574	당사	이형구,강민정,관우건설	종결	특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령, 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 고발)	종결
서울중앙지방법원2019고합806,1075(병합),서울고등법원2020노1238,대법원2021도2230,서울중앙지방법원(약식명령)2024고약10900	-	조범동	종결	특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령),약식명령(조범동 및 골드앤에스 각 벌금 300만원)	종결

상기 소송 등과 관련하여 회사는 불법행위미수금으로 당반기말 및 전기말 현재 3,007,520천원을 계상하고 있으며, 손해배상금액에는 불법행위미수금 이외에도 당사가 2차전지 음극재 사업에 투자한 일부 금액도 포함되어 있습니다.

당반기 및 전반기 중 불법행위미수금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	불법행위미수금	대손충당금	불법행위미수금	대손충당금
기초금액	3,007,520	(3,007,520)	3,007,520	(3,007,520)
증가	-	-	-	-
감소	-	-	-	-
기말금액	3,007,520	(3,007,520)	3,007,520	(3,007,520)

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다.

당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 46 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사 회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 46 조의 2 (분기배당)① 이 회사는 이사회 결의로 사업년도개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기 배 당 기준일")의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중 간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입 , 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포 함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 한 다.

제 47 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

500500500-821-61-2,959----171-51-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제31기 반기	제31기	제30기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)
주당 주식배당(주)

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

----

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

(*) 당사는 최근 5사업연도간 배당을 지급한 내역이 없어 "연속 배당횟수" 와 "평균배당수익률"을 산정하지 않았습니다.(*) 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

2025년 06월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

2022.11.14전환권행사보통주8,200,0005005002022.12.21전환권행사보통주1,800,0005005002022.12.28유상증자(제3자배정)보통주226,6545004,4122024.06.22유상증자(제3자배정)보통주1,225,916500571

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고
17회 CB
17회 CB
소액공모
사모

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적 -(단위 : 원, %)

(기준일 :

)

-------------------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액 -(단위 : 원)

(기준일 :

)

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

단기사채 미상환 잔액 -(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

회사채 미상환 잔액 -(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

신종자본증권 미상환 잔액 -(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

조건부자본증권 미상환 잔액 -(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

2025년 06월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

제3자배정-2022.12.28운영자금999,996운영자금 : 999,929발행제비용 : 67--

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등

사모자금의 사용내역

2025년 06월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

전환사채152018.01.31운영자금2,000,000운영자금 : 1,999,103발행제비용 : 8972,000,000-전환사채142018.07.26운영자금15,100,000운영자금 : 15,097,889발행제비용 : 2,11115,100,000-제3자배정유상증자-2018.11.13운영자금2,000,002운영자금 : 1,996,522발행제비용 : 3,4802,000,002-전환사채162018.12.19운영자금10,000,000운영자금 : 9,997,865발행제비용 : 2,13510,000,000-제3자배정유상증자-2019.04.30운영자금2,000,000운영자금 : 1,995,602발행제비용 : 4,3982,000,000-제3자배정유상증자-2020.12.16채무변제17,000,000채무변제 : 15,535,255발행제비용 : 3,44215,535,255-전환사채172020.12.16채무변제5,000,000운영자금 : 4,998,897발행제비용 : 1,1034,998,897-전환사채182023.09.27운영자금5,100,000운영자금 : 5,098,383발행제비용 : 1,617-만기전 상환제3자배정유상증자-2024.06.21운영자금699,998운영자금 : 690,454발행제비용 : 9,543--

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항1. 연결회사는 횡령ㆍ배임에 대한 1심, 2심 및 대법원 판결에 따라 불법행위미수금 인식 등과 관련된 오류를 수정하였으며, 주요 관련 계정인 매출채권및기타채권, 유형자산 등에서 발생한 오류를 수정하여 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결재무제표를 재작성 하였고, 이에 2020년 9월 30일로 종료되는 요약 분기 연결재무제표를 재작성 하였습니다. 회계오류의 수정이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 2020년 분기 연결포괄손익계산서

(단위: 천원)

구 분	수정전	오류수정액	수정후
매출액	3,229,088	207,976	3,437,064
매출원가	1,289,722	(199,175)	1,090,547
판매비와관리비	3,720,977	(162,108)	3,558,869
영업손실	(1,781,610)	569,259	(1,212,351)
분기순손실	(4,274,619)	736,584	(3,538,034)
분기총포괄손익	(4,331,191)	736,584	(3,594,607)

(2) 연결주당손익

(단위: 원)

구 분	수정전	오류수정액	수정후
기본 및 희석주당손실	(1,663)	271	(1,392)

2. 회사는 횡령ㆍ배임에 대한 1심, 2심 및 대법원 판결에 따라 불법행위미수금 인식 등과 관련된 오류를 수정하였으며, 주요 관련 계정인 매출채권및기타채권, 유형자산 등에서 발생한 오류를 수정하여 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표를재작성 하였고, 이에 2020년 9월 30일로 종료되는 요약 분기 재무제표를 재작성 하였습니다. 회계오류의 수정이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(1) 2020년 분기 포괄손익계산서

(단위: 천원)

구 분	수정전	오류수정액	수정후
매출액	3,229,088	207,976	3,437,064
매출원가	1,289,722	(199,175)	1,090,547
판매비와관리비	3,720,977	(162,108)	3,558,869
영업손실	(1,781,610)	569,259	(1,212,351)
분기순손실	(4,274,619)	736,584	(3,538,034)
분기총포괄손익	(4,331,191)	736,584	(3,594,607)

(2) 주당손익

(단위: 원)

구 분	수정전	오류수정액	수정후
기본 및 희석주당손실	(1,663)	271	(1,392)

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

회계감사인의 명칭 및 감사의견

제32기(당기)대주회계법인-----------제31기(전기)이촌회계법인적정의견---무형자산의 손상검토------제30기(전전기)이촌회계법인적정의견---1. 중단영업의 표시2. 무형자산손상검토3. 수익인식------

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항
감사보고서
연결감사보고서
감사보고서
연결감사보고서
감사보고서
연결감사보고서

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

제32기(당기)대주회계법인결산회계감사(반기 검토포함)140---제31기(전기)이촌회계법인결산회계감사(반기 검토포함)1891,1201891,131제30기(전전기)이촌회계법인결산회계감사(반기 검토포함)1891,0971891,097

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제32기(당기)-----제31기(전기)-----제30기(전전기)-----

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

12022년 12월 09일감사, 재무팀장 외 2명대면회의/서면제출내부회계관리제도 검토 및 입증감사계획,핵심감사사항 선정 등에 대한 논의22022년 12월 28일감사, 재무팀장 외 2명대면회의/서면제출핵심감사사항 및 입증감사절차 계획에 대한 논의 32023년 02월 17일감사, 재무팀장 외 2명대면회의핵심감사사항 및 기타 입증감사 결과감사인의 독립성 등 필수 커뮤니케이션 사항42023년 03월 03일대표이사 및 감사(위원)서면회의핵심감사사항 및 기타 입증감사 결과감사인의 독립성 등 필수 커뮤니케이션 사항52023년 12월 01일대표이사 및 감사(위원)서면회의핵심감사사항 및 기타 입증감사 결과감사인의 독립성 등 필수 커뮤니케이션 사항62024년 02월 29일대표이사, 감사(위원),재무담당이사 외 1명대면회의/서면제출입증감사 진행상황 및 최종 감사일정 논의72024년 03월 08일대표이사 및 감사(위원)서면회의기말감사 결과보고82024년 11월 29일감사위원, 재무담당이사대면회의/서면제출내부회계관리제도의 검토 및 핵심감사사항에 대한 논의, 2024년 연간 회계감사 수행계획92025년 02월 08일대표이사, 감사(위원),재무담당이사대면회의/서면제출입증감사 진행상황 및 최종 감사일정 논의102025년 03월 07일대표이사 및 감사(위원)서면회의기말감사 결과보고

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

5. 회계감사인의 변경 당사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제11조, 「주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15 조에 의거 금융감독원으로부터 2024년 11월12일 대주회계법인을 외부감사인으로 지정받아, 회계감사인을 이촌회계법인에서 대주회계법인으로 변경하였습니다. 6. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없음

2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	감사의견	지적사항
제32기 (당기)	대주회계법인	-	-
제31기 (전기)	이촌회계법인	내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(신승호, 양홍걸), 사외이사 2인(이경빈, 엄태섭) 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 신승호 대표이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 운영 중입니다.

(기준일 :

2025년 06월 30일

)

구 분

구 성

소속 이사명

의장ㆍ위원장

주요 역할

이사회

사내이사 2명,사외이사 2명

신승호, 양홍걸,이경빈, 엄태섭

신승호(대표이사)

ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및업무집행에 관한 중요사항 의결

ㆍ경영진의 업무집행 감독

감사위원회

사외이사 2명사내이사 1명

이경빈, 엄태섭,양홍걸

이경빈

(사외이사)

ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

(2) 이사회의 권한 내용- 경영의 기본방침 및 변경에 관한 사항- 대표이사 선임 결정- 신주의 발행- 사채 및 전환사채의 발행- 주주총회의 소집 결정- 영업보고서의 승인- 재무제표의 사전 승인- 지점의 설치, 이전, 폐지에 관한 사항- 사업계획- 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항- 중요한 투자 및 융자에 관한 사항- 규정의 제정 및 변경- 기타 회사운영에 관한 사항으로 사장이 필요하다고 인정하는 사항

(3) 사외이사 및 그 변동현황

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

42---

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부
			신승호(출석률:100%)	양홍걸(출석률:100%)	성재용(출석률:0%)	이경빈(출석률:100%)	엄태섭(출석률:100%)
			찬 반 여 부
2025-01	2025.01.17	신규사업 진행 등의 오프라인 어학원 설립의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
2025-01	2025.01.17	원격평생교육시설 및 오프라인 어학원 지점설치의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
2025-02	2025.02.14	제31기 재무제표(개별) 승인의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
2025-03	2025.02.28	내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
2025-03	2025.02.28	제31기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
2025-04	2025.03.10	제31기 정기주주총회 소집결의 의안변경의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
2025-05	2025.03.13	제31기 정기주주총회 소집 결의 의안변경의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
2025-06	2025.03. 31	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
2025-06	2025.03. 31	감사위원 선임의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
2025-07	2025.07.24	금전의 대여(연장)의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성 현황

(기준일 :

2025년 06월 30일

)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고
-	-	-	-	-

※ 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명
				A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)
				찬 반 여 부
-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성 당사는 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행에 관하여 이사회의 심의 및 결정을 통해 이루어지고 있습니다.

이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사외이사는 산업에 대한 이해와 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.이사의 선임에 대하여 관련 법규에 따른 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일인 현재, 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(기준일 :

2025년 06월 30일

)

직명	성 명	임기 (연임여부/횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계
사내이사(대표이사)	신승호	'21.12~'28.03 (재임/2회)	교육사업 경험이 많고 이해도가 높은 전문가로서 교육사업과 매니지먼트가 접합한 새로운 컨텐츠를 개발하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단	이사회	사업 총괄	해당사항 없음	특수관계인
사내이사	양홍걸	'21.12~'28.03 (재임/2회)	교육기업의 사업관리 및 경영관리 경험이 풍부한 교육전문가로서 교육회사 운영경험을 살려 회사의 영업적 측면을 개선하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단	이사회	교육사업 부문총괄	해당사항 없음	특수관계인
사외이사	이경빈	'21.12~'27.03 (재임/2회)	회계법인 근무 경험이 풍부한 재무전문가로서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사 겸감사위원회위원장	해당사항 없음	해당사항 없음
사외이사	엄태섭	'21.12~'27.03 (재임/2회)	로펌 근무 경험이 풍부한 법률전문가로서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사 겸감사위원	해당사항 없음	해당사항 없음

마. 사외이사의 전문성 회사 내 사외이사의 업무지원 부서인 경영지원부에서 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 추후 관련 교육을 진행하도록 노력하겠습니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 2020년 12월까지 주주총회를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 진행하였고, 2020년 12월 말 당사가 서울회생법원에 제출한 회생계획안 인가에 따라 감사위원회를 설치하였습니다. 현재 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으며, 관련 법령의 경력 요건을 준수하고 있습니다.

감사위원 현황

이경빈(위원장)예연세대학교 경영학과 졸삼일회계법인('98~'16)오성회계법인('16~'17)지암회계법인 파트너('17~현재)예회계사(1호 유형)삼일회계법인('98 ~ '16)오성회계법인('16 ~ '17)지암회계법인 파트너('17~ 현재)엄태섭예전북대학교 법학전문대학원 석사제2회 변호사시험 합격대한변호사협회 대의원('19~현재)육군발전자문위원('20~현재)법무법인 오킴스 구성원변호사---양홍걸-(주)신도리코비알코리아(주)現 (주)에스제이더블유인터내셔널 대표이사現 (주)골드앤에스 사내이사---

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
성명	사외이사여부	경력	해당 여부	전문가 유형	관련 경력

※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다.

ㆍ1호 유형: 회계사로서 자격관련 업무에 5년이상 종사하였는지 여부

나. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 당기말까지 감사 선출에 대한 별도의 선출기준을 운영하고 있지 않으나 감사 선출에 있어 법령 및 정관에서 정한 사항을 준수하고 있습니다.감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 준수하고 있어 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

구 분

규 정

내 용

정 관

제35조

(감사의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회에 대해서는 제34조 제3항 및 제40조의 2의 규정을 준용한다.

⑥ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

⑨ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명
				이경빈(출석률:100%)	엄태섭(출석률:100%)	양홍걸(출석률:100%)
				찬 반 여 부
감사위원회	2025년 02월 14일	2024년도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성
감사위원회	2025년 02월 28일	2024년도 내부회계관리제도 승인	가결	찬성	찬성	찬성

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

당사는 추후 적합한 교육이 있을시 교육을 실시할 예정입니다.

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유
미실시

마. 감사위원회 지원조직 현황

관리본부7경영지원실장 외 6명(평균근속연수 2년)회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

바. 준법지원인의 선임 당사에는 준법지원인 선임의무가 없으며, 이에 대한 지원조직을 구성하고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

2025년 06월 30일

(기준일 :

)

배제미도입미도입---

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

나. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 - 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

2025년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주47,676,480-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주47,676,480-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주 인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 8. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 이내
주주명부폐쇄시기	제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정 한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
주권의 종류	-
명의개서대리인	한국예탁결제원 증권대행부(부산광역시 남구 문현금융로40(문현동, 부산국제금융센터), ☎ 051-519-1500 )
주주의 특전	-	공고게재신문	전자공시

주) 2019년 9월 16일부터 「주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률」의 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라, '주권의 종류'는 기재하지 않습니다.

바. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고
제31기정기주주총회(2025.03.31)	제1호의안 : 제31기 개별 재무제표 승인의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건제2-1호의안 : 사내이사 신승호 선임의 건제2-1호의안 : 사내이사 양홍걸 선임의 건제3호의안 : 사외이사 선임의 건제3-1호의안 : 사외이사 이경빈 선임의 건제3-1호의안 : 사외이사 엄태섭 선임의 건제4호의안 : 정관 일부변경(상호변경)의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 부결→ 원안대로 승인	-
제30기정기주주총회(2024.03.29)	제1호의안 : 제30기 개별 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-
제29기정기주주총회(2023.03.31)	제1호의안 : 제29기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-
제29기임시주주총회(2022.12.22)	제1호의안 : 사내이사 선임의 건제1-1호의안 : 사내이사 성재용 선임의 건제1-2호의안 : 사내이사 장시훈 선임의 건제2호의안 : 사외이사 선임의 건제2-1호의안 : 사외이사 도은성 선임의 건제3호의안 : 분할계획서 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-
제28기정기주주총회(2022.03.31)	제1호의안 : 제28기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-
제28기임시주주총회(2021.12.15)	제1호의안 : 사내이사 재선임의 건제1-1호의안 : 사내이사 신필순 재선임의 건제1-2호의안 : 사내이사 양홍걸 재선임의 건제1-3호의안 : 사내이사 신승호 재선임의 건제2호의안 : 사외이사 재선임의 건제2-1호의안 : 사외이사 이경빈 재선임의 건제2-2호의안 : 사외이사 엄태섭 재선임의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-
제27기정기주주총회(2021.03.31)	제1호의안 : 제27기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-
제27기임시주주총회(2021.03.23)	제1호의안 : 사명 변경의 건제2호의안 : 사업목적 추가 및 변경의 건제3호의안 : 영업양수 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-
제26기정기주주총회(2020.03.30)	제1호의안 : 제26기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2025년 06월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

에스제이더블유&골드투자조합최대주주보통주24,000,00050.3424,000,00050.34-보통주24,000,00050.3424,000,00050.34-------

성 명	소유주식수 및 지분율
	기 초		기 말
	주식수	지분율	주식수	지분율
계
계

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

에스제이더블유&골드투자조합2(주)에스제이더블유인터내셔널50--(주)에스제이더블유인터내셔널50----(주)골드메달리스트50

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
명 칭	출자자수(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

에스제이더블유&골드 투자조합12,00012,00012,000---

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 에스제이더블유&골드투자조합의 주요 사업내용은 상장법인과 비상장법인 발행주식 및 사채권, 기타 유가증권의 투자를 목적으로 하고 있으며, 공시대상기간 중 목적사업 등을 변경한 사항은 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
명 칭	출자자수(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)에스제이더블유인터내셔널	2	양홍걸	-	-	-	이시원	90
(주)에스제이더블유인터내셔널	2	-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)에스제이더블유인터내셔널
자산총계	102,282
부채총계	36,218
자본총계	66,064
매출액	21,677
영업이익	2,158
당기순이익	6,048

※ 2024년 12월 31일 기준 재무제표 기준입니다.

4. 최대주주 변동내역

2025년 06월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

2018년 01월 24일(주)코링크프라이빗에쿼티외 1인3,931,17417.73주식 및 경영권 양수도계약(2017.10.14)잔금지급 완료에 따른 변경-2019년 08월 28일우국환 외 5인2,661,97010.36변경전 최대주주등의 장내매도(담보주식의 반대매매)에 따른 변경-2020년 12월 17일에스제이더블유&골드투자조합 외 3인26,030,00071.86서울회생법원의 회생계획안 인가에 따른 제3자배정 유상신주취득-2022년 02월 25일에스제이더블유&골드투자조합 외 2인25,930,00071.59사내이사 사임에 따른 특수관계자 해소-2022년 05월 02일에스제이더블유&골드투자조합 외 2인25,273,80069.77특수관계인 주식 처분-2022년 11월 01일에스제이더블유&골드투자조합24,000,00054.01특수관계인 주식 처분, 전환청구권 행사에 따른 지분율 변동-2022년 12월 21일에스제이더블유&골드투자조합24,000,00051.92전환청구권 행사에 따른 지분율 변동-2022년 12월 28일에스제이더블유&골드투자조합24,000,00051.67소액공모 유상증자에 따른 지분율 변동-2024년 06월 22일에스제이더블유&골드투자조합24,000,00050.34제3자배정 유상증에 따른 지분율 변동-

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

5. 주식 소유현황

2025년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

에스제이더블유&골드 투자조합24,000,00050.34-----

구분	주주명	소유주식수
5% 이상 주주	최대주주
5% 이상 주주	-
우리사주조합		-

6. 소액주주현황

2025년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

10,71810,72399.9521,148,94147,676,48044.36-

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)	비 고
소액주주

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

2025년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

신승호남1969년 02월대표이사사내이사상근사업총괄

(주)이익훈어학원 실장

(주)포위드닷컴 윙스영어연구소 소장

(주)에스제이더블유인터내셔널 사업본부 이사

시원스쿨어학연구소 소장

現 (주)골드앤에스 대표이사

--특수관계인2020년 12월 22일~2028년 03월 31일양홍걸남1971년 03월사내이사사내이사상근교육사업부문사업총괄(주)신도리코비알코리아(주)現 (주)에스제이더블유인터내셔널 대표이사現 (주)골드앤에스 사내이사--특수관계인2020년 12월 22일~2028년 03월 31일이경빈남1973년 02월사외이사사외이사비상근 경영전반에대한 업무삼일회계법인 공인회계사오성회계법인現 지암회계법인 파트너--해당사항 없음2020년 12월 22일~2027년 03월 31일엄태섭남1982년 07월사외이사사외이사비상근 경영전반에대한 업무제2회 변호사시험 합격경기도 안성시의회 법률고문대한변호사협회 대의원육군발전자문위원現 법무법인 오킴스 구성원변호사--해당사항 없음2020년 12월 22일~2027년 03월 31일배준형남1977년 01월상무이사미등기상근CFO現 (주)골드앤에스 재무담당이사---

2023년 6월 19일

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의관계	재직기간	임기만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	의결권있는 주식	의결권없는 주식	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

※ 성재용 사내이사는 일신상의 사유로 2025년04월15일자로 사임하였습니다.

직원 등 현황

2024년 06월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

교육남12---122.00330,95925,458----교육여34---342.29665,26617,980-46---462.22996,22543,439-

직원										소속 외근로자
사업부문	성별	직 원 수					평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계
		기간의 정함이없는 근로자		기간제근로자		합 계
		전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)	합 계
합 계

주1) 연간급여총액은 2025년 반기 동안 지급된 금액 기준(퇴사자 지급액 포함)이고 등기임원은 제외되었으며 미등기임원은 포함하였습니다. 1인평균급여액은 연간 급여 총액을 단순히 직원수(기준일: 2025년 06월 30일 재직인원)로 나눈 금액입니다.

주2) 평균 근속연수는 현 직원의 평균 근속연수 입니다.

미등기임원 보수 현황

2025년 06월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

151,03551,035-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

주1) 미등기임원 보수 현황은 2025년 반기 동안 지급된 금액 기준(퇴사자 지급액 포함)이며, 1인평균 급여액은 연간 급여 총액을 단순히 미등기임원수(기준일: 2025년 06월 30일 재직인원)로 나눈 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

이사(사외이사 포함)5500,000-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

422,0005,500-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

110,00010,000-----312,0004,000-----

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

----

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
근로소득	급여	-	-
	상여	-	-
	주식매수선택권 행사이익	-	-
	기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

--------

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
근로소득	급여	-	-
	상여	-	-
	주식매수선택권 행사이익	-	-
	기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

해당사항 없습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

2025년 06월 30일

(기준일 :

)

(단위 : 사)

----

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

2025년 06월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

---------------11-----11----

출자목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)		기말장부가액
	상장	비상장	계	기초장부가액	취득(처분)	평가손익	기말장부가액
경영참여
일반투자
단순투자
계

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(기준일 : 2025년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역				미수이자	비고
성명(법인명)	관계	계정과목	기초	증가	감소	기말	미수이자	비고
-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계		-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다. 나. 지급보증 내역

(기준일 : 2025년 06월 30일)

(단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	내역	관련 금융기관	보증 금액
-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다. 당기 중 당사와 특수관계자간의 주요 거래내용은 다음과 같습니다. 다. 특수관계자 등과의 자금거래 내역

(기준일 : 2025년 06월 30일)

(단위:천원)

회 사 명	매출 등	기타	매입 등
(주)에스제이더블유인터내셔널	248,158		479,409
(주)골드메달리스트	-	-	-
합 계	248,158		479,409

라. 특수관계자 등과의 자금거래 내역

(기준일 : 2025년 06월 30일)

(단위:천원)

특수관계인명	구분	기초	증가	감소	당분기말
임직원	대여	30,000	-	-	30,000
합 계		30,000	-	-	30,000

마. 특수관계자의 지급보증내역

(기준일 : 2025년 06월 30일)

(단위:천원)

제공처	관련 계정과목	거래처	보증금액	보증내역
(주)에스제이더블유인터내셔널	단기대여금	(주)데피니트파트너스	3,000,000	지급보증
합 계			3,000,000	-

※전기 중 발생한 금전대여거래에서 특수관계자인 ㈜에스제이더블유인터내셔널로 부터 지급보증을 제공받고 있는 내역입니다. 바. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역(1) 특수관계자간의 채권ㆍ채무 내역

(기준일 : 2025년 06월 30일)

(단위:천원)

회 사 명	채권		채무
회 사 명	매출채권	기타채권	매입채무 등	기타채무
(주)에스제이더블유인터내셔널	116,040	200,000	55,151	30,718
합계	116,040	200,000	55,151	30,718

(2) 대주주와의 자산양수도 등

구분	내용
거래상대방	㈜에스제이더블유인터내셔널
회사와의 관계	기타 특수관계자
거래종류	Siwonschool-LAB 온라인컨텐츠 영업양수도
거래일자	2021년 03월 23일
거래대상물	토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠, 토플, 텝스, 지텔프, 영문법, SPA 및 비즈니스영어 등 시험영어의 온라인 강의와 교재 개발 및 판매 등을 포함한 사업 일체
거래목적	영어 사업 확장 및 당사 기존 사업과의시너지 창출
거래금액	3,500백만원
이사회 결의 여부	2021년 02월 19일 이사회의 승인
주주총회의 승인	2021년 03월 23일 임시주주총회에서 가결

(3) 대주주와의 영업거래

구분	내용
대주주의 이름	㈜에스제이더블유인터내셔널
회사와의 관계	기타 특수관계자
거래종류	상제품 매입 등
거래일자	2025.01.01 ~ 2025.06.30
거래금액	7억원

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

2019년 중 회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상 횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률 위반 등의 사유로 서울중앙지방검찰청 및 당사에 의해 고소 및 고발되었습니다. 이에 따라 회사는 조범동 등 관련자 또는 관련회사들에 대하여 형사처벌 또는 민사소송을 제기한 상태이며, 회사가 진행했거나 진행하고 있는 고소와 소송은 아래와 같습니다.

사건번호	원고	피고	현재진행사항	주요 내용	향후 일정
서울중앙지방검찰청 2019형제81210, 서울중앙지방법원 2022고합1057 서울고등법원 2024노2042	당사	이상훈	종결	특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반 (횡령), 자본시장과금융투자업에관한법률위반, 업무상횡령 등	종결
서울중앙지방검찰청 2019형제94160	당사	조범동 이은경	수사중	범죄수익은닉 위반, 부동산실명권리자명의 등기 위반, 조세범처벌법 위반 고소	수사중
서울중앙지방검찰청 2020형제34753	당사	이상훈 외 3인	수사중	특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(횡령)	수사중
서울남부지방법원 2019가합112817, 서울남부지방법원 2019타채126204, 서울동부지방법원 2022카경5232	당사	㈜코링크프라이빗에쿼티	종결	김동현 대여금의 연대보증인에게 채무변제 청구	종결
서울남부지방법원 2019가합113094, 인천지방법원 2020타채506329, 서울고등법원 2020나2001781	당사	(주)아이에프엠	종결	대여금 반환 청구	종결
서울남부지방법원 2019가소585429, 서울남부지방법원 2021가단214382	당사	이유경 외 3인	종결	허위 급여 청구	종결
서울남부지방법원 2019가합114288	당사	조범동,이은경,이상훈	종결	군산공장 신축공사관련 횡령, ㈜아이에프엠에 대한 대여, 김동현 대여 등에 대한 손해배상 청구	종결
서울남부지방법원 2019가합113995, 서울고등법원 2021나2021638	당사	관우건설,이형구 강민정,조범동,이상훈	종결	당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 손해배상청구	종결
서울중앙지방법원 2021고합574	당사	이형구,강민정,관우건설	종결	특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령, 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 고발)	종결
서울중앙지방법원 2019고합806, 1075(병합), 서울고등법원 2020노1238, 대법원 2021도2230, 서울중앙지방법원(약식명령) 2024고약10900	-	조범동	종결	특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령),약식명령(조범동 및 골드앤에스 각 벌금 300만원)	종결

(*) 회사는 상기 소송 이외에도 ㈜코링크프라이빗에쿼티, ㈜아이에프엠, 이은경, 이상훈 등의 자산을 압류 중이거나 압류를 신청하고 있습니다. 한편, 회사는 재판 과정에서 새로운 피해가 밝혀지는 경우 그에 대해서도 소송을 제기할 예정입니다.(*) 상기 소송 등과 관련하여 회사는 불법행위미수금으로 당반기말 및 전기말 현재 3,008백만원 및 3,008백만원을 계상하고 있으며, 손해배상금액에는 불법행위미수금 이외에도 회사가 2차전지 음극재 사업에 투자한 일부 금액도 포함되어 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

다. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

(1) 지배회사의 제재현황

일자	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한이행현황	재발방지를 위한회사의 대책
2018.03.23	한국거래소	(주)더블유에프엠	투자주의환기종목지정	- 내부회계관리제도 비적정- 코스닥시장상장규정 제27조, 제28조의 2 및동규정 시행세칙 제28조	-	- 내부회계관리제도 정비 및 강화- 2019.02.20 환기종목 해제(해제사유 : 내부회계관리제도 적정으로 인해 환기종목 지정 사유 해소)
2018.04.15	금융감독원	(주)더블유에프엠	감사인 지정	- 내부회계관리제도 비적정- 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 3제1항	회계법인 예교(2018.01.01~2018.12.31외부감사계약 체결)	- 내부회계관리제도 정비 및 강화- 지정감사기간(2018.12.31) 종료
2019.09.24	한국거래소	(주)더블유에프엠	주권매매거래 정지상장적격성실질심사 대상(개선기간 6개월)	- 횡령ㆍ배임 혐의 발생, 최근 1년 공시위반누계벌점 15점 이상- 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조	경영개선계획서 제출	- 경영개선계획서 이행으로 영업의 지속성,재무건전성 확보, 경영투명성 및 안정성 개선
2019.11.07	한국거래소	(주)더블유에프엠	관리종목 지정	- 상장적격성 실질심사 대상 결정- 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조	-	- 경영개선계획서 이행으로 영업의 지속성,재무건전성 확보, 경영투명성 및 안정성 개선
2019.11.12	금융감독원	(주)더블유에프엠	감사인 지정	- 최대주주변경 2회이상, 3년 영업손실, 3년이자보상배율 1미만, 부채비율- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조제1항 및 제2항	다산회계법인(2020.01.01~2020.12.31외부감사계약 체결)	-
2020.11.11	금융감독원	(주)더블유에프엠	감사인 지정	- 횡령배임, 관리종목, 투자주의환기, 감리조치- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조제1항 및 제2항	신한회계법인(2021.01.01~2021.12.31외부감사계약 체결)	- 2022.03.22 환기종목 해제(해제사유 : 내부회계관리제도 적정으로 인해 환기종목 지정 사유 해소)
2023.04.27	금융감독원	(주)골드앤에스	증권발행제한 9월	- 주요사항보고서(제17회차 전환사채권발행) 제출의무 위반- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 9호, 제164조 제2항 제2호, 동법 시행령 171조 제3항 제4호, 제175조 제1호	-	-

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2014.10.27. ~ 2025.06.30.)

(단위 : 건, 천원)

	증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황
건수	3	1	2
총액	1,845,325	633,311	1,212,014

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2014.10.27. ~ 2025.06.30.)

(단위 : 천원)

임원퇴사2016년 11월 22일96,287-96,287여내용증명 발송2014.12.27 ~ 2016.12.26홈페이지공시임원퇴사2019년 05월 15일633,311633,311-여--홈페이지공시주요주주-2020년 02월 20일1,115,727-1,115,727여내용증명 발송2018.04.04 ~ 2020.04.22홈페이지공시31,845,325633,3111,212,014

차익취득자와 회사의 관계		단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부
차익 취득시	작성일 현재	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부
합 계 (	건)

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 2020년 3월 4일 원고 (주)다인스가 회사에게 제기한 물품대금 청구의 소(서울남부지방법원 2020가합 103093)는 2023년 4월 19일자로 회사가 승소 판결을 받았습니다.(2) 2023년 4월 27일 회사는 회생 전 최대주주 및 경영진이 제출한 주요사항보고서(제14회차 전환사채권 발행) 제출의무 위반으로 금융감독원으로부터 증권발행제한 9월을 조치 받았습니다.

나. 합병 등의 사후 정보 (1) 영업양수 결정당사는 2021년 2월 19일 이사회 결의를 통해 영업양수를 결정하였으며 2021년 3월 23일 주주총회 승인이 완료되었습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2021년 2월 26일자로 금융감독원에 제출한 「[정정]주요사항보고서(영업양수결정)」또는 2021년 4월 30일자로 금융감독원에 제출한 「합병등종료보고서」를 참조하여 주시길 바랍니다.

1) 영업양수와 관련된 내용

구 분		내 용
양수목적		당사 사업경쟁력 강화 및 기존 사업과의 시너지 창출
거래상대방		(주)에스제이더블유인터내셔널
계약체결일		2021년 02월 19일
양수영업		토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠, 토플, 텝스, 지텔프, 영문법,SPA 및 비즈니스영어 등 시험영어의 온라인 강의와 교재 개발및 판매 등 을 포함한 사업 일체
양수금액		3,500,000,000원 (VAT별도)
관련공시		[정정]주요사항보고서(영업양수결정)(2021.02.26)
일정	이사회결의일	2021년 02월 19일
	계약체결일	2021년 02월 19일
	주요사항보고서 제출일	2021년 02월 19일
	주주총회 기준일	2021년 02월 25일
	반대의사표시 접수기간	2021년 03월 08일 ~ 2021년 03월 23일
	주주총회 개최일	2021년 03월 23일
	주식매수청구권 행사기간	2021년 03월 23일 ~ 2021년 04월 12일
	영업양수 기준일	2021년 03월 23일
	잔금 지급일	2021년 03월 31일
	부가가치세 지급일	2021년 04월 30일

* 부가가치세 포함한 양수금액은 3,554,935,473원입니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

개별참회계법인(단위 : 천원)

(기준재무제표 :	)
(외부평가법인 :	)

시원스쿨랩2021년6,441,3294,808,603미달성25.35257,7221,017,427달성-257,7221,017,427달성-2022년7,548,3667,021,125미달성6.98682,430-369,319미달성154.12682,430-2,684,127미달성493.32-------------

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율
매출액
영업이익
당기순이익
매출액
영업이익
당기순이익
매출액
영업이익
당기순이익

(2) 회사 분할 결정당사는 2022년 11월 30일 이사회 결의를 통해 회사분할을 결정하였으며 2022년 12월 22일 주주총회 승인이 완료되었습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2022년 2월 20일자로 금융감독원에 제출한 「[정정]주요사항보고서(회사분할결정)」또는 2023년 1월 27일자로 금융감독원에 제출한 「합병등종료보고서」를 참조하여 주시길 바랍니다.

1) 분할과 관련된 내용

구 분	내 용
분할 후 존속회사	주식회사 골드앤에스
분할 후 신설회사	주식회사 에이알에이잉글리시
분할 방법	상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음.
분할 비율	분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할 회사에100% 배정하므로 분할비율을 산정하지 않음.
분할 승인을 위한 이사회 결의일	2022년 11월 30일
분할 승인을 위한 임시주주총회 결의일	2022년 12월 22일
분할기일	2022년 12월 23일
분할보고이사회일 또는 창립총회일	2022년 12월 24일
불할등기예정일자	2022년 12월 28일
풋옵션 등 계약 체결여부	아니오
증권신고서 제출여부	아니오

2) 분할 사업부문

구분	회사명	사업부문
분할 후 존속회사	(주)골드앤에스	분할대상 사업부문을제외한 모든 사업부문
분할 후 신설회사	(주)에이알에이잉글리시	유,초등 영어 직영 학원사업부문

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
		1차연도	2차연도	실적	괴리율	실적	괴리율
(주)골드앤에스(분할존속)	매출액	-	-	-	-	-	-	-
	영업이익	-	-	-	-	-	-	-
	당기순이익	-	-	-	-	-	-	-
(주)에이알에이잉글리시(분할신설)	매출액	-	-	-	-	-	-	-
	영업이익	-	-	-	-	-	-	-
	당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(*) 분할신설회사인 (주)에이알에이잉글리시는 분할존속회사가 보유한 주식을 2023년 2월 2일자로 전량 매각하기로 결정하고, 2023년 2월 28일자로 종료 되었습니다. 자세한 사항은 2023년 2월 28일 제출한 합병등종료보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 보호예수 현황

2025년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주1,225,9162024년 07월 19일2025년 07월 19일1년자발적 의무보유47,676,480

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 천원)

---------------------

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

2. 계열회사 현황(상세)

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2025년 06월 30일

(기준일 :

)

(단위 : 사)

----------

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장
상장
비상장
비상장

3. 타법인출자 현황(상세)

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2025년 06월 30일(단위 : 백만원, 주, %)

(기준일 :

)

(주)하이컴퍼니비상장2016년 02월 01일단순투자25048,00048.0----48,00048.0-228-1848,00048.0----48,00048.0-228-18

법인명	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도재무현황
	수량	지분율	장부가액	취득(처분)		평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
	수량	지분율	장부가액	수량	금액	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
합 계

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.