주요사항보고서(유상증자결정) 2.8 이성씨엔아이 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 06월 10일
회 사 명 :	이성씨엔아이 주식회사
대 표 이 사 :	박기선, 이명춘
본 점 소 재 지 :	부산광역시 기장군 장안읍 의과학2로 78
	(전 화)051-724-8031
	(홈페이지)http://www.iscni.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)유신희
	(전 화)070-4772-8592

유상증자 결정

-170,2135002,841,460127,660----2,000,002,750-제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
	기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
	기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권취득자금 (원)
	기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

제10조(신주인수권) 제2항기명식 상환전환우선주식-

정관의 근거

주식의 내용

기타

① 투자자는 거래완결일의 다음날로부터 [3]년이 경과한 날부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본 조에 따라 본건 종류주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 상환 청구를 받은 날로부터 [30]일 이내에 상법 제462조 에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 이를 상환하여야 한다. 다만, 다음 각목의 사유중 1이 발생한 경우에는 주주는 거래완결일의 다음날로부터 3년이 도래하기 전이라도 상환청구할 수 있되, 2개월 이상의 상환기간을 부여하여야 한다.

1. 제2조의 선행조건이 충족되지 않았음에도 불구하고 투자금을 납입하게 함으로써 투자의 효력을 발생하게 한 경우

2. 제3조 및 (별지1) 진술과 보장 사항이 거짓으로 확인된 경우

3. 제12조 및 (별지2) 투자금 사용용도 규정을 위반한 경우

4. 제13조 기술의 이전, 양도 겸업 및 신회사 설립 제한 의무를 위반한 경우

5. 제15조를 위반하여 투자자의 동의 또는 협의없이 각 호 사항을 진행한 경우

6. 제16조 자료 제출 및 설명의무를 위반하여 투자자의 시정 조치 요구에도 불구하고 2회 이상 이를 이행하지 않은 경우

7. 제20조에 따라 주주총회 또는 이사회를 개최하지 않는 경우

8. 제21조에 따른 회계 및 업무감사 협조 또는 시정조치 의무를 위반한 경우

9. 제38조에서 정한 특약사항(회사의 의무위반인 경우에 한함)을 위반한 경우

10. 거래완결일 이후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 관련 법률 위반등으로 회사가 영업에 부정적 영향을 주는 행정처분을 받거나 금고 이상의 유죄판결(확정을 요하지 않음)을 받는 경우

② 회사는 전항의 상환 재원을 위하여 준비금 감소 등 법률상 가능한 절차를 신속히 이행하여야 한다. 이해관계인은 관련절차 이행에 협조하며 이를 위한 의결권을 행사한다.

③ 1주당 상환가액은 본건 종류주식의 1주당 발행가액과 이에 대한 거래완결일의 다음날부터 상환일까지 연복리 [8]% 를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 종류주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.

④ 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 주식의 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 회사는 3항에 따라 상환을 하여야 하는 날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 상환가액에 대하여 연리 [ 12 ]% 의 이율에 의한 지연배상금을 지급하여야 한다.

상환 청구를 받은 날로부터 [30]일 이내에 상법 제462조 에 따른 배당가능이익의범위 내에서 이를 상환 2027년 06월 26일 ~ 2034년 06월 25일 11,750-10011,750증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-22조 제1항 규정을 준용하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액 이상으로 한다. 1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 2. 최근일 가중산술평균주가 3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 발행회사의 기명식 보통주식170,2135.42024년 06월 26일2034년 06월 25일

① 전환비율은 다음과 같다.

1. 본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 종류주식 1주당 보통주 1주로 한다.

2. 회사의 IPO 공모단가의 [70]% 에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격(다른 사유에 의하여 전환가격이 조정된 경우에는 해당 전환가격, 이하 같음)을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 [70]% 에 해당하는 금액

3. 회사가 본건 종류주식의 전환 전에 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 4. 본건 종류주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 종류주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 종류주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다. Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1} Ni : 본건 종류주식의 주주에게 무상지급 되는 종류주식수 Bi : 발행 전 본건 종류주식의 주주 보유 종류주식수Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (종류주식과 보통주를 합한)Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (종류주식과 보통주를 합한) 5. 회사가 제3자에게 인수(그 내용인 합병, 주식교환, 현금거래 등 여하한 인수의 형식과 관계없이)될 때, 인수를 위한 주당 평가가액의 [70]% 가 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 우선주식의 전환가격은 주당 평가가액의 [70]% 가 되도록 전환비율을 조정한다.

6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 종류주식의 전환가격을 기준으로 한다.

7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 다만, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

---2034년 06월 25일

① 본건 종류주식의 주주는 주식 일주당 보통주와 동일하게 일개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 일주당 일개의 의결권을 갖는다.

② 본건 종류주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 종류주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

③ 본건 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 [10] 년으로 하고, 존속기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 절차 없이 보통주로 전환된다. 단, 제7조에 의한 이익배당이 완료되지 못하거나 제10조에 의한 상환이 완료되지 못한 경우에는 이익배당이나 상환이 완료될 때까지 위 존속기간은 연장된다.

-

① 본건 종류주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 종류주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액 기준 연 [1] %의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

② 주식배당의 경우, 종류주식과 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 종류주식 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

③ 이익배당과 관련하여 본건 종류주식의 인수인은 본건 종류주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날 로부터 [1]개월 이내에 본건 종류주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

④ 본건 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

① 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 종류주식의 주주는 주당 발행가액 및 이에 대하여 연복리 [8] %의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.

② 본건 종류주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 본건 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 종류주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다.

상환에관한 사항	상환조건
	상환방법
	상환기간
	주당 상환가액
	1년 이내상환 예정인 경우
전환에관한 사항	전환비율(%)
	전환가액(원/주)
	전환가액결정방법
	전환에 따라발행할 주식	종류
		주식수
		주식총수대비 비율(%)
	전환청구기간	시작일
		종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에따른전환가액조정	최저 조정가액(원)
		최저 조정가액 근거
		발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
존속기간(우선주권리의 유효기간)
의결권에 관한 사항
옵션에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

-11,750-9,200청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가27.72증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제 5-18조1항에 의거 결의일 전 과거 제3거 래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균 주가(해당 기간 동안 증권시장에서 거래 된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량 으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 27.72%의 할증율을 적용하였습니다. 이 발 행가액은 증자 참여자와 합의한 가액입니 다.정관 제10조 제2항 규정에 의한 제3자 배정방식2024년 06월 25일2024년 01월 01일2024년 07월 10일-아니오아니오해당없음---해당없음2024년 06월 10일-1참석아니오코넥스 시장 상장법인 특례아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
	기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
	기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
	불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부
		시작일
		종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주 발행가액 산정근거증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 의거하여, 당사 보통주 시가를 대용 치로 사용하였으며, 동 조항에 의거 청약일(2024년 06월 10일) 전 과거 3거래일로부터 제 5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가(9,200원)으로 하여 할증률 (27.72%)을 적용한 금액으로 함.나. 발행가액 산정내역

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 2024년 05월 31일655,2002024년 06월 03일--2024년 06월 04일--655,2009,20027.7211,750

일 자	거래량	거래대금	비고
청약일전 제5거래일
청약일전 제4거래일
청약일전 제3거래일
합 계	-
기준주가(가중산술평균주가)
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

다. 본 상환전환우선주식은 코넥스 시장에 상장하지 않음.라. 주금 납입 은행: 기업은행 동래지점

【제3자배정 근거, 목적 등】

제 10 조 ( 신주인수권 ) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수 에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 .

② 제 1 항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다 .

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 운전 또는 시설자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

6. 상법 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100 분의 10 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 ? 판매 ? 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제 2 항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 .

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 .

타법인 증권 취득자금--

제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

연구개발특구 지역혁신펀드-회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 투자 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정-170,213-------

제3자배정 대상자 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

연구개발특구 지역혁신펀드18--인라이트벤처스 주식회사3.50(재)연구개발특구진흥재단24.75------

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

2023년1기20,099217975-87419,124한울회계법인19,998적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견