2013년 11월 안정성의 이유로 FDA는 소비자직접(DTC)유전자검사 서비스 업체인 23andMe의 유전자 검사를 중단시켰습니다. 최근 개인별로 다른 건강상태는 유전자에 기인한다는 인식이 높아지면 질병 위험도 검사는 건강 상태에 유용한 정보를 제공할 수 있어 소비자들이 검사를 수용하는 추세입니다. 이에 따라 23andMe는 2017년 4월 재개허가를 받아 현재 알츠하이머, 파킨슨, 만성소화장애 등 10가지 질병에 대해 소비자에게 판매가 가능하게 되었습니다. 2017년 11월 FDA는 DTC유전적 질병 위험도 검사 서비스 제공업체에 대한 규제를 간소화하는 방안을 발표하였습니다. FDA의 요구사항을 충족한다면 추가 출시 제품의 사전 심사를 받지 않아도 되는 절차의 간소화를 진행하고자 하였는데 이는 전통적인 위험 기반의 장치 규제 접근법에 부합하지 않는다는 것이었습니다.
국내의 경우 당사의 주력사업인 질병예측유전체 분석서비스 확대에 대한 기대치가 높아지고 있습니다. 2017년 11월부터 보건복지부도 유전자검사에 대한 규제 개선 방향을 모색하기 위하여 민관협의체를 구성하여 규제 개선에 대한 논의를 진행하였고, 2018년 하반기까지 ‘유전자검사기관 관리 내실화 가이드라인’을 개발을 위하여 공청회와 전문가 의견 수렴의 절차를 거치며 검사 항목의 확대를 검토하였습니다. 현재는 유전자 치료연구 질환 제한 완화 및 DTC 유전자 검사 서비스 인증제가 도입되었고, 규제샌드박스를 통하여 개별적 신청 기업에 대한 심사를 통하여 안전성 시험 및 검증에 대한 규제 적용 배제 또는 시장출시를 위한 2년 이내 임시허가부여 등을 통하여 기회를 제공하고 있습니다.
&cr;
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
&cr; (가) 영업개황
당사는 2012년 7월 창립과 동시에 질병예측서비스 품목인 “M-CHECK(My Genome Check)”검사항목을 소비자의 기호에 맞게 세팅하기 시작했습니다. 당사의 대표는 유전학 전공자로서 풍부한 질병관련 유전체 연구경력과 1990년 중반부터 수집한 한국인, 동양인, 서양인 시료와 정보를 바탕으로 다양한 질병과 유전체와의 연관성 연구결과를 유전통계학과의 접목으로 분석 알고리즘을 고안해서 사업에 활용하고 있습니다. 국내 최다의 한국인과 동양인 DB 및 시료를 보유하고 있으며 분석의 정확성을 위해 한 질병 당 분석 유전자수를 최대한 다수로 활용하며 건강검진용을 비롯해 약 200여 종류의 분석 패키지를 시장에 선보이고 있습니다. 분석 가격은 항목별로 10 ~ 200만원 수준이며, 일반인들의 접근성을 용이하게 하기 위하여 비교적 저가의 패키지도 보유하고 있습니다. 주요 수요처는 국내 최대 건강검진센터들이며 현재 질병예측 유전체분석서비스 의뢰 건 수가 약 4만건에 이르러 국내 최다 분석기업으로 주목을 받고 있습니다.
&cr;(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr;
1) M-CHECK&cr;M-CHECK은 질병 및 약물반응성 예측 유전자검사 서비스로 의료기관의 의뢰를 통하여 진행되며, 각종 암질환, 신경과 질환, 내과질환, 심뇌혈관 질환, 면역계 질환, 약물 민감도 등 120종의 검사 항목으로 구성되어 있습니다. 2019년 1월 현재 누적검사자 수는 약 30만명의 고객에게 유전자 분석 서비스를 진행하였으며, 특히 아시아 시장에서는 아시아인종별 맞춤 질병 예측에 가장 최적화 된 분석 서비스를 제공하는 기업으로 인정받고 있습니다.&cr;&cr;2) MELTHY&cr;2016년 6월 비의료기관에서 직접 시행하는 소비자 직접 유전자검사(DTC) 서비스의 항목은 12개로 규정하였는데, MELTHY는 DTC 유전자 검사 서비스로 신체 내부의 대사와 관련된 항목과 신체 외부에 관련된 항목으로 이른바 웰니스와 관련된 유전자 검사 서비스입니다. MELTHY는 단순한 사전적 질병 예측에 따른 예방 및 치료의 개념을 넘어서 헬스케어와 뷰티케어 시장을 획기적으로 발전시킬 수 있는 정보와 기술을 제공할 수 있는 중요한 요소로 부상되고 있습니다. 당사의 대표적 검사 항목은 당뇨, 혈압, 비만과 같은 대사증후군과 밀접한 관련이 있으며, 피부와 탈모 등 현대 사회를 살아가면서 누구나 갖고있는 문제점들을 분자진단 기반의 초정밀 유전자 추출 기술을 활용하여 개인별 맞춤 케어 서비스를 제공하고 있습니다. 그리고 해외에서는 DTC 유전자검사 서비스 항목에 대한 규제가 사실상 존재하지 않기 때문에, 국내에서는 제공되지 않는 서비스를 해외에서는 보다 확대하여 제공하고 있습니다. 특히 개인별 적합한 운동 종목 추천 및 부상방지, 운동 능력 향상을 위한 개인별 솔루션을 제공하고, 신체의 밸런스를 위한 맞춤 영양소와 식단에 대한 솔루션을 제공하고 있습니다. &cr;
(2) 시장점유율&cr;
1) 유전체 분석 시장&cr;2016년 ‘Research and Market’에서 발행한 시장보고서에 따르면 유전체와 관련된 세계 시장은 연평균 9.9%씩 성장하여 2020년에는 21조원의 시장을 형성할 것으로 전망되고 있습니다. 또한 삼성경제연구소에서 발행한 ’헬스케어3.0 시대의 변화 키워드’ 보고서에 따르면 유전체 분석시장은 염기서열분석 시장과 유전체 분석시장으로 나누며 염기서열분석은 염기서열분석 장비를 통하여 이루어지고, 이 염기서열 데이터를 취합하여 유전체 정보를 만들어 냅니다. 디지털 게놈은 이 유전체 분석 자체를 디지털화하는 것이며, 현재 그 시장 비중이 4:6으로 형성되어 있습니다. 향후 2021년부터 국내유전체 분석 시장 규모 국내 시장은 약 4,180억원으로 추정됩니다. 하지만 최근 질병예측분석서비스를 하는 대표적인 국내 업체의 매출을 기준으로 산정하면 연평균 25%의 평균성장률을 보여주고 있어서, 2016년에 조사한 추정치를 상회하는 5,000억원 이상의 규모로 성장할 전망입니다.&cr;&cr;2) 타액 키트 시장&cr;유전체분석 산업에 파생되는 분야는 분석에 필요한 장비 및 시스템, 소모품, 서비스로 나눌수 있습니다. 장비 및 시스템의 분야는 염기서열을 해독을 위한 장비, 모듈 및 이를 포괄하는 플랫폼으로 진입 장벽이 높은 산업입니다. 소모품은 유전체 시퀀싱, 또는 이를 활용함에 있어 필요한 소모성 시약, 키트, 모듈 등으로 국산화가능성이 높은 제품군입니다. 특히 유전체 분석 시장과 관련된 전후방 시장의 대표적인 시장은 키트(Kit) 시장으로, 키트 개발은 유전체 분석에 필요한 검체 관리뿐 아니라 분석대상이 진단 검사 항목일 경우 체외 진단기기로 개발이 가능합니다. 타액키트 시장에 대한 전망치를 예상하기 위하여 해외 체외 진단기기 시장의 수치에서 화학진단 기기의 비율과 신속(휴대용) 진단 키트의 비율을 적용하여 산정해보면, 2018년 기준으로 해외 체외 진단기기 시장이 약 87조 정도에 이르고 있으며, 그 중 타액 키트 시장은 약 5조 2천억 수준으로 전망되며 연평균 10% 이상의 평균 성장률을 보이고 있습니다.&cr;&cr;&cr;
(3) 시장의 특성&cr;
유전체(Genome)란 유전자를 뜻하는 “Gene”과 염색체를 의미하는 “Chromosome”의 합성어로 생물체에 존재하는 모든 유전정보의 총체를 말합니다. 유전체는 DNA로 구성되며 DNA를 이루는 물질 중 A, T, G, C 등 네 종류의 염기서열을 파악함으로써 생물체의 고유한 유전정보를 알 수 있습니다. 이런 유전체를 연구하는 학문이 유전체학이며, 유전체학은 DNA 시퀀싱과 맵핑을 통해 구조를 이해할 수 있는 유기체의 유전물질, 유전체에 대한 연구를 총칭하는 것으로서 유전체 데이터는 시료수집에서 시퀀싱, 데이터분석, 데이터해석까지 각 단계마다 의미있는 데이터로 활용 가치가 있습니다. 특히 개인유전체 분석 분야는 유전학 및 의학에 근거한 바이오 헬스케어 산업의 한 영역이며, 핵심 목표는 유전적 변이(Genetic Variant)와 질병 혹은 형질과의 연관성을 이해하는 것입니다. 최근에는 정밀의학(Precision Medicine: 질병을 치료하는 것이 아니라 개인별 맞춤형 치료를 위한 접근적 수단이자 도구로 여겨지고 있으며, 미국의 ‘정밀의학 이니셔티브(100만 명 개인유전체 분석 포함)’, 중국의 ‘100만 명 오믹스 데이터베이스 프로젝트’, 영국의 ‘10만 게놈 프로젝트’, 일본의 ‘질병극복을 위한 게놈의료 실현화 프로젝트’, 그리고 한국의 ‘포스트게놈 다부처 연구사업’(2014년~2021년, 5,788억원 연구비 규모) 등 국내외에서 정부주도 대규모 연구사업이 확대되는 추세이며, 향후의 연구성과는 미래 의료 혁명을 주도하는 역할을 하는 산업의 중심축이 될 것입니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사의 유전자 검사 서비스는 한국유전자검사평가원에서 실시한 유전자 검사 정확도 평가에서 2015년부터 2018년까지 4년 연속 최고등급(2019년 기준)을 받았으며, 가장 많은 유전자검사 항목에 대한 기술력을 보유하여 검사항목 신고 수에서 국내 독보적 1위를 차지하고 있습니다. 생명윤리 및 안전에 관한법률상 질병과 관계된 유전자검사를 하려면 검사대상 질환과 유전자의 내용을 질병관리본부에 신고 해야 합니다. 2019년 3월 현재 당사는 유전자 검사 항목에 대하여 국내 유전자검사 기관 중 가장 많은 612건의 신고수를 질병관리본부에 신고하였습니다.
당사의 기술력은 타사보다 우월한 당사의 특화 기술인 Multiplex genotyping kit와 Customized SNP Chip Assay 등과 같은 차별화된 기법과 특화된 분석시약 조합 방법을 적용함으로써 타사보다 분석시간 단축 및 단가 절감(국내외 특허 출원 중) 시스템을 운영하고 있으며, 자체 개발 특허 알고리즘을 통하여 최상의 유전자 검사 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 국내외 유전체 관련 특허 및 지적재산권을 다수 보유하고 있으며, 최근 해외에서의 요청에 의하여 중국과 베트남 해외 법인을 설립하였고, 의료기관을 포함한 다양한 연구소에 연구 센터를 만들어 해외 시장 개척을 위한 토대를 마련하고 있습니다.
현재 국내 대형 전문 피부과, 화장품 기업 및 제약회사 등과 협력으로 한국인과 동양인에 적합한 유전자 분석을 통한 맞춤 화장품 사업을 위한 기초 연구가 진행 중에 있으며, 건강기능식품 효능과 유전자 간의 상관성 분석을 준비하고 있습니다. 향후 지속적인 유전체 DB 확충과 정보 분석을 통하여 신약타켓물질 확보를 위해 노력할 것이며 축적된 다양한 유전체 분석 노하우 및 결과를 IT 기업과의 협업을 통하여 개인별 맞춤 스마트 헬스케어(웨어러블 디바이스, EHR-derived 케어시스템 등)에 필요한 콘텐츠 제공 사업으로 확장할 준비를 하고 있습니다.
&cr;(5) 조직도
&cr;
&cr;&cr;&cr;
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표
| 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 외부감사인의 감사 및 주주총회 과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. |
&cr; <연결재무제표>&cr;
- 대차대조표(재무상태표)
| 연 결 재 무 상 태 표 | |
| 제 7(당)기 기말 2018년 12월 31일 현재 | |
| 제 6(전)기 기말 2017년 12월 31일 현재 | |
| 제 6(전)기 기초 2017년 01월 01일 현재 | |
| 회사명 : 주식회사 메디젠휴먼케어 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제7(당)기 기말 | 제6(전)기 기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) | 제6(전)기 기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 자산 | ||||||
| Ⅰ. 유동자산 | 3,889,826,055 | 3,996,237,413 | 1,623,409,564 | |||
| 현금및현금성자산 | 2,119,229,687 | 2,080,921,614 | 748,912,877 | |||
| 매출채권 | 1,187,188,302 | 1,374,519,871 | 473,859,538 | |||
| 기타수취채권 | 108,506,654 | 142,983,840 | 20,139,000 | |||
| 재고자산 | 352,386,334 | 250,255,584 | 254,564,554 | |||
| 당기손익-공정가치금융자산 | - | 75,320,900 | 99,240,375 | |||
| 기타유동자산 | 121,586,868 | 71,503,094 | 26,437,320 | |||
| 당기법인세자산 | 928,210 | 732,510 | 255,900 | |||
| Ⅱ. 비유동자산 | 1,186,507,955 | 1,386,862,870 | 951,854,003 | |||
| 유형자산 | 514,548,249 | 755,990,284 | 486,373,105 | |||
| 무형자산 | 319,242,025 | 324,162,578 | 30,892,321 | |||
| 기타상각후원가금융자산 | 316,077,908 | 256,211,468 | 434,588,577 | |||
| 기타비유동자산 | 36,639,773 | 50,498,540 | - | |||
| 자산총계 | 5,076,334,010 | 5,383,100,283 | 2,575,263,567 | |||
| 부채 | ||||||
| Ⅰ. 유동부채 | 2,474,209,243 | 2,501,540,224 | 541,166,581 | |||
| 매입채무 | 423,030,580 | 326,566,950 | 139,728,590 | |||
| 기타지급채무 | 309,608,050 | 344,733,667 | 147,161,997 | |||
| 단기차입금 | 150,000,000 | 211,050,000 | 216,600,000 | |||
| 유동성전환사채 | 323,045,624 | 321,001,711 | - | |||
| 유동성상환전환우선주부 채 | 1,188,416,456 | 1,222,539,532 | - | |||
| 기타유동부채 | 68,716,720 | 63,853,175 | 22,252,794 | |||
| 계약부채 | 11,391,813 | 11,795,189 | 15,423,200 | |||
| Ⅱ. 비유동부채 | 7,389,367,674 | 5,427,720,390 | 3,681,548,536 | |||
| 장기차입금 | - | - | 61,050,000 | |||
| 전환사채 | 1,458,087,723 | 1,683,194,740 | 1,903,983,090 | |||
| 상환전환우선주부채 | 5,616,679,587 | 3,484,457,914 | 1,498,118,745 | |||
| 확정급여채무 | 202,820,334 | 153,775,857 | 142,179,645 | |||
| 충당부채 | 111,780,030 | 106,291,879 | 76,217,056 | |||
| 부채총계 | 9,863,277,267 | 7,929,260,614 | 4,222,715,117 | |||
| 자본 | ||||||
| Ⅰ. 자본금 | 1,152,446,000 | 1,152,446,000 | 1,152,446,000 | |||
| Ⅱ. 주식발행초과금 | 4,311,141,216 | 4,311,141,216 | 4,311,141,216 | |||
| Ⅲ. 기타자본 | 358,667,122 | 261,542,619 | 223,654,687 | |||
| Ⅳ. 기타포괄손익누계액 | (58,930) | |||||
| Ⅴ. 결손금 | (10,609,438,315) | (8,271,290,166) | (7,334,693,453) | |||
| 자본총계 | (4,787,242,907) | (2,546,160,331) | (1,647,451,550) | |||
| 부채및자본총계 | 5,076,334,010 | 5,383,100,283 | 2,575,263,567 | |||
- 손익계산서(포괄손익계산서)
연 결 포 괄 손 익 계 산 서
| 제 7(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제 6(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지 | |
| 회사명 : 주식회사 메디젠휴먼케어 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제7(당)기 | 제6(전)기&cr;(감사받지 않은 재무제표) | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 매출액 | 3,040,618,044 | 3,009,878,450 | ||
| Ⅱ. 매출원가 | 1,519,937,814 | 1,418,714,236 | ||
| Ⅲ. 매출총이익 | 1,520,680,230 | 1,591,164,214 | ||
| Ⅳ.판매비와관리비 | 3,539,992,240 | 2,600,985,066 | ||
| Ⅴ.영업이익 | (2,019,312,010) | (1,009,820,852) | ||
| Ⅵ.기타영업외수익 | 351,383 | 752,324 | ||
| Ⅶ.기타영업외비용 | 229,638 | 112,674,615 | ||
| Ⅷ.금융수익 | 120,587,200 | 441,631,548 | ||
| Ⅸ.금융비용 | 416,033,481 | 288,205,885 | ||
| Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실) | (2,314,636,546) | (968,317,480) | ||
| XI. 법인세비용 | - | - | ||
| XII .당기순이익(손실) | (2,314,636,546) | (968,317,480) | ||
| XIII.기타포괄손익 | (3,008,430) | 31,720,767 | ||
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 : | ||||
| 확정급여채무의 재측정요소 | (2,949,500) | 31,720,767 | ||
| 해외환산손익 | (58,930) | - | ||
| 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 : | ||||
| 법인세 효과 | - | - | ||
| XIV.총포괄이익(손실) | (2,317,644,976) | (936,596,713) | ||
| XV.주당이익 | (1,006) | (439) | ||
| 기본주당순이익(손실) | - | - | ||
| 희석주당순이익(손실) | (1,006) | (439) | ||
- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
연 결 결 손 금 처 리 계 산 서
| 제 7(당)기 2018년 01월 01일 부터&cr; 2018년 12월 31일 까지 | 제 6(전)기 2017년 01월 01일 부터&cr; 2017년 12월 31일 까지 |
| 처리예정일 : 2019년 3월 29일 | 처리확정일 : 2018년 3월 30일 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 제7(당)기 | 제6(전)기&cr;(감사받지 않은 재무제표) | ||
| Ⅰ.미처리결손금 | 10,606,957,689 | 8,271,290,166 | ||
| 1. 전기이월미처리결손금 | 8,271,290,166 | 7,334,693,453 | ||
| 2. 당기순손실 | (2,314,636,546) | (968,317,480) | ||
| 3. 확정급여채무의 재측정요소 | (2,949,500) | 31,720,767 | ||
| 4. 기업회계기준서 제1115호 최초적용에 따른 조정 | (20,562,103) | - | ||
| Ⅱ. 미처리결손금 처리액 | - | - | ||
| Ⅲ. 차기이월미처리결손금 | (10,609,438,315) | 8,271,290,166 | ||
- 자본변동표
연 결 자 본 변 동 표
| 제 7(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제 6(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지&cr;(감사받지 아니한 재무제표) | |
| 회사명 : 주식회사 메디젠휴먼케어 | (단위 : 원) |
| 과목 | 자본금 | 주식발행초과금 | 기타포괄손익&cr;누계액 | 기타자본 | 이월결손금 | 지배기업&cr;소유주지분 | 비지배지분 | 지배기업&cr;소유주지분 |
| 2017.01.01(전환일) | 1,194,112,000 | 2,083,382,898 | - | 223,654,687 | (3,551,171,018) | (50,021,433) | - | (50,021,433) |
| K-IFRS 최초 적용에 따른 조정 : | - | |||||||
| 전환상환우전주부채의 조정 | (41,666,000) | (958,318,000) | - | - | (498,134,745) | (1,498,118,745) | - | (1,498,118,745) |
| 자본잉여금의 결존보전 취소 | - | 3,186,076,318 | - | - | (3,186,076,318) | - | - | - |
| 확정급여채무 조정 | - | - | - | - | (17,890,835) | (17,890,835) | - | (17,890,835) |
| 대손충당금 조정 | - | - | - | - | (37,495,462) | (37,495,462) | - | (37,495,462) |
| 복구충당부채 조정 | - | - | - | - | (43,826,049) | (43,826,049) | - | (43,826,049) |
| 임차보증금 현재가치 평가 조정 | - | - | - | - | (99,026) | (99,026) | - | (99,026) |
|
2017.01.01(전환일) (수정후 재작성된 금액) |
1,152,446,000 | 4,311,141,216 | - | 223,654,687 | (7,334,693,453) | (1,647,451,550) | - | (1,647,451,550) |
| 총포괄이익 | ||||||||
| 당기순이익 | - | - | - | - | (968,317,480) | (968,317,480) | - | (968,317,480) |
| 확정급여채무의 재측정요소 | - | - | - | - | 31,720,767 | 31,720,767 | - | 31,720,767 |
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등: | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 주식선택권 | - | - | - | 37,887,932 | - | 37,887,932 | - | 37,887,932 |
| 2017.12.31(전기말)&cr;(수정후 재작성된 금액) | 1,152,446,000 | 4,311,141,216 | - | 261,542,619 | (8,271,290,166) | (2,546,160,331) | - | (2,546,160,331) |
| 2018.01.01(당기초) | 1,152,446,000 | 4,311,141,216 | - | 261,542,619 | (8,271,290,166) | (2,546,160,331) | - | (2,546,160,331) |
| K-IFRS 1115 최초 적용에 따른 조정 : | - | - | - | - | (20,562,103) | (20,562,103) | - | (20,562,103) |
| 2018.01.01(당기초)&cr; (수정후 재작성된 금액) | 1,152,446,000 | 4,311,141,216 | - | 261,542,619 | (8,291,852,269) | (2,566,722,434) | - | (2,566,722,434) |
| 총포괄손실 | ||||||||
| 당기순이익(손실) | - | - | - | - | (2,314,636,546) | (2,314,636,546) | - | (2,314,636,546) |
| 확정급여채무의 재측정요소 | - | - | - | - | (2,949,500) | (2,949,500) | - | (2,949,500) |
| 해외사업환산손익 | (58,930) | (58,930) | - | (58,930) | ||||
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등: | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 주식선택권 | - | - | 97,124,503 | - | 97,124,503 | - | 97,124,503 | |
| 2018.12.31(당기말) | 1,152,446,000 | 4,311,141,216 | (58,930) | 358,667,122 | (10,609,438,315) | (4,787,242,907) | - | (4,787,242,907) |
- 현금흐름표
연 결 현 금 흐 름 표
| 제 7(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제 6(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지 | |
| 회사명 : 주식회사 메디젠휴먼케어 | (단위 : 원) |
| 구 분 | 제7(당)기 | 제6(전)기&cr;(감사받지 않은 재무제표) | ||
| Ⅰ. 영업으로부터 창출된 현금흐름 | (1,534,250,955) | (1,376,595,656) | ||
| 1. 당기순이익 | (2,314,636,546) | (968,317,480) | ||
| 2. 조정 | 945,157,488 | 371,380,295 | ||
| 퇴직급여 | 158,659,734 | 155,461,704 | ||
| 감가상각비 | 253,852,135 | 270,571,072 | ||
| 대손상각비 | 61,340,909 | 20,048,390 | ||
| 유형자산폐기손실 | - | 112,399,295 | ||
| 유형자산처분이익 | - | (338,428) | ||
| 단기매매증권처분이익 | (6,694,970) | - | ||
| 주식기준보상 | 97,124,503 | 37,887,932 | ||
| 무형자산상각비 | 69,052,395 | 5,957,843 | ||
| 이자비용 | 186,423,438 | 126,984,568 | ||
| 외화환산손실 | - | 952,694 | ||
| 지급임차료 | 9,740,241 | 7,567,591 | ||
| 복구충당부채 | - | (85,000,000) | ||
| 전환우선주평가이익 | (7,869,874) | (349,175,612) | ||
| 전환사채평가이익 | - | - | ||
| 전환사채상환이익 | - | - | ||
| 단기매매증권평가손실 | - | 23,919,475 | ||
| 우선주평가손실 | 220,513,677 | 136,340,682 | ||
| 단기매매증권처분손실 | 8,991,932 | - | ||
| 법인세비용 | - | - | ||
| 외화환산이익 | (118,612) | - | ||
| 이자수익 | (105,858,020) | (92,196,911) | ||
| 3. 순운전자본의 변동 | (97,940,479) | (761,846,044) | ||
| 매출채권 | 87,094,969 | (920,708,723) | ||
| 기타수취채권 | (12,224,184) | (76,143,470) | ||
| 기타유동자산 | (25,915,136) | (79,651,579) | ||
| 기타비유동자산 | (16,411,561) | - | ||
| 당기법인세자산 | - | - | ||
| 재고자산 | (83,797,162) | 4,308,970 | ||
| 이연법인세자산 | - | - | ||
| 매입채무 | 96,463,630 | 186,838,360 | ||
| 기타지급채무 | (39,199,067) | 169,310,903 | ||
| 기타유동부채 | 4,863,545 | 41,600,381 | ||
| 계약부채 | (403,376) | (3,628,011) | ||
| 확정급여채무 | (108,412,137) | (83,772,875) | ||
| 이자의 수취 | 4,086,613 | 4,824,377 | ||
| 이자의 지급 | (70,722,331) | (22,160,194) | ||
| 법인세의 납부 | (195,700) | (476,610) | ||
| Ⅱ. 투자활동 현금흐름 | (12,299,024) | (723,837,913) | ||
| 유형자산의 취득 | (12,410,100) | (545,078,209) | ||
| 유형자산의 처분 | - | 3,181,818 | ||
| 무형자산의 취득 | (64,131,842) | (299,228,100) | ||
| 기타수취채권의증가 | - | (45,000,000) | ||
| 지분법적용투자주식의취득 | - | - | ||
| 기타장기금융자산의 증가 | (53,781,020) | (255,380,380) | ||
| 기타단기금융자산의 감소 | 118,023,938 | 417,666,958 | ||
| Ⅲ. 재무활동 현금흐름 | 1,584,842,056 | 3,433,395,000 | ||
| 전환상환우선주의 발행 | 1,979,252,056 | 3,499,995,000 | ||
| 유동성전환사채의 상환 | (333,360,000) | - | ||
| 유동성장기부채의 상환 | (61,050,000) | (66,600,000) | ||
| Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소) | 38,292,077 | 1,332,961,431 | ||
| Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 | 2,080,921,614 | 748,912,877 | ||
| Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 | 15,996 | (952,694) | ||
| Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 | 2,119,229,687 | 2,080,921,614 | ||
<별도재무제표>&cr;
| 재 무 상 태 표 | |
| 제 7(당)기 기말 2018년 12월 31일 현재 | |
| 제 6(전)기 기말 2017년 12월 31일 현재 | |
| 제 6(전)기 기초 2017년 01월 01일 현재 | |
| 회사명 : 주식회사 메디젠휴먼케어 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제7(당)기 기말 | 제6(전)기 기말&cr;(감사받지 않은 재무제표) | 제6(전)기 기초&cr;(감사받지 않은 재무제표) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 자산 | ||||||
| Ⅰ. 유동자산 | 3,888,634,709 | 3,996,237,413 | 1,623,409,564 | |||
| 현금및현금성자산 | 2,118,038,341 | 2,080,921,614 | 748,912,877 | |||
| 매출채권 | 1,187,188,302 | 1,374,519,871 | 473,859,538 | |||
| 기타수취채권 | 108,506,654 | 142,983,840 | 20,139,000 | |||
| 재고자산 | 352,386,334 | 250,255,584 | 254,564,554 | |||
| 당기손익-공정가치금융자산 | - | 75,320,900 | 99,240,375 | |||
| 기타유동자산 | 121,586,868 | 71,503,094 | 26,437,320 | |||
| 당기법인세자산 | 928,210 | 732,510 | 255,900 | |||
| Ⅱ. 비유동자산 | 1,189,939,207 | 1,386,862,870 | 951,854,003 | |||
| 유형자산 | 514,548,249 | 755,990,284 | 486,373,105 | |||
| 무형자산 | 319,242,025 | 324,162,578 | 30,892,321 | |||
| 종속기업 | 1,136,900 | - | - | |||
| 기타상각후원가금융자산 | 318,372,260 | 256,211,468 | 434,588,577 | |||
| 기타비유동자산 | 36,639,773 | 50,498,540 | - | |||
| 자산총계 | 5,078,573,916 | 5,383,100,283 | 2,575,263,567 | |||
| 부채 | ||||||
| Ⅰ. 유동부채 | 2,473,909,593 | 2,501,540,224 | 541,166,581 | |||
| 매입채무 | 423,030,580 | 326,566,950 | 139,728,590 | |||
| 기타지급채무 | 309,308,400 | 344,733,667 | 147,161,997 | |||
| 단기차입금 | 150,000,000 | 211,050,000 | 216,600,000 | |||
| 유동성전환사채 | 323,045,624 | 321,001,711 | - | |||
| 유동성상환전환우선주부 채 | 1,188,416,456 | 1,222,539,532 | - | |||
| 기타유동부채 | 68,716,720 | 63,853,175 | 22,252,794 | |||
| 계약부채 | 11,391,813 | 11,795,189 | 15,423,200 | |||
| Ⅱ. 비유동부채 | 7,389,367,674 | 5,427,720,390 | 3,681,548,536 | |||
| 장기차입금 | - | - | 61,050,000 | |||
| 전환사채 | 1,458,087,723 | 1,683,194,740 | 1,903,983,090 | |||
| 상환전환우선주부채 | 5,616,679,587 | 3,484,457,914 | 1,498,118,745 | |||
| 확정급여채무 | 202,820,334 | 153,775,857 | 142,179,645 | |||
| 충당부채 | 111,780,030 | 106,291,879 | 76,217,056 | |||
| 부채총계 | 9,863,277,267 | 7,929,260,614 | 4,222,715,117 | |||
| 자본 | ||||||
| Ⅰ. 자본금 | 1,152,446,000 | 1,152,446,000 | 1,152,446,000 | |||
| Ⅱ. 주식발행초과금 | 4,311,141,216 | 4,311,141,216 | 4,311,141,216 | |||
| Ⅲ. 기타자본 | 358,667,122 | 261,542,619 | 223,654,687 | |||
| Ⅳ. 결손금 | (10,606,957,689) | (8,271,290,166) | (7,334,693,453) | |||
| 자본총계 | (4,784,703,351) | (2,546,160,331) | (1,647,451,550) | |||
| 부채및자본총계 | 5,078,573,916 | 5,383,100,283 | 2,575,263,567 | |||
&cr;&cr;
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 7(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제 6(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지 | |
| 회사명 : 주식회사 메디젠휴먼케어 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제7(당)기 | 제6(전)기&cr;(감사받지 않은 재무제표) | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 매출액 | 3,040,618,044 | 3,009,878,450 | ||
| Ⅱ. 매출원가 | 1,519,937,814 | 1,418,714,236 | ||
| Ⅲ. 매출총이익 | 1,520,680,230 | 1,591,164,214 | ||
| Ⅳ.판매비와관리비 | 3,537,511,603 | 2,644,558,509 | ||
| Ⅴ.영업이익 | (2,016,831,373) | (1,009,820,852) | ||
| Ⅵ.기타영업외수익 | 351,383 | 752,324 | ||
| Ⅶ.기타영업외비용 | 229,638 | 112,674,615 | ||
| Ⅷ.금융수익 | 120,587,189 | 441,631,548 | ||
| Ⅸ.금융비용 | 416,033,481 | 288,205,885 | ||
| Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실) | (2,312,155,920) | (968,317,480) | ||
| XI. 법인세비용 | - | - | ||
| XII .당기순이익(손실) | (2,312,155,920) | (968,317,480) | ||
| XIII.기타포괄손익 | (2,949,500) | 31,720,767 | ||
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 : | ||||
| 확정급여채무의 재측정요소 | (2,949,500) | 31,720,767 | ||
| 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 : | - | - | ||
| 법인세 효과 | - | - | ||
| XIV.총포괄이익(손실) | (2,315,105,420) | (936,596,713) | ||
| XV.주당이익 | (1,004) | (439) | ||
| 기본주당순이익(손실) | - | - | ||
| 희석주당순이익(손실) | (1,004) | (439) | ||
&cr;
| 자 본 변 동 표 | |
| 제 7(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제 6(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지&cr;(감사받지 아니한 재무제표) | |
| 회사명 : 주식회사 메디젠휴먼케어 | (단위 : 원) |
| 과목 | 자본금 | 주식발행초과금 | 이월결손금 | 기타자본 | 자본 합계 |
| 2017.01.01(전환일) | 1,194,112,000 | 2,083,382,898 | (3,551,171,018) | 223,654,687 | (50,021,433) |
| K-IFRS 최초 적용에 따른 조정 : | - | ||||
| 전환상환우전주부채의 조정 | (41,666,000) | (958,318,000) | (498,134,745) | - | (1,498,118,745) |
| 자본잉여금의 결존보전 취소 | - | 3,186,076,318 | (3,186,076,318) | - | - |
| 확정급여채무 조정 | - | - | (17,890,835) | - | (17,890,835) |
| 대손충당금 조정 | - | - | (37,495,462) | - | (37,495,462) |
| 복구충당부채 조정 | - | - | (43,826,049) | - | (43,826,049) |
| 임차보증금 현재가치 평가 조정 | - | - | (99,026) | - | (99,026) |
|
2017.01.01(전환일) (수정후 재작성된 금액) |
1,152,446,000 | 4,311,141,216 | (7,334,693,453) | 223,654,687 | (1,647,451,550) |
| 총포괄이익 | |||||
| 당기순이익 | - | - | (968,317,480) | - | (968,317,480) |
| 확정급여채무의 재측정요소 | - | - | 31,720,767 | - | 31,720,767 |
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등: | - | - | - | - | - |
| 주식선택권 | - | - | - | 37,887,932 | 37,887,932 |
| 2017.12.31(전기말)&cr;(수정후 재작성된 금액) | 1,152,446,000 | 4,311,141,216 | (8,271,290,166) | 261,542,619 | (2,546,160,331) |
| 2018.01.01(당기초) | 1,152,446,000 | 4,311,141,216 | (8,271,290,166) | 261,542,619 | (2,546,160,331) |
| K-IFRS 1115 최초 적용에 따른 조정 : | - | - | (20,562,103) | - | (20,562,103) |
| 2018.01.01(당기초)&cr; (수정후 재작성된 금액) | 1,152,446,000 | 4,311,141,216 | (8,291,852,269) | 261,542,619 | (2,566,722,434) |
| 총포괄손실 | |||||
| 당기순이익(손실) | - | - | (2,312,155,920) | - | (2,312,155,920) |
| 확정급여채무의 재측정요소 | - | - | (2,949,500) | - | (2,949,500) |
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등: | - | - | - | - | - |
| 주식선택권 | - | - | - | 97,124,503 | 97,124,503 |
| 2018.12.31(당기말) | 1,152,446,000 | 4,311,141,216 | (10,606,957,689) | 358,667,122 | (4,784,703,351) |
&cr;
| 현 금 흐 름 표 | |
| 제 7(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제 6(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지 | |
| 회사명 : 주식회사 메디젠휴먼케어 | (단위 : 원) |
| 구 분 | 제7(당)기 | 제6(전)기&cr;(감사받지 않은 재무제표) | ||
| Ⅰ. 영업으로부터 창출된 현금흐름 | (1,532,065,209) | (1,376,595,656) | ||
| 1. 당기순이익(손실) | (2,312,155,920) | (968,317,480) | ||
| 2. 조정 | 945,157,499 | 371,380,295 | ||
| 퇴직급여 | 158,659,734 | 155,461,704 | ||
| 감가상각비 | 253,852,135 | 270,571,072 | ||
| 대손상각비 | 61,340,909 | 20,048,390 | ||
| 유형자산 처분 손실 | - | 112,399,295 | ||
| 유형자산처분이익 | - | (338,428) | ||
| 당기손익-공정가치금융자산 처분이익 | (6,694,970) | - | ||
| 주식기준보상 | 97,124,503 | 37,887,932 | ||
| 무형자산상각비 | 69,052,395 | 5,957,843 | ||
| 이자비용 | 186,423,438 | 126,984,568 | ||
| 외화환산손실 | - | 952,694 | ||
| 지급임차료 | 9,740,241 | 7,567,591 | ||
| 복구충당부채 | - | (85,000,000) | ||
| 상환전환우선주부채평가이익 | (7,869,874) | (349,175,612) | ||
| 당기손익-공정가치금융자산 평가손실 | - | 23,919,475 | ||
| 상환전환우선주부채평가손 실 | 220,513,677 | 136,340,682 | ||
| 당기손익-공정가치금융자산 처분손실 | 8,991,932 | - | ||
| 외화환산이익 | (118,612) | - | ||
| 이자수익 | (105,858,009) | (92,196,911) | ||
| 3. 자산부채의 증감 | (98,235,359) | (761,846,044) | ||
| 매출채권의 감소(증가) | 87,094,969 | (920,708,723) | ||
| 기타수취채권의 증가 | (12,224,184) | (76,143,470) | ||
| 기타유동자산의 증가 | (25,915,136) | (79,651,579) | ||
| 기타비유동자산의 증가 | (16,411,561) | - | ||
| 재고자산의 감소(증가) | (83,797,162) | 4,308,970 | ||
| 매입채무의 증가 | 96,463,630 | 186,838,360 | ||
| 기타지급채무의 증가(감소) | (39,493,947) | 169,310,903 | ||
| 기타유동부채의 증가 | 4,863,545 | 41,600,381 | ||
| 계약부채의 감소 | (403,376) | (3,628,011) | ||
| 퇴직금의 지급 | (108,412,137) | (83,772,875) | ||
| 4. 이자의 수취 | 4,086,602 | 4,824,377 | ||
| 5. 이자의 지급 | (70,722,331) | (22,160,194) | ||
| 6. 법인세의 납부 | (195,700) | (476,610) | ||
| Ⅱ. 투자활동 현금흐름 | (15,693,750) | (723,837,913) | ||
| 유형자산의 취득 | (12,410,100) | (545,078,209) | ||
| 유형자산의 처분 | - | 3,181,818 | ||
| 무형자산의 취득 | (64,131,842) | (299,228,100) | ||
| 기타수취채권의 증가 | - | (45,000,000) | ||
| 종속기업지분의 취득 | (1,136,900) | - | ||
| 기타비유동금융자산의 증가 | (56,038,846) | (255,380,380) | ||
| 기타비유동금융자산의 감소 | 118,023,938 | 417,666,958 | ||
| Ⅲ. 재무활동 현금흐름 | 1,584,842,056 | 3,433,395,000 | ||
| 상환전환우선주부채의 발행 | 1,979,252,056 | 3,499,995,000 | ||
| 유동성전환사채의 상환 | (333,360,000) | - | ||
| 유동성장기부채의 상환 | (61,050,000) | (66,600,000) | ||
| Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 | 37,083,097 | 1,332,961,431 | ||
| Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 | 2,080,921,614 | 748,912,877 | ||
| VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과 | 33,630 | (952,694) | ||
| VII. 기말 현금및현금성자산 | 2,118,038,341 | 2,080,921,614 | ||
- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
결 손 금 처 리 계 산 서
| 제 7(당)기 2018년 01월 01일 부터&cr; 2018년 12월 31일 까지 | 제 6(전)기 2017년 01월 01일 부터&cr; 2017년 12월 31일 까지 |
| 처리예정일 : 2019년 3월 29일 | 처리확정일 : 2018년 3월 30일 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 당기 | 전기 | ||
| Ⅰ.미처리결손금 | (10,606,957,689) | (8,271,290,166) | ||
| 1. 전기이월미처리결손금 | (8,271,290,166) | (7,334,693,453) | ||
| 2. 당기순이익 | (2,312,155,920) | (968,317,480) | ||
| 3. 확정급여채무의 재측정요소 | (2,949,500) | 31,720,767 | ||
| 4. 기업회계기준서 제1115호 최초적용에 따른 조정 | (20,562,103) | - | ||
| Ⅱ. 미처리결손금 처리액 | (10,606,957,689) | (8,271,290,166) | ||
| Ⅲ. 차기이월미처리결손금 | (10,606,957,689) | (8,271,290,166) | ||
&cr;&cr;
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
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제1조 (상호) 이 회사의 상호는 ‘주식회사 메디젠휴먼케어’ 라한다. 영문으로는 ‘Medizen Humancare Inc.,’라 표기한다. |
제1조 (상호) 이 회사의 상호는 ‘주식회사 메디젠휴먼케어’ 라한다. 영문으로는 ‘MEDIZEN HUMANCARE Inc.,’(약호 Medizen)라 표기한다. |
&cr;- 영문표기 대문자로 변경&cr;- 전산 등록을 위한 영문 약호 추가 필요 |
|
제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. (…중략…) |
제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. (…중략…) 1. 의료소모품 수출입 및 유통 1. 의료관광 서비스 |
- 필요 시 목적사업 추가 |
|
제8조 (주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주와 종류주식으로 한다. 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. ② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. |
제8조 (발행주식 및 주식 등의 전자등록) ① 회사가 발행할 주식은 보통주와 종류주식으로 한다. ② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. |
- 상장회사의 경우, 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설 |
|
제9조 (신주인수권) (…전략…) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. (…중략…) 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 (…후략…) |
제9조 (신주인수권) (…전략…) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. (…중략…) 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. (…후략…) |
- 제3자배정 신주발행을 위한 근거를 정관에 규정하는 경우 그 목적과 대상을 구체적으로 정하여야 하며, 목적을 특정하지 않거나 대상을 ‘개인’, ‘투자자’, ‘법인’ 등과 같이 정해서는 안 된다는 표준정관 주석사항을 반영, 개인투자자 문구 삭제 권고 - 주권을 신규로 코스닥시장에 상장하고자 하는 회사는 상장 공모를 위해 주주의 신주인수권을 배제한다는 근거를 정관에 규정하여야 함 - 추후 추가적인 공모금액 수요를 대비 하여 대표주관사에게 공모주식 100분의 10를 한도로 신주인수권을 부여 할 수 있도록 규정 - 상법은 신주의 종류와 수, 발행가액과 납입기일 등에 대하여 정관에 정함이 없는 경우 이사회에서 정할 수 있도록 규정. 다만 상장회사의 경우 발행공시규정에서 규정한 발행가액 산정방법을 따라야 함. |
|
제11조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서 대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무 취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다. |
제11조(명의개서대리인) (…전략…) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. (…후략…) |
- 주식 등의 전자등록이 의무화됨에 따라 이를 반영하여 정관에 전자등록 업무를 명의개서대리인의 업무로 기재할 필요가 있으며, 종래 인감 또는 서명 등 주주의 정보를 명의개서대리인에게 신고하도록 할 필요는 없어지게 됨 |
|
제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록된 질권자 또는 그 법정대리이나 대표자의 그 설명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에는 이에 따라 신고하여야 한다. |
[삭제] |
- 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제 |
|
[신설] |
제13조 (주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성 할 수 있다. |
- 전자등록 신청 전 정관상 관련 조항 신설 필요 |
|
제14조 (전환사채의 발행) (…전략…) 5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 일반법인, 특수법인 및 개인에게 전환사채를 발행하는 경우 (…후략…) ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다. |
제14조 (전환사채의 발행) (…중략…) 5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 (…후략…) ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 공모방식인 경우에는 발행 후 1개월이 경과한 후, 사모방식인 경우에는 발행 후 1년이 경과한 후부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다. |
- 사채 발행의 사유를 열거하기에 앞서 근거 문구를 작성 - 전환사채의 제3자배정을 위한 근거를 정관에 규정하는 경우 그 목적과 대상을 구체적으로 정하여야 하며, 목적을 특정하지 않거나 대상을 ‘개인’, ‘투자자’, ‘법인’ 등과 같이 정해서는 안 된다는 표준정관 주석사항을 반영, 문구 수정 권고 - 상장회사의 경우 발행공시규정에 의거 전환기간에 제한을 규정 함 |
|
제15조 (신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서, 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. (…중략…) ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 사채 발행일로부터 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로 기간을 조정할 수 있다. (…후략…) |
제15조 (신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서, 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행하는 경우 3. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (…중략…) ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 제14조(전환사채의 발행) 4항의 규정을 준용한다. (…후략…) |
- 현재 정관 구성에 따르면 신주인수권부사채는 신주인수권 배제 근거를 작성하지 않은 상황으로, 전환사채 조항 참고하여 보완 필요 - 상장회사의 경우 발행공시규정에 의거 신주인수권 행사기간에 제한을 규정 함 |
|
제16조 (사채 발행에 관한 준용규정) 이 정관에서 정한 “주주명부 폐쇄, 주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고”의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. |
제16조 (사채 발행에 관한 준용규정) 이 정관에서 정한 제11조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. |
- 사채에 대한 명의개서 주주의 신고사항 등 반영 |
| 제 5장 임원과 이사회 | 제 5장 이사와 이사회 | - 감사에 대한 내용을 제6장으로 이관 |
|
제29조(이사와 감사의 수) 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 감사는 1인 이상으로 한다. |
제29조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 한다. |
- 감사는 이사의 직무집행을 감사하고 경영성과나 회계에 관한 서류를 조사하는 것을 주된 직무로 하는 상설기관으로 표준정관 상 이사와 분리하여 조항 설립. 이에 이하 감사 관련 조항은 ‘제6장 감사’로 이관 |
|
제30조 (이사 감사의 선임) ① 이 회사의 이사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식의 총수의 4분의1 이상의 다수로 선임한다. ② 이 회사의 감사는 주주총회에서 선임한다. 감사의 선임에 있어서는 의결권 없이 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. (…후략…) |
제30조 (이사의 선임) (…전략…) ② (삭제) (…후략…) |
- 감사 관련 조항 제6장으로 이관 |
|
제31조 (이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때에는 그 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다. ② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결시 까지로 한다. (…후략…) |
제31조 (이사의 임기) ① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때에는 그 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다. ② (삭제) (…후략…) |
- 감사 관련 조항 제6장으로 이관 |
|
제32조 (임원의 보선) ① 이사 또는 감사가 결원되었을 때는 임시 주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 법정원수가 되고 또한 업무 집행상 지장이 없을 때는 보결선임을 보류 또는 다음 정기총회 시까지 연기할 수 있다. ② 전항에 의하여 선임된 이사 및 감사의 임기는 선임 된 날로부터 새로이 진행한다. |
제32조 (이사의 보선) ① 이사가 결원되었을 때는 임시 주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 법정원수가 되고 또한 업무 집행상 지장이 없을 때는 보결선임을 보류 또는 다음 정기총회 시까지 연기할 수 있다. ② 전항에 의하여 선임된 이사는 선임 된 날로부터 새로이 진행한다. |
- 감사 관련 조항 제6장으로 이관 |
|
제35조 (감사의 직무와 의무) (…생략…) |
삭제 |
- 감사 관련 조항 제6장으로 이관 |
|
제39조 (이사회) ① 이사는 이사회 조직하고 대표이사의 선임과 회사 업무 진행에 관한 중요사항을 결의하며 의장은 대표이사가 된다. ② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ③ 이사의 수가 2인 이하인 경우에는 이사회를 구성하지 아니하며, 정관 또는 법률의 규정에 의한 이사회 결의사항은 주주총회에서 결의한다. 이 경우 정관상의 이사회는 모두 주주총회로 본다. |
제38조 (이사회의 구성 및 결의방법) ① 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사 업무 진행에 관한 중요사항을 결의하며 의장은 대표이사가 된다. ② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다. ④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. |
- 오기 및 조항명 수정 - 이사의 수는 3인 이상으로 하여야 하는 바, 불필요 조항 삭제 - 회사는 필요에 따라 이사회 결의의 요건을 강화할 수도 있음 - 전화회의를 인정하는 경우 및 결의에 관해 이해관계가 있는 이사에 관한 조항 추가 |
|
제40조 (이사회의 소집) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. |
제39조 (이사회의 소집) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 또한 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. |
- 표준정관 반영, 소집권자로 지정되지 않은 이사의 이사회 소집 요구 권한에 관한 사항을 추가 |
|
제42조 (보수와 퇴직금) 임원의 보수는 또는 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다. |
제41조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. |
- 퇴직금의 경우 임원의 퇴직이 항상 예상할 수 있는 범위 내에서 이루어지지 않는 경우 등 불측의 사유가 발생할 수 있으므로 정관에 퇴직금은 ‘주주총회에서 승인 받은 임원퇴직금지급규정’에 의해 지급할 수 있도록 규정 할 것을 권고 |
| 제 6장 계산 | 제 6장 감사 | - 감사 관련 조항 제6장으로 이관&cr;- 표준정관에 의거 감사에 관한 조항 신설 및 이관 |
|
[신설] |
제42조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. |
- 표준정관 반영 |
|
[신설] |
제43조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. |
- 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하여 보유하는 주주는 3% 까지만 의결권을 행사할 수 있도록 하는 등 감사 선임 시 의결권제한규정은 정관의 규정에 따라 의결권 제한 기준을 상법상 기준보다 축소할 수 있음 |
|
[신설] |
제44조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제42조(감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. |
- 표준정관 반영 |
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[신설] |
제45조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제34조(이사의 의무) 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. |
- 표준정관 반영 감사의 직무에 대하여 규정 |
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[신설] |
제46조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다. |
- 이사의 보수와 퇴직금에 관한 내용과 동일 |
| 제 6장 계산 | 제 7장 계산 | |
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제44조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. |
제48조 (재무제표 등의 작성 등) (…전략…) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. (…중략…) ⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. |
- 조항번호 수정 필요 - 귀사는 감사제도를 도입하였으므로 감사위원회 관련 조항 수정 필요 - 공고의무에 관한 조항 반영 |
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[신설] |
제49조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. |
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| [부칙] | ||
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[신설] |
본 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조 (발행주식 및 주식 등의 전자등록), 제11조 제3항, (명의개서대리인) 및 제13조 (주주명부) 개정 규정은「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」시행령이 시행되는 날로부터 시행한다. |
- 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」의 시행일 (2019년 9월)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함 (부칙 참조) |
※ 기타 참고사항
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<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 김성훈 | 1962-07 | - | 사내이사 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업(현재) | 약력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 김성훈 | 법무법인(유한) 율촌 상임고문 | - 경찰대학(법학과) 졸업 &cr;- (전) 서울 영등포 경찰서장&cr;- (전) 서울 관악 경찰서장 &cr;- (현) 법무법인(유한) 율촌 상임고문 | - |
<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
| 선임 예정 감사의 수 | -(명) |
※ 기타 참고사항
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
| 구 분 | 전 기 | 당 기 |
|---|---|---|
| 이사의 수(사외이사수) | 6( 4 ) | 5( 3 ) |
| 보수총액 내지 최고한도액 | 500,000,000 | 500,000,000 |
※ 기타 참고사항
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
| 구 분 | 전 기 | 당 기 |
|---|---|---|
| 감사의 수 | 1 | 1 |
| 보수총액 내지 최고한도액 | 50,000,000 | 50,000,000 |
※ 기타 참고사항
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