주요사항보고서(유상증자결정) 2.6 메디젠휴먼케어

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 01월 20일
회 사 명 :	주식회사 메디젠휴먼케어
대 표 이 사 :	신동직, 박흥범
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 정의로7길 6
	(전 화)02-555-9806
	(홈페이지)http://www.medizencare.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)과장	(성 명)전희경
	(전 화)02-555-9806

유상증자 결정

-140,0005003,014,647523,144--1,960,000,000---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
	기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
	기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권취득자금 (원)
	기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

정관 제9조의 2상환전환우선주-

정관의 근거

주식의 내용

기타

1. 상환청구기간: 대상주식의 발행일을 기산일로 하여 5 년째 되는 날부터 대상주식의 존속기간 만료일까지로 한다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 그 사유를 불문하고 위 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 모두 완료될 때까지 상환청구기간이 연장된다. 2. 주당 상환가액: 대상주식의 1 주당 발행가액 및 동 금액에 대한 대상주식의 발행일로부터 실제 상환일{1 년을 365 일(단, 윤달이 있는 연도는 366 일)로 계산하여 초일과 말일을 모두 산입함}까지 연 7%의 비율에 따라 산정한 금액의 합계액으로 한다. 3. 상환조건: 대상주식의 주주가 상환청구기간 내에 상환을 요청하는 경우, 회사는 상법 제 462 조에 따른 배당가능이익의 한도 내에서 상환하여야 한다.1. 대상주식의 주주가 상환 청구를 하는 경우에는 1 개월 이상의 기간을 정하여 상환을 청구할 뜻과 상환을 청구하는 상환대상주식(이하 “상환대상주식”)을 회사에 통지하여야 한다. 2. 회사는 상환대상주식 수에 위 제 2 조의 주당 상환가액을 곱한 금액(이하 “상환가액”)을 위 상환 청구를 한 날로부터 30 일 이내(이하 “상환기일”)에 현금상환한다. 다만, 주주의 서면 요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환을 할 수 있다2028년 01월 31일 ~ 2033년 01월 30일-해당사항이 없습니다.1. 전환기간: 발행일 다음 날로부터 대상주식의 존속기간 만료일 전일까지로 한다. 대상주식의 주주가 전환기간 내에 전환권을 행사하지 않는 경우, 대상주식은 존속기간 만료 다음날 보통주식으로 전환되는 것을 원칙으로 하되, 상환권을 행사하였음에도 불구하고 상환되지 않은 경우에는 상환이 완료될 때까지 상환전환우선주식으로 존속한다. 2. 전환비율: 대상주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 대상주식 1 주당 보통주식 1 주로 한다. 다만, 전환비율은 아래 제 3 조(전환비율의 조정)에 따라 조정된다. 3. 전환비율의 조정: 각 호의 조정 사유가 수회 발생하는 경우 전환비율은 각 사유별로 별지 2.3 중복하여 조정된다. 가. 회사가 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장(기업공개)하는 경우, 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 대상주식의 전환가격(전환가격이 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격을 의미함, 이하 같음)을 하회하는 경우에는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 조정 후 대상주식 1 주당 전환하는 보통주식의 수 = 조정 전 대상주식 1 주당 전환되는 보통주식의 수 × 조정 전 대상주식의 전환가격 / 기업공개 공모단가의 70%에 해당하는 금액 나. 회사가 대상주식의 전환 전에 그 당시의 대상주식의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우 해당 하회하는 발행가액으로 전환가격을 조정한다. 다. 회사가 대상주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우, 대상주식의 주주는 회사로부터 대상주식과 같은 조건 및 종류의 종류주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다. Ni = Bi × {(Ac/Bc) -1} Ni: 대상주식의 주주에게 무상지급되는 종류주식수 Bi: 발행 전 대상주식의 주주가 보유하고 있는 종류주식수 Bc: 발행 전 회사 발행주식총수(종류주식과 보통주식 합산) Ac: 발행 후 회사 발행주식총수(종류주식과 보통주식 합산) 라. 회사의 분할, 합병 또는 분할 합병, 포괄적 주식교환 또는 포괄적 주식이전(이하 “합병 등”)이 이루어지는 경우 그러한 합병 등의 직전에 대상주식이 보통주식으로 전환되었다면 전환 간주된 보통주식에 분배되었을 수량의 회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 그 사유 발생 이후에 수령할 수 있도록 전환가격이 조정되며, 회사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하고 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니된다. 마. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 대상주식의 전환가격을 기준으로 한다.. 바. 전환 전에 회사의 자본이 감소할 경우 전환비율은 그 감자 비율에 따라 조정된다. 다만, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환비율을 조정하지 않기로 한다. 사. 대상주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 대상주식보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다. 아. 본 조에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다. 4. 전환절차 가. 대상주식의 주주는 대상주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재한 뒤 기명 또는 서명날인하여 회사에 제출한다. 나. 대상주식의 전환은, 대상주식의 주주가 전환청구서를 제출한 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다. 다. 대상주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여 받게 되는 경우 위 나.의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다. 라. 회사는 전환청구서를 제출 받은 후, 가능한 한 신속하게 당해 대상주식의 주주가 부여 받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식의 발행에 관하여 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 “전자증권법”)에 따른 전자등록 절차를 이행하는 등 주식 발행에 필요한 모든 절차를 이행하여야 한다. 5. 기타사항 가. 대상주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제 346 조 내지 제 351 조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 종류주식 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 전환의 효력 발생일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다. 나. 회사는 대상주식의 전환청구기간 종료 시까지 회사가 발행할 주식의 총수에 대상주식의 전환으로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다. 다. 회사는 전환비율 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가격이 조정된 경우, 회사의 비용으로 이를 지체 없이 대상주식의 주주에게 통보한다. 회사는 대상주식 주주의 요청이 있는 경우 조정의 내용, 다시 유효한 전환가격, 전환권 행사로 발행할 보통주식의 수 등에 관한 자세한 사항을 기재한 확인서를 교부한다2023년 02월 01일 ~ 2033년 01월 29일보통주140,0001. 의결권: 대상주식은 발행회사(이하 본 별지에서 “회사”)의 모든 주주총회에서 모든 의결사항에 관하여 보통주식과 동일하게 1 주당 1 개의 의결권을 갖는다. 대상주식이 아래 ‘IV. 전환에 관한 사항’에서 정한 바에 따라 보통주식으로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주식은 1 주당 1 개의 의결권을 갖게 된다. 2. 존속기간: 대상주식의 존속기간은 발행일(납입일 다음날)로부터 10 년으로 하고, 존속기간 내에 보통주식으로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 보통주식으로 전환된다. 3. 신주인수권: 대상주식은 보통주식과 동등한 신주인수권을 가지며, 대상주식의 주주가 신주인수권 행사로 배정받는 주식은 무상증자의 경우 동일한 종류의 주식으로 하고 유상증자의 경우 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 한다.1. 우선배당률: 대상주식은 이익배당에 관하여 우선권이 있으며, 대상주식의 연간 우선배당률은 대상주식의 액면가액의 0%로 한다. 2. 누적적, 참가적 효력: 대상주식은 누적적, 참가적 우선주로서, 대상주식의 주주는 (i) 대상주식을 보유하는 동안 우선배당률에 따른 배당을 누적적으로 우선 배당 받고(법률상 배당가능이익 범위 내에서 어느 회계연도에 대상주식에 대한 누적된 금액을 포함하여 우선적 배당이 전액 결의되고 지급된 이후에야 법률상 배당가능이익 범위 내에서 보통주식 또는 다른 종류주식에 대한 배당이 결의될 수 있음), (ii) 어느 회계연도의 보통주식의 배당률이 대상주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받는다. 3. 주식배당: 주식배당의 경우, 종류주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 대상주식과 동일한 종류의 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다. 4. 배당금의 지급 가. 배당과 관련하여 대상주식의 주주는 대상주식의 효력발생일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다.나. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 1 개월 이내에 대상주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 다. 대상주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전에 주주총회에서 이미 배당이 결의되었으나 배당금이 지급되지 않았다면, 회사는 해당 미지급 배당금에 해당하는 금액을 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다. 라. 대상주식은 배당에 있어 회사가 발행하였거나 발행할 다른 종류주식과 최소한 동일한 순위를 가진다.-

상환에 관한 사항	상환조건
	상환방법
	상환기간
	주당 상환가액
	1년 이내상환 예정인 경우
전환에 관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)
	전환청구기간
	전환으로 발행할주식의 종류
	전환으로 발행할주식수
의결권에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

-14,000-5,050청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가177.23증권의 발행 및 공시에 관한규정 제5-18조 제1항제 9조 (신주인수권) 2항2023년 01월 30일2023년 01월 01일2023년 02월 10일-아니오아니오해당없음---해당없음2023년 01월 20일01불참아니오코넥스 시장 상장법인 특례아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
	기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
	기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
	불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부
		시작일
		종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정근거 : 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 의거하여, 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였으며, 동 조항에 의거 청약일(2023년 1월 20일) 전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산출평균주가를 기준주가로 하여 할증율 177.23%를 적용한 금액으로 함.(원단위 미만은 절사함)

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 2023년 01월 17일57288,6802023년 01월 16일68351,4802023년 01월 13일2711,359,6003961,999,7605,050177.2314,000

일 자	거래량	거래대금	비고
청약일전 제5거래일
청약일전 제4거래일
청약일전 제3거래일
합 계	-
기준주가(가중산술평균주가)
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

【제3자배정 근거, 목적 등】

① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결 의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투 자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 발행하는 경우

2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우 선배정하는 경우

4. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

재무구조 개선 및 시설 및 운전자금 조달

제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

대상웰라이프(주)주주회사의 경영상 목적 달성을 위한 운영자금 조달-140,000-

제3자배정 대상자 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

대상웰라이프(주)1서훈교000대상홀딩스(주)100000000

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

2021년12월123,857200,94397,83411,68126,022한영회계법인1,000적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견