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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 08 월 24 일 | |
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| 회 사 명 : | (주)티사이언티픽 | |
| 대 표 이 사 : | 김상우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 동작구 여의대방로62길 1, 3층(이투데이빌딩) | |
| (전 화) 02-2181-8000 | ||
| (홈페이지)http://www.omnitel.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 오태석 |
| (전 화) 02-2181-8011 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | ||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일 | ||||
| 6. 이자지급방법 | ||||
| 7. 원금상환방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 신주인수권에&cr; 관한 사항 | 행사비율 (%) | |||
| 행사가액 (원/주) | ||||
| 행사가액 결정방법 | ||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | ||||
| 신주대금 납입방법 | ||||
| 신주인수권&cr;행사에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | ||||
| 권리행사기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | ||||
| 시가하락에&cr;따른 행사&cr;가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | |||
| 최저 조정가액 근거 | ||||
| 발행당시 행사가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 합병 관련 사항 | ||||
| 11. 청약일 | ||||
| 12. 납입일 | ||||
| 13. 대표주관회사 | ||||
| 14. 보증기관 | ||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),&cr;상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | ||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2022년 02월 25일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;
1) 조기상환지급기일 및 청구금액
2022년 02월 25일 : 전자등록금액의 104.5852%
2022년 05월 25일 : 전자등록금액의 105.3696%
2022년 08월 25일 : 전자등록금액의 106.1599%
2022년 11월 25일 : 전자등록금액의 106.9561%
2023년 02월 25일 : 전자등록금액의 107.7583%
2023년 05월 25일 : 전자등록금액의 108.5664%
&cr;2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간") 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환 지급기일 |
조기상환율 |
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|---|---|---|---|---|
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From |
To |
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60일 전 |
30 일전 |
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1차 |
2021-12-27 |
2022-01-26 |
2022-02-25 |
104.5852% |
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2차 |
2022-03-26 |
2022-04-25 |
2022-05-25 |
105.3696% |
|
3차 |
2022-06-26 |
2022-07-26 |
2022-08-25 |
106.1599% |
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4차 |
2022-09-26 |
2022-10-26 |
2022-11-25 |
106.9561% |
|
5차 |
2022-12-27 |
2023-01-26 |
2023-02-25 |
107.7583% |
|
6차 |
2023-03-26 |
2023-04-25 |
2023-05-25 |
108.5664% |
&cr;3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
&cr;4) 조기상환 지급장소 : 우리은행 신림남부지점
&cr;5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr;'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2021년 08월 25일)부터 본 사채의 발행일로부터 1년 5개월이 되는 날(2022년 01월 25일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 17개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr;
1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. &cr;
2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 3.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 1.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.
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구분 |
매도청구권 청구기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구 대상 사채의 매매대금 |
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|---|---|---|---|---|
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From |
To |
|||
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1차 |
2021-07-28 |
2021-08-11 |
2021-08-25 |
전자등록금액의 104.0000% |
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2차 |
2021-08-25 |
2021-09-08 |
2021-09-25 |
전자등록금액의 104.3405% |
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3차 |
2021-09-27 |
2021-10-11 |
2021-10-25 |
전자등록금액의 104.6821% |
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4차 |
2021-10-28 |
2021-11-11 |
2021-11-25 |
전자등록금액의 105.0248% |
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5차 |
2021-11-29 |
2021-12-13 |
2021-12-25 |
전자등록금액의 105.3686% |
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6차 |
2021-12-28 |
2022-01-11 |
2022-01-25 |
전자등록금액의 105.7135% |
&cr;3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.
&cr;4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
&cr;5) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2022년 01월 25일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제25항 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.&cr;
6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.
다. 공동매도권(Tag-along Right)
발행회사의 이해관계자가 경영권을 포함한 지분(총 발행주식의 5%이상)을 양도하고자 하는 경우(이하 "제안된 매도"), 사채권자는 다음과 같이 이해관계자의 지분과 같은 조건으로 본 사채를 양도할 수 있는 권리(이하 "공동매도권")를 가진다.
&cr;1) 공동매도권 행사 시 신주인수권부사채의 매도가액은 [행사가능주식수]*[경영권지분 주당 매각가액]으로 계산한다.
&cr;2) 공동매도권 행사를 보장하기 위해, 발행회사 및 이해관계자는 제안된 매도 계약 전 최소 20일 전에 사채권자에게 예정 처분내용을 서면으로 통지(이하 "매도참여통지")하여야 하며, 이 통지에는 매도하고자 하는 주식의 종류 및 수, 주식 당 제안된 매입가 및 기타 모든 중요한 조건을 명시하여야 하며, 제3자로부터 받은 제안을 서면으로 첨부한다.&cr;
3) 사채권자는 의결권 있는 주식 수(이미 행사되어 발행된 주식과 미 행사된 신주인수권부사채의 경우 신주인수권부사채의 신주인수권 행사을 가정한 수량. 단, 이미 행사되어 발행된 주식 중 처분된 수량은 제외하고 사채권자는 이를 확인할 수 있는 증빙(거래내역 등)을발행회사에 제출하여야 한다.)만큼 제안된 매도에 참여할 권리를 가지며 매도참여통지를 받은 날로부터 10일 이내에 공동매도권 행사 여부 및 수량을 서면으로 통지한다. 사채권자는 이해관계자에게 제3자로 하여금 제안된 매도 주식 총 수 중 사채권자와 이해관계자의 소유비율에 따른 주식을 매도가로 제3자가 매입하도록 요구할 권리가 있다.&cr;
4) 사채권자가 제안된 매도에 참여하는 경우, 사채권자의 주식 매매와 이해관계자의 주식 매매는 동일한 시각 및 장소에서 이루어진다. 단, 제안된 매도의 조건 등이 변경 또는 수정되는 경우 이해관계자는 즉시 사채권자에게 변경 또는 수정된 매도참여통지를 새로이 전달하여야 한다.&cr;
5) 사채권자가가 공동매도권을 행사하는 경우, 발행회사 및 이해관계자는 공동매도권의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
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신주인수권 가치산정 관련&cr;사항 |
이론가격 | |
| 이론가격 산정모델 | ||
| 신주인수권의 가치 | ||
| 비 고 | ||
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신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 |
| 권면(전자등록)&cr;총액 | ||
| 신주인수권증권&cr;매각총액 | ||
| 신주인수권증권&cr;매각단가 | ||
| 매각 상대방 | ||
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매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
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| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||