가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 해당사항 없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제17조(기준일) ① (생략) ※ (주1) <주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률>에 따라 전자등록기관의 전 자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등 록하여야하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄 기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재 의 권리행사주주를 확정할 수 있음. ②(생략) |
제17조(기준일) ① (현행과 같음) ※(주1)삭제
②(현행과같음) |
①항 (주1)삭제 불필요한 문구 삭제 |
|
제24조(의장) ① (생략) ② 대표이사의 유고시 또는 필요한 경우 에는 이사회에서 정하는 바에 따른다. |
제24조(의장) ① (현행과 같음) ②삭제 |
불필요한 조항 삭제 |
| (신 설) |
제38조의2 (위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위 원회를 설치할 수 있다. 1. 경영위원회 2. 감사위원회 3. 사외이사후보추천위원회 4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여 는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우 를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제38조, 제41조 및 제42조 규정을 준용한다. |
<신설> 이사회 업무수행의 전문성과 효율성을 제고 |
|
제46조(대표이사의 직무) ① (생략) ② 대표이사가 수인인 경우에는 공동으 로 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ③ (생략) |
제46조(대표이사의 직무)① (현행과 같음) ② 삭제
③ (현행과 같음) |
불필요한 조항 삭제 |
|
제54조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② (생략) ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보 고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고 서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정 기주주총회를 개최하는 경우 외부감사 인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서 를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회 사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.④ ~ ⑧ (생략) |
제54조(재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음) ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보 고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ※(주1)삭제
※(주2)삭제
④ ~ ⑧ (현행과 같음) |
③ 항 (주1), (주2) 삭제 불필요한 문구삭제 |
|
제57조(이익배당) ① (생략) ② (생략) ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ (주1) 회사는 이사회결의로 배당기준 일을 정하도록 한 제3항과는 달리 정관 에 배당기준일을 특정일로 규정할 수도 있음. ④ (생략) ⑤ (신설) |
제57조(이익배당) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음) ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※(주1)삭제
④ (현행과 같음) ⑤ 최대주주 및 특수관계인이 배당의 권리 일부 및 전부를 포기할 경우 최대주주 및 특수관계인을 제외한 주주에게 이익이 될 수 있도록 차등의 이익배당을 할 수 있다. |
③항 (주1)삭제 불필요한 문구 삭제
주주가치 제고 |
| (신 설) |
제58조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조 표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현 이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립 하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등 배당한다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다 |
<신설>주주가치 제고 |
|
부 칙 이정관은2023년12월4일부터시행한다. |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 출생연월 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
|
양승환 |
1961.08. |
사내이사 |
- |
최대주주의 대표이사 |
이사회 |
|
오태석 |
1970.06. |
사내이사 |
- |
- |
이사회 |
|
최영환 |
1972.03. |
사내이사 |
- |
- |
이사회 |
|
이상석 |
1978.02. |
사내이사 |
- |
- |
주주제안 |
|
JEON JASON |
1983.03. |
사내이사 |
- |
- |
주주제안 |
|
용상민 |
1971.08. |
사내이사 |
- |
- |
주주제안 |
|
김병조 |
1970.05. |
사내이사 |
- |
- |
주주제안 |
|
문성인 |
1967.07. |
사외이사 |
|
- |
이사회 |
|
정용 |
1983.11. |
사외이사 |
|
- |
이사회 |
|
YOO PAUL |
1983.12. |
사외이사 |
- |
- |
주주제안 |
|
YUN RICHARD HO |
1971.09. |
사외이사 |
- |
- |
주주제안 |
|
곽성찬 |
1973.07. |
사외이사 |
- |
- |
주주제안 |
| 총 ( 12 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 기간 및 내용 | |||
|
양승환 |
㈜위지트 대표이사 |
前 삼성전기㈜ 前 ㈜파워넷 대표이사 現 ㈜위지트 대표이사 |
해당사항 없음 |
|
오태석 |
㈜메디프론 대표이사 |
前 ㈜아이즈비전 상무 現 ㈜메디프론 대표이사 |
해당사항 없음 |
|
최영환 |
비디씨랩스㈜ 대표 |
前 한화투자증권 차장 (PB부문) 前 하나투자증권 상무 (PB부문) 現 비디씨랩스㈜ 대표 現 비디씨엑셀러레이터㈜ 대표 現 아만타니파트너스㈜ 대표 |
해당사항 없음 |
|
이상석 |
㈜ FSN 대표이사 |
前 이노버즈 대표 現 ㈜ FSN 대표이사 |
해당사항 없음 |
|
JEON JASON |
NHN Entertainment 본부장 |
前 Electronic Arts 이사 現 NHN Entertainment 본부장 |
해당사항 없음 |
|
용상민 |
마이에셋자산운용 상무 |
前 트러스톤자산운용 이사 現 마이애셋자산운용 상무 |
해당사항 없음 |
|
김병조 |
아이투맥스 상무 |
前 삼성전자 現 아이투맥스 상무 |
해당사항 없음 |
|
문성인 |
법무법인 대환 대표변호사 |
前 서울서부지방검찰청 형사1부 부장검사 前 서울남부지방검찰청 금융조사1부 부장검사前 금융감독원 파견검사 現 법무법인 대환 대표변호사 |
해당사항 없음 |
|
정용 |
공인회계사/세무사 |
서울대학교 경영학 학사(2006년) 한국공인회계사/세무사 前 삼일회계법인 세무본부(2012~2017년)前 안진회계법인 감사본부(2006~2009년) 前 삼일회계법인 감사본부(2005~2006년) |
해당사항 없음 |
|
YOO PAUL |
United Talent Agency,Head of Ventures |
前 맥킨지&컴퍼니 시니어매니저前 The Honest Company 이사 現 United Talent Agency, Head of Ventures |
해당사항 없음 |
|
YUN RICHARD HO |
코인플러그 부사장 |
前 시스코시스템즈 파이낸스 시니어 애널리스트 現 코인플러그 부사장 |
해당사항 없음 |
|
곽성찬 |
삼덕회계법인 |
前 성도회계법인 現 삼덕회계법인 |
해당사항 없음 |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
|
- 문성인 사외이사 후보자(이사회 추천) 1. 법률 전문가로서의 전문성 본 후보자는 현재 법무법인 대환의 대표변호사로 재임 중인 법률전문가로, 서울남부지방검찰청 금융조사1부 및 금융감독원 파견검사 등을 역임하면서 법률적 전문지식과 경험을 축적하였습니다. 본 후보자는 풍부한 법률적 전문성과 기업과 시장에 대한 이해를 바탕으로 회사의 경영 현안에 대한 의견 개진을 포함하여 회사의 내부통제 강화, 건전하고 투명한 기업지배구조 확립을 위하여 적극적 으로 의견을 제공할 것입니다.
2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 , 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치를 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.
- 정용 사외이사 후보자 (이사회 추천)
1. 공인회계사로서의 전문성 본 후보자는 서울대학교 경영학 졸업 후 삼일, 안진회계법인에서 감사 및 세무본부에서 10년 이상의 경험을 통해 회계 분야에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있습니다. 이와 같은 전문성을 기초로 이사 회의 의사결정 시 회사뿐만 아니라 소액주주 및 기타 이해관계자 모두의 가치 제고가 가능하도록 전 문적이고 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.
2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 , 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극 대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.
3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비리 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수 할 것입니다. - YOO PAUL 사외이사 후보자 (주주제안) 1. 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것임을 약속드립니다.2. 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요건 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.3. 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.4. 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.
- YUN RICHARD HO 사외이사 후보자 (주주제안) 1. 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것임을 약속드립니다.2. 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요건 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.3. 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.4. 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.
- 곽성찬 사외이사 후보자 (주주제안) 1. 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것임을 약속드립니다.2. 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요건 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.3. 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.4. 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
|
- 양승환 사내이사 후보자 본 후보자는 다년간의 삼성전기㈜ 영업그룹장과 ㈜파워넷 및 ㈜위지트 대표이사 경력을 통해 다양 한 경영활동과 전문적인 식견을 바탕으로 전문성을 겸비한 전문가로 회사의 경영성과 제고 및 미래 지속경영을 위한 적임자로 판단되어 이사회에서 사내이사 후보자로 추천합니다.
- 오태석 사내이사 후보자 본 후보자는 다양한 사업분야의 경영 전반을 총괄하면서 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력과 풍 부한 경험을 가지고 있으며, 경영환경에 대한 이해도가 높아 적임자로 판단되어 이사회에서 사내이 사 후보자로 추천합니다.
- 최영환 사내이사 후보자 본 후보자는 경영전반에서 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반구축, 경 쟁력 제고 뿐만 아니라, 경영전략 및 기획 수립 등 장기적 전략에 있어서도 크게 기여할 것으로 판단 하여 이사회에서 사내이사 후보자로 추천합니다.
- 문성인 사외이사 후보자 본 후보자는 변호사로서 서울지방검찰청 및 금융감독원 등 법률 관련 풍부한 경험을 지니고 있고, 사외이사로서의 전문성과 독립성에 비추어 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 이사회에서 사외 이사 후보자로 추천합니다.
- 정용 사외이사 후보자 본 후보자는 공인회계사/세무사 자격증을 소지한 재무회계 전문가로서, 장기간 회계법인에 근무하 여 특히 감사인으로서의 전문적인 지식을 갖추었으므로 사외이사로서의 전문성과 독립성에 비추어 그 자격과 능력이 충분하다고 판단하여 이사회에서 사외이사 후보자로 추천합니다. |
※ 기타 참고사항
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 출생연월 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 이성곤 | 1968.01. | - | 주주제안 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 기간 및 내용 | |||
| 이성곤 | - | 前 하나금융지주前 하나은행 | 해당사항 없음 |
| - | - | - | - |
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| ※ 해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다. |
※ 기타 참고사항