주주총회소집공고 2.9 주식회사 알멕 주주총회소집공고

2024 년 03 월 13 일
회 사 명 :	주식회사 알멕
대 표 이 사 :	신상호
본 점 소 재 지 :	경상남도 창원시 공단로 148
	(전 화) 055-260-0400
	(홈페이지) http://www.almac.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 노상수
	(전 화) 055-260-0400

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안하심을 기원합니다.

당사 상법 제363조 및 정관 제24조의 규정에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(당사 정관 제24조 2항 및 상법 제542조의4에 따라 발행주식 총수의 100분 의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음합니다.) --- 아 래 ---

1. 일 시 : 2024 년 3 월 28 일 ( 목요일 ) 오전 10 시 00 분

2. 장 소 : 경상남도 창원시 성산구 공단로 148( 신촌동 )

2. ㈜ 알멕 별관 교육장

3. 회의 목적사항

가 . 보고사항 : 감사보고 , 영업보고 , 외부감사인 선임보고 , 내부회계관리제도에 관한

운영실태보고

나 . 부의안건

제 1 호 의안 : 제 23 기 (2023.01.01. ～ 2023.12.31.) 재무제표(별도 및 연결) 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승 인의 건 제 2 호 의안 : 정관 변경의 건

제 2 조 ( 목적 ) 의 추가 ( 금속 재생사업 )

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

제 3-1 호 의안 : 사외이사 김계영 사임의 건

제 3-2 호 의안 : 사외이사 김계영 선임의 건

제 4 호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제 4-1 호 의안 : 감사위원 김계영 사임의 건

제 4-2 호 의안 : 감사위원 김계영 선임의 건

제 5 호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4의 규정에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사 방법에 관한 사항

당사의 정기주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 5항에 의거 한국예탁결제원을 통한 의결권 대리행사를 하실 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석 하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.6. 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 과 당사 홈페이지(www.almac.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. 7. 주주총회 참석 시 준비물

가 . 직접행사 : 주주총회 참석장 , 신분증

나 . 대리행사 : 주주총회 참석장 , 위임장 ( 주주와 대리인의 인적사항 기재 , 인감날인 ),

대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			정진환(출석률: 100%)	장형태(출석률: 100%)	김계영(출석률: 100%)	박성일(출석률: 100%)	최민수(출석률:100%)
			찬 반 여 부
23(1)	2023.01.12	23년 관계사 대여금 한도설정의 건 대상회사(알멕코리아)	찬성	찬성	찬성	-	-
23(2)	2023.01.20	감사위원회 감사위원 선임의 건	-	-	찬성	-	-
23(3)	2023.01.31	내부회계 관리제도 운영실태 평가보고 (대표이사 및 내부회계관리자, 감사위원)	찬성	-	찬성	찬성	-
23(4)	2023.02.17	한국수출입은행 수출성장대금 대출(1,350,000,000원)	찬성	-	찬성	찬성	-
23(5)	2023.02.27	1. 22기 연결 및 별도재무제표 확정의 건2. 22기 정기주주총회 소집의 건3. 산업은행 운영자금(30억) 연장의 건4. 기업은행 수출성장자금 (30억) 차입의 건	찬성	-	찬성	찬성	-
			찬성	-	찬성	찬성	-
			찬성	-	찬성	찬성	-
			찬성	-	찬성	찬성	-
23(6)	2023.03.27	금융기관 차입신청의 건(기업은행 40억원)	찬성	-	찬성	-	찬성
23(7)	2023.04.07	한국수출입은행 수출성장대금 대출(3,500,000,000원)	찬성	-	찬성	-	찬성
23(8)	2023.05.17	코스닥상장을 위한 신주발행의 건(정정)	찬성	-	찬성	-	찬성
23(9)	2023.06.01	㈜알멕코리아 증자(100억)의 건	찬성	-	찬성	-	찬성
23(10)	2023.06.12	산업은행 운영자금(26억) 연장의 건	찬성	-	찬성	-	찬성
23(11)	2023.06.16	㈜에이알알루미늄 신규차입 관련 담보제공의 건 - 경남은행 정기예금(160억)	찬성	-	찬성	-	찬성
23(12)	2023.06.19	우리은 행 우리사주구입을 위한 예금담보 제공의 건(11억)	찬성	-	찬성	-	찬성
23(13)	2023.08.02	미국 현지법인 설립의 건	찬성	-	찬성	-	찬성
23(14)	2023.08.14	한국수출입은행 수출성장대금 대출(1,350,000,000원)	찬성	-	찬성	-	찬성
23(15)	2023.09.11	상환전환우선주의 전환청구에 따른 보통주 발행의 건	찬성	-	찬성	-	찬성
23(16)	2023.10.24	에이알알루미늄 산업은행 신규대출(100억원)에 대한 담보설정의 건	찬성	-	찬성	-	찬성
23(17)	2023.11.03	에이알알루미늄 경남은행 신규대출(87억원)에 대한 담보설정의 건	찬성	-	찬성	-	찬성
23(18)	2023.12.05	한국수출입은행 수출성장자금 외화 차입($5,500,000)의 건	찬성	-	찬성	-	찬성
24(1)	2024.02.13	한국수출입은행 (13.5억) 차입의 건	찬성	-	찬성	-	찬성
24(2)	2024.02.13	제23기 별도재무제표 승인의 건	찬성	-	찬성	-	찬성
24(3)	2024.02.13	대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 평가보고	찬성	-	찬성	-	찬성
24(4)	2024.02.20	제23기 연결재무제표 승인의 건	찬성	-	찬성	-	찬성
24(5)	2024.02.20	감사의 내부회계관리제도 평가보고	찬성	-	찬성	-	찬성
24(6)	2024.03.06	제23기 정기주주총회 소집의 건	찬성	-	찬성	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
내부거래위원회	사외이사3명	2023.01.12	제1호 의안 : 2022년 07~12월 계열회사와의 상품.용역거래 실적 보고의 건제2호 의안 : 2023년 01~06월 계열회사와의 상품.용역거래 예상규모 보고의 건	가결
		2023.06.30	제1호 의안 : 2023년1~6 월 계열회사와의 상품.용역거래 실적 보고의 건제2호 의안 : 2023년7~12월 계열회사와의 상품.용역거래 예상규모 보고의 건	가결
감사위원회	사외이사3명	2024.02.13	제23기 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결
			외부감사인 선임의 건(24년~26년)	가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사내이사	2	2,000,000,000	193,008,000	96,504,000	-
사외이사	3		60,516,130	20,172,043	-

- 주총승인금액은 사내(등기)이사, 사외이사 보수한도 합계 금액입니다.- 상기 지급총액은 2023년 12월 31일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입 등	(주)알멕코리아(종속회사)	2023.01.01~12.31	61,629	28.5%
매입 등	(주)에이알알루미늄(종속회사)	2023.01.01~12.31	33,574	15.5%

- 상기 비율은 거래금액이 최근사업연도(2023년) 연결기준 매출액 대비 차지하는 비율을 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 알루미늄 압출 전문업체로 전기차용 알루미늄 압출 부품에서 두각을 나타내고 있으며, 주로 해외의 전기차 시장을 대상으로 하는 글로벌 기업입니다. 1973년 창사이래 국내 산업 발전에 발맞춰 건축자재에서부터 자동차부품으로 사업을 발전해 왔고 GM Korea 및 쌍용자동차 1차 협력사로는 유일하게 알루미늄 주조, 압출, 가공, 조립, 표면처리공정까지 일관생산체계를 구축하고 있습니다.

이러한 다년간의 노하우와 기술력을 바탕으로 당사는 2016년부터 전기차용 자동차 부품으로 사업 영역을 확대하였으며, 매년 꾸준한 매출신장세를 시현해 오고 있습니다. 주요 완성차 업체중에는 폭스바겐(Volkswagen), 아우디(Audi), 포르쉐(Porsche) 및 재규어랜드로버(JLR) 등이 당사가 개발 및 양산하는 전기차 배터리 모듈케이스를 채택하였으며, 국내 2차전지 제조사인 LG에너지솔루션을 통해 이들에게 공급하고 있습니다.

당사의 우수한 제품 경쟁력은 고객사로부터 좋은 평판을 받아 신규 고객 확보 및 수주잔고 확보라는 선순환으로 이어지고 있습니다. 2020년에는 폭스바겐을 통하여 SK이노베션의 배터리 모듈케이스 프로젝트 수주에 성공하여 현재 헝가리로 당사의 제품을 공급하고 있습니다.

다임러 벤츠(Daimler-Benz)와는 2012년 Crash Alloy 기술 인증을 통해 당사의 제품 경쟁력을 이미 입증한 바 있으며, 이러한 기술력을 바탕으로 지난 2021년 다임러 벤츠의 전기차 배터리 팩에 적용되는 소재 공급사업을 수주하여 미국 Linamar Corporation (이하 ‘LINAMAR’)의 북마케도니아 공장과 미국 공장으로 공급 중입니다.

2022년에는 미국 NASDAQ 상장사인 Rivian Automotive, Inc의 협력사로 선정되어 전기차 차체 및 플랫폼 관련 대규모 사업을 수주 및 공급 중이며 지속가능한 전기차 플랫폼 제조기업으로 도약이 시작되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 가. 주요 제품 등의 현황 당 사 의 연결기준 영업실적의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

품목		제품설명	매출액	비중(%)
압출제품	EV Components	EV 배터리 모듈 케이스, 배터리 팩프레임,전기차 플랫폼 등	137,807	63.8%
	자동차일반 부품	범퍼, 방진, 차체 구조부품 등	27,470	12.7%
	산업재	공정 자동화 레일, 산업용 설비 프레임 등	1,954	0.9%
	기타	공정 중 발생한 스크랩 판매 등	14,069	6.5%
주조제품	빌렛	압출제품 제조시 사용되는 원통형 소재	34,725	16.1%
총계			216,025	100.0%

나. 유형별 매출실적

(단위: 백만원, %)

매출유형	품 목			2023연도 (제23기)		2022연도 (제22기)		2021연도 (제21기)		2020연도 (제20기)
				매출금액	%	매출금액	%	매출금액	%	매출금액	%
제품	압출부문	EV Components	내수	4,495	2.1%	10,258	6.5%	4,004	4.8%	-	-
			수출	77,971	36.1%	80,719	51.5%	35,173	42.5%	32,720	43.9%
			소계	82,466	38.2%	90,977	58.0%	39,177	47.3%	32,720	43.9%
		자동차일반 제품	내수	14,907	6.9%	16,504	10.5%	24,761	29.9%	22,392	30.1%
			수출	12,563	5.8%	8,290	5.3%	1,934	2.3%	3,236	4.3%
			소계	27,470	12.7%	24,794	15.8%	26,695	32.2%	25,628	34.4%
		산업재	내수	1,100	0.5%	3,364	2.1%	2,968	3.6%	7,295	9.8%
			수출	854	0.4%	4,401	2.8%	1,260	1.5%	778	1.0%
			소계	1,954	0.9%	7,765	5.0%	4,228	5.1%	8,073	10.8%
	주조부문	빌렛	내수	34,725	16.1%	3,217	2.1%	238	0.3%	209	0.3%
			소계	34,725	16.1%	3,217	2.1%	238	0.3%	209	0.3%
상품	압출부문	EV Components	내수	-	-	-	-	-	-	-	-
			수출	55,341	25.6%	24,261	15.5%	-	-	-	-
			소계	55,341	25.6%	24,261	15.5%	-	-	-	-
		기타	내수	652	0.3%	4,995	3.2%	12,481	15.1%	7,876	10.6%
			수출	13,416	6.2%	744	0.5%	-	-	-	-
			소계	14,068	6.5%	5,739	3.7%	12,481	15.1%	7,876	10.6%
합 계			내수	55,879	25.9%	38,339	24.5%	44,452	53.7%	37,772	50.7%
			수출	160,145	74.1%	118,415	75.5%	38,367	46.3%	36,734	49.3%
			합계	216,025	100.0%	156,755	100.0%	82,819	100.0%	74,506	100.0%

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당기말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	소유지분율(%)	결산월	업종
(주)알멕코리아	한국	100	12월	알루미늄 부품, 소재 제조 판매
(주)에이알알루미늄(*1)	한국	36.39	12월	알루미늄 주조, 압출 및 도소매
Almac America Corporation	미국	100	12월	알루미늄제품 생산가공, 판매업 및 물류업

(*1) 연결회사는 ㈜에이알알루미늄에 대해 소유지분율이 과반수 미만이나, 주주간 약정에 의해 이사회 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 수 있는 능력이 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단했습니다.

(2) 판매경로

(가) 판매 조직

당사 사업관리본부 산하의 영업 관련 팀은 총 14명으로 구성되어 있으며, 국내외 견적, 수주, 출하, 판매 관련 업무를 수행하고 있습니다. 대전영업소(1명)는 대전에 위치한 LG 에너지솔루션과 SK 이노베이션 영업 대응을 주 목적으로 하며, 경기권에 위치한 산업소재 영업도 병행합니다. 해외 사업은 COVID-19에 의한 이동 제한을 극복하기 위하여 2020년부터 현지 Agent와 계약을 맺고 영업하고 있습니다.

영업 출하팀은 고객 납기 및 제품 이슈 발생시 현장에서 적시 대응하는 업무를 합니다. 국내에서는 부천 GMK공장내에 1명이 상주하고 있으며, 해외는 Poland LT정밀내에 1명이 상주하며 도착된 제품과 관련하여 고객과 직접 소통하고 있습니다.

(나) 판매전략

주요제품	상 세
전기차 전용 제품	당사는 2025년 글로벌 Top 5 전기차용 알루미늄 압출 기업으로의 도약을 위해 다양한 전략을 수립하고 있습니다. 이를 달성하기 위해 세부적인 판매 전략은 다음과 같습니다.
	(가) 배터리 모듈 케이스 전략
	- 당사는 전기차용 파우치형 셀 배터리 시장의 상위 업체 내에서의 주공급자 지위를 확보하고 있으며, 향후에도 이러한 지위를 유지할 계획입니다. 당사는 고객사의 배터리 용량 증대 및 안전성 강화 요구에 따라 후발업체 대비 일정 수준의 기술 격차를 확보하고 있는 모듈 케이스의 선행 개발을 확대하고 기존 제품에 대한 프로모션을 확대하여 업계 내 제품 표준화를 추진하고 이를 통한 시장 내 리더십을 공고히 하고자 합니다. 더불어, 양산성이 검증된 제품을 중심으로 시장 지배력을 확대하고 생산성을 추가 개선함으로써 가격 경쟁력 및 수익성을 동시에 확보할 계획입니다. 선발 주자로서 공급 안정성을 입증하고 연구소의 선행 개발을 통해 고객 Needs 충족시켜 기존 고객과의 장기적인 파트너십 관계를 구축할 것입니다.
	(나) 배터리 팩 및 언더바디 프레임 전략
	- 연 30% 이상 성장 중인 EV 시장과 그 안에서 플랫폼 표준화 덕분에 더 빠르게 확대되고 있는 알루미늄 프레임을 주요 타겟으로 하여 고품질의 프레임 제품을 판매하고자 합니다. 당사는 파트너쉽을 통해 시장 지배력있는 DURA의 배터리 팩 프레임 공급계약을 체결하며 시장에 진출하였습니다. 이어서 Rivian과 장기 공급계약을 체결하며 파트너쉽을 통한 성장/판매 전략이 실현해 나가고 있습니다. 전세계 자동차 업체는 전기차로 바뀌면서 생산 기지를 신설하면서 정치적/국가적 이슈에서 야기된 불안정성을 해결하기위해 글로벌 부품 공급망을 재편하고 있습니다. 당사는 신속하게 해외 전략적 거래선을 확보하고 신속한 제품 개발 및 적극적인 설비투자로 고객을 만족시키고 있습니다. 유럽과 미국의 사업 규모 증가에 따라 자연스럽게 해외 생산 기지를 구축할 수 있는 여건을 마련하였고 해외 현지 파트너쉽을 추진하면서 현지화 전략을 펼치고 있습니다. 또한 자동차 제조사별 RFQ가 빠르게 확대됨에 따라 업체별 마케팅 요소를 파악하고 차별화된 전략을 수립 및 운영하고자 합니다.
자동차 일반 제품	일반 자동차용 제품 사업은 자동차부품 업종 내 고객에 대하여 공급력, 원가경쟁력, 기술력을 바탕으로 차별화된 서비스를 제공함으로써 파트너십을 공고히 하는 것이 중요합니다. 이에 당사는 안정적인 공급대응력 및 운영효율성과 높은 기술력을 바탕으로 고객별 맞춤형 판매전략을 전개하고 있습니다. 자동차부품 업종에서는 다양화되어 가는 고객의 디자인 요구에 대응하여 차별화된 사양, 디자인의 신제품을 지속적으로 개발하고 있으며, 품목 다양성에 대해서는 사내 및 협력사 설비를 통해 공급 대응하고 있습니다. 고객에 대해서는 규모의 경제를 확보하여 경쟁력 있는 가격을 제공하고 있습니다.
산업재	산업재 압출제품의 경우 고객사의 요청에 따라 비정기적으로 생산하고 있습니다.
기타 알루미늄압출제품	일반 알루미늄 압출제품의 경우 꾸준한 영업 방문활동 및 제품홍보 카타록을 통해 고객 관리를 하고 있으며, 하자발생에 따른 즉각적인 A/S활동으로 영업활동에 임하고 있습니다.
빌렛	당사는 국내 동종업계로는 별도의 마케팅 활동을 하지 않으며 업계내 알멕을 추종하는 중소업체들에서 알멕과 동일 수준의 소재를 사용하고자 당사로부터 빌렛을 구입하고 있습니다. 최근 유럽의 에너지 비용 상승에 따른 빌렛 생산량 감소와 북미의 수요 증가로 당사에 주문 의뢰가 증가되어 설비 증설 후 사업 성장이 예상됩니다 이에 더하여 국내 빌렛 업체들의 수출 증가가 국내 공급량 감소로 이어져 국내 빌렛 시장의 수요가 공급보다 높은 상황이기에 지속가능한 고객을 중심으로 사업을 확대하고 있습니다.

(3) 조직도

판매 조직도.jpg 판매 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

【보고사항】 ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 외부감사인 선임보고 ④ 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고

【부의안건】제1호 의안 : 제23기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(별도 및 연결) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 변경의 건

제 2 조 ( 목적 ) 의 추가 ( 금속 재생사업 )

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

제 3-1 호 의안 : 사외이사 김계영 사임의 건

제 3-2 호 의안 : 사외이사 김계영 선임의 건

제 4 호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제 4-1 호 의안 : 감사위원 김계영 사임의 건

제 4-2 호 의안 : 감사위원 김계영 선임의 건

제 5 호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건

□ 재무제표의 승인

[제1호 의안] 제23기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(별도 및 연결) 및 이익잉여금 처분계산서(안)승인의 건 가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

⇒ Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ※ 아래의 제23기, 제22기의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)연결 및 별도 재무제표입니다. ※ 아래 제23기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다. ※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 연결재무제표 및 별도재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표 - 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 23(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 22(전) 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 알멕과 그 종속기업들	(단위: 원)

과 목	제 23(당) 기말		제 22(전) 기말
자 산
I. 유동자산		155,072,149,327		138,309,168,279
현금및현금성자산	36,052,519,031		21,169,874,172
단기금융상품	42,100,000,000		23,500,000,000
매출채권	39,435,323,495		53,885,599,509
기타수취채권	4,402,880,226		5,745,139,999
기타유동자산	2,687,667,892		4,130,263,094
재고자산	30,393,758,683		29,878,291,505
II. 비유동자산		143,156,248,156		95,246,180,428
장기금융상품	10,600,000		398,159,872
장기기타수취채권	1,063,475,609		1,093,972,775
투자부동산	-		104,030,724
유형자산	129,653,261,621		88,199,543,021
사용권자산	7,289,642,566		602,860,856
무형자산	4,874,726,543		4,847,613,180
이연법인세자산	264,541,817
자 산 총 계		298,228,397,483		233,555,348,707
부 채
I. 유동부채		64,346,415,532		91,314,889,514
매입채무	3,963,496,643		9,111,520,779
차입금	48,407,220,000		50,714,268,018
상환전환우선주	-		10,054,940,680
파생상품부채	1,508,810,234		5,937,023,863
유동성리스부채	188,075,919		210,457,773
기타지급채무	9,056,023,471		12,960,474,655
기타유동부채	1,001,508,824		843,563,450
충당부채	221,280,441		355,551,289
당기법인세부채	-		1,127,089,007
II. 비유동부채		86,948,889,494		65,339,350,852
장기차입금	17,362,000,000		14,541,331,000
회사채	35,000,000,000		35,000,000,000
전환사채	9,077,771,230		8,570,271,018
비유동리스부채	6,986,441,158		379,625,501
장기기타지급채무	-		19,942,771
퇴직급여부채	1,074,209,753		3,160,645,872
기타장기종업원부채	51,394,411		38,562,809
비지배지분부채	13,375,271,710		-
이연법인세부채	4,021,801,232		3,628,971,881
부 채 총 계		151,295,305,026		156,654,240,366
지배기업 소유지분		132,812,339,518		76,901,108,341
자본금	3,195,690,500		2,473,190,500
자본잉여금	125,911,656,553		46,921,676,774
기타자본요소	(9,432,271,679)		7,000,000,000
이익잉여금	13,137,264,144		20,506,241,067
비지배지분		14,120,752,939		-
자 본 총 계		146,933,092,457		76,901,108,341
부채 및 자본 총계		298,228,397,483		233,555,348,707

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 23(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 알멕과 그 종속기업들	(단위: 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
I. 매출액		216,024,728,022		156,754,943,320
II. 매출원가		179,159,057,083		122,075,395,829
III. 매출총이익		36,865,670,939		34,679,547,491
판매비와관리비	21,013,115,089		23,403,111,192
IV. 영업이익(손실)		15,852,555,850		11,276,436,299
기타수익	5,496,979,179		4,471,978,760
기타비용	3,108,033,355		4,081,519,597
금융수익	3,211,685,459		3,195,554,490
금융비용	27,430,202,147		7,327,600,971
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(5,977,015,014)		7,534,848,981
법인세비용	2,331,553,651		2,055,758,141
VI. 당기순이익(손실)		(6,631,364,894)		5,479,090,840
지배주주소유지분		(6,774,205,763)		5,479,090,840
비지배지분		142,840,869		-
VII. 기타포괄손익 :		(671,021,915)		153,423,947
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의재측정요소	(595,538,199)		153,423,947
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	(75,483,716)
VIII. 총포괄손익		(7,302,386,809)		5,632,514,787
지배주주소유지분		(7,429,363,896)		5,632,514,787
비지배지분		126,977,087		-
IX. 주당손익
기본주당손익		(1,216)		1,256
희석주당손익		(1,216)		1,256

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 23(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 알멕과 그 종속기업들	(단위: 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분					비지배지분	자본합계
	자본금	자본잉여금	기타자본요소	이익잉여금	소계
2022년 1월 1일(전기초)	2,153,465,000	22,241,425,978	-	14,873,726,280	39,268,617,258	-	39,268,617,258
당기순이익	-	-	-	5,479,090,840	5,479,090,840	-	5,479,090,840
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	153,423,947	153,423,947	-	153,423,947
보통주의 발행	319,725,500	24,680,250,796	-	-	24,999,976,296	-	24,999,976,296
신주청약예치금	-	-	7,000,000,000	-	7,000,000,000	-	7,000,000,000
2022년 12월 31일(전기말)	2,473,190,500	46,921,676,774	7,000,000,000	20,506,241,067	76,901,108,341	-	76,901,108,341
2023년 1월 1일(당기초)	2,473,190,500	46,921,676,774	7,000,000,000	20,506,241,067	76,901,108,341	-	76,901,108,341
당기순이익	-	-	-	(6,774,205,763)	(6,774,205,763)	142,840,869	(6,631,364,894)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(594,771,160)	(594,771,160)	(767,039)	(595,538,199)
해외사업환산손익	-	-	(60,386,973)	-	(60,386,973)	(15,096,743)	(75,483,716)
비지배지분에 대한 유상증자 등	-	-	(16,371,884,706)	-	(16,371,884,706)	13,993,775,852	(2,378,108,854)
상환전환우선주의 전환	212,500,000	31,049,979,779	-	-	31,262,479,779	-	31,262,479,779
유상증자	510,000,000	47,940,000,000	-	-	48,450,000,000	-	48,450,000,000
2023년 12월 31일(당기말)	3,195,690,500	125,911,656,553	(9,432,271,679)	13,137,264,144	132,812,339,518	14,120,752,939	146,933,092,457

-연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 23(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 알멕과 그 종속기업들	(단위: 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		24,453,992,180		(29,537,268,518)
영업으로부터 창출된 현금흐름	29,779,135,273		(26,549,845,727)
1. 당기순이익(손실)	(6,631,364,894)		5,479,090,840
2. 조정사항	32,022,902,887		16,001,594,947
3. 순운전자본의 변동	4,387,597,280		(48,030,531,514)
이자의 수취	1,529,627,885		111,146,393
이자의 지급	(5,223,087,297)		(3,056,772,114)
법인세 등의 납부액	(1,631,683,681)		(41,797,070)
II. 투자활동 현금흐름		(66,873,971,624)		(44,115,070,825)
단기금융상품의 감소	46,500,000,000		-
단기대여금의 회수	-		13,801,190,995
장기금융상품의 감소	400,139,451		-
유형자산의 처분	14,227,273		884,291,422
정부보조금의 수령	-		1,271,154,056
보증금의 회수	157,052,000		1,295,994,717
투자부동산의 처분	98,717,000		-
단기금융상품의 납입	(65,100,000,000)		(22,000,000,000)
단기대여금의 지급	-		(13,751,190,995)
장기금융상품의 납입	(12,579,579)		(107,831,522)
보증금의 지급	(304,754,930)		(2,137,930,229)
유형자산의 취득	(47,230,052,839)		(18,683,349,269)
무형자산의 취득	(74,000,000)		(4,687,400,000)
파생상품부채의 감소	(1,322,720,000)		-
III. 재무활동 현금흐름		57,779,364,958		87,267,822,042
단기차입금의 조달	32,740,750,000		80,545,699,874
장기차입금의 조달	8,000,000,000		5,900,000,000
전환사채의 발행	-		10,000,000,000
회사채의 발행	-		35,000,000,000
비지배지분 유상증자	9,048,830,875		-
보통주의 발행	48,450,000,000		24,999,976,296
신주청약예치금	-		7,000,000,000
단기차입금의 상환	(33,705,616,018)		(72,363,428,928)
유동성장기부채의 상환	(4,158,628,000)		(1,888,457,000)
장기차입금의 상환	(2,213,835,000)		-
상환전환우선주의 상환	-		(1,733,780,995)
리스부채의 감소	(382,136,899)		(192,187,205)
IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동		(476,740,655)		(12,433,737)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)		14,882,644,859		13,603,048,962
VI. 기초의 현금및현금성자산		21,169,874,172		7,566,825,210
VII. 기말의 현금및현금성자산		36,052,519,031		21,169,874,172

- 연결재무제표에 대한 주석 ※ 당사의 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 2) 별도 재무제표 - 재무상태표

재 무 상 태 표
제 23(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 22(전) 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 알멕	(단위: 원)

과목	제 23(당) 기말		제 22(전) 기말
자 산
I. 유동자산		134,219,672,499		127,931,903,965
현금및현금성자산	20,998,317,813		11,759,727,015
단기금융상품	42,100,000,000		23,500,000,000
매출채권	37,681,175,224		53,984,994,016
기타수취채권	8,058,468,997		12,922,744,803
기타유동자산	1,799,728,984		2,371,147,284
재고자산	23,581,981,481		23,393,290,847
II. 비유동자산		106,541,190,113		70,246,694,450
장기금융상품	8,600,000		396,159,872
장기기타수취채권	775,213,942		771,483,512
종속기업투자	44,557,711,203		12,041,665,000
투자부동산	-		104,030,724
유형자산	60,610,505,264		56,567,723,515
사용권자산	234,433,161		38,018,647
무형자산	354,726,543		327,613,180
자 산 총 계		240,760,862,612		198,178,598,415
부 채
I. 유동부채		45,556,280,511		87,231,788,141
매입채무	8,428,879,781		15,739,711,200
차입금	29,191,700,000		45,991,788,018
상환전환우선주	-		10,054,940,680
파생상품부채	69,850,000		4,699,725,788
유동성리스부채	66,292,601		38,481,101
기타지급채무	6,654,576,724		8,410,202,938
기타유동부채	923,700,964		814,298,120
충당부채	221,280,441		355,551,289
당기법인세부채	-		1,127,089,007
II. 비유동부채		42,272,971,748		34,509,168,512
장기차입금	1,000,000,000		2,963,811,000
회사채	25,000,000,000		25,000,000,000
비유동리스부채	171,226,709		-
장기기타지급채무	-		19,942,771
퇴직급여부채	537,897,129		2,898,287,639
기타장기종업원부채	50,554,717		38,562,809
파생상품부채	9,828,635,692		-
이연법인세부채	5,684,657,501		3,588,564,293
부 채 총 계		87,829,252,259		121,740,956,653
자 본
자본금	3,195,690,500		2,473,190,500
자본잉여금	125,911,656,553		46,921,676,774
이익잉여금	23,824,263,300		27,042,774,488
자 본 총 계		152,931,610,353		76,437,641,762
부채 및 자본 총계		240,760,862,612		198,178,598,415

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 23(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 알멕	(단위: 원)

과목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
I. 매출액		182,047,794,632		176,909,480,971
II. 매출원가		152,708,357,664		137,011,538,167
III. 매출총이익		29,339,436,968		39,897,942,804
판매비와관리비	18,638,298,808		22,513,143,984
IV. 영업이익		10,701,138,160		17,384,798,820
기타수익	6,720,071,116		4,468,354,805
기타비용	3,090,386,209		5,253,872,732
금융수익	7,869,690,469		2,900,389,850
금융비용	22,295,579,493		6,690,218,573
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(95,065,957)		12,809,452,170
법인세비용	2,601,837,381		2,013,864,090
VI. 당기순이익(손실)		(2,696,903,338)		10,795,588,080
VII. 기타포괄손익:		(521,607,850)		159,015,877
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의재측정요소	(521,607,850)		159,015,877
VIII. 총포괄손익		(3,218,511,188)		10,954,603,957
IX. 주당손익
기본주당손익		(484)		2,475
희석주당손익		(484)		2,475

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 23(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 알멕	(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	자본 총계
2022년 1월 1일(전기초)	2,153,465,000	22,241,425,978	16,088,170,531	40,483,061,509
총포괄손익:
당기순이익	-	-	10,795,588,080	10,795,588,080
확정급여제도의 재측정요소	-	-	159,015,877	159,015,877
유상증자	319,725,500	24,680,250,796	-	24,999,976,296
2022년 12월 31일(전기말)	2,473,190,500	46,921,676,774	27,042,774,488	76,437,641,762
2023년 1월 1일(당기초)	2,473,190,500	46,921,676,774	27,042,774,488	76,437,641,762
총포괄손익:
당기순이익	-	-	(2,696,903,338)	(2,696,903,338)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(521,607,850)	(521,607,850)
상환전환우선주의 전환	212,500,000	31,049,979,779	-	31,262,479,779
유상증자	510,000,000	47,940,000,000	-	48,450,000,000
2023년 12월 31일(당기말)	3,195,690,500	125,911,656,553	23,824,263,300	152,931,610,353

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 23(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 알멕	(단위: 원)

과목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		16,563,933,986		(13,145,096,242)
영업으로부터 창출된 현금흐름	19,640,911,835		(10,916,232,436)
1. 당기순이익(손실)	(2,696,903,338)		10,795,588,080
2. 조정사항	19,357,908,246		14,717,065,720
3. 순운전자본의 변동	2,979,906,927		(36,428,886,236)
이자의 수취	1,522,098,987		301,087,825
이자의 지급	(3,005,674,215)		(2,490,568,831)
법인세 등의 납부액	(1,593,402,621)		(39,382,800)
II. 투자활동 현금흐름		(36,685,298,469)		(34,393,414,106)
단기금융상품의 감소	39,500,000,000		-
단기대여금의 회수	15,117,448,388		13,801,190,995
장기금융상품의 감소	400,139,451		-
보증금의 회수	150,052,000		1,290,994,717
유형자산의 처분	727,273		884,291,422
정부보조금의 수령	-		145,671,056
투자부동산의 처분	98,717,000		-
단기금융상품의 납입	(58,100,000,000)		(22,000,000,000)
단기대여금의 지급	(7,793,120,885)		(16,601,050,890)
장기금융상품의 증가	(12,579,579)		(107,831,522)
보증금의 지급	(153,782,430)		(1,994,907,229)
종속기업투자의 취득	(17,953,365,000)		(7,041,665,000)
유형자산의 취득	(6,542,814,687)		(2,602,707,655)
무형자산의 취득	(74,000,000)		(167,400,000)
파생상품부채의 감소	(1,322,720,000)		-
III. 재무활동 현금흐름		29,761,212,220		51,805,995,264
단기차입금의 차입	10,740,750,000		65,649,508,879
장기차입금의 차입	1,000,000,000		1,000,000,000
회사채의 발행	-		25,000,000,000
보통주의 발행	48,450,000,000		24,999,976,296
단기차입금의 상환	(25,005,616,018)		(61,167,237,933)
유동성장기부채의 상환	(3,136,148,000)		(1,888,457,000)
장기차입금의 상환	(2,213,835,000)		-
상환전환우선주의 상환	-		(1,733,780,995)
리스부채의 감소	(73,938,762)		(54,013,983)
IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동		(401,256,939)		(12,433,737)
V. 현금및현금성자산의 증가		9,238,590,798		4,255,051,179
VI. 기초의 현금및현금성자산		11,759,727,015		7,504,675,836
VII. 기말의 현금및현금성자산		20,998,317,813		11,759,727,015

- 별도재무제표에 대한 주석 ※ 당사의 별도재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 이익잉여금 처분계산서(안)

이익잉여금 처분계산서(안)
제 23(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 알멕	(단위: 원)

과목	제23(당) 기	제22(전) 기
I. 미처분이익잉여금	23,808,163,300	27,026,674,488
1. 전기이월미처분이익잉여금	27,026,674,488	16,072,070,531
2. 당기순이익(손실)	(2,696,903,338)	10,795,588,080
3. 확정급여제도의 재측정요소	(521,607,850)	159,015,877
II. 이익잉여금처분액	-	-
1. 연구개발준비금	10,000,000,000	-
2. 투자준비금	10,000,000,000	-
III. 차기이월미처분이익잉여금	3,808,163,300	27,026,674,488

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

[제2호 의안] 정관 변경의 건 가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 ( 목적 ) 1. 알루미늄 제품의 생산가공 및 판매업 ( 난방기기 , 전열기구 , 연소기기 포함 ) 1. 창호공사 및 철물 공사업 1. 금속구조물 제작 및 철물 공사업 1. 무역업 1. 자동차 , 각종중기 , 철도차량 등의 부품 제조 및 판매 1. 금형설계 및 제작용역사업 1. 부동산 임대업 1. 경영컨설팅 및 자문업 1. 기업간 인수 , 합병 등의 중개기업의 인수 및 투자 1. 신재생에너지 태양광발전사업 1. 일반 창고업 1. 화물 운송 중개 , 대리 및 관련 서비스업 - 1. 위 각호에 부대되는 사업 일체	제 2 조 ( 목적 ) 1. 알루미늄 제품의 생산가공 및 판매업 ( 난방기기 , 전열기구 , 연소기기 포함 ) 1. 창호공사 및 철물 공사업 1. 금속구조물 제작 및 철물 공사업 1. 무역업 1. 자동차 , 각종중기 , 철도차량 등의 부품 제조 및 판매 1. 금형설계 및 제작용역사업 1. 부동산 임대업 1. 경영컨설팅 및 자문업 1. 기업간 인수 , 합병 등의 중개기업의 인수 및 투자 1. 신재생에너지 태양광발전사업 1. 일반 창고업 1. 화물 운송 중개 , 대리 및 관련 서비스업 1. 금속 재생사업 1. 위 각호에 부대되는 사업 일체	압출용 알루미늄 원재료 확보위한 신사업 추가

※ 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

[제3호 의안] 이사 선임의 건 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김계영	1983.03.26	여	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
김계영	변호사	2010.12 ~ 2011.01	全, 법무법인 세종	-
		2016.09 ~ 현재	現, 희망찬법률사무소	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김계영	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 회사가 영위하고 있는 사업의 전문성과 글로벌 시장 경험을 바탕으로, 이사회의 전문성 제고에 기여할 계획이며 아울러 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 예정입니다. 또한 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로서 기업경영 및 기업성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천하고자 합니다.

확인서

사외이사 확인서.jpg 사외이사 확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

[제4호 의안] 감사위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김계영	1983.03.26	여	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
김계영	변호사	2010.12 ~ 2011.01	全, 법무법인 세종	-
		2016.09 ~ 현재	現, 희망찬법률사무소	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김계영	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로서 기업경영 및 기업성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

사외이사인 감사위원 확인서.jpg 사외이사인 감사위원 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

[제5호 의안] 이사 보수한도 승인의 건 가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	460,358,000 원
최고한도액	2,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

2024년 3월 28일 개최될 제23기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경 될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

2024년 03월 20일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일 사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 과 당사 홈페이지(www.almac.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최사유 신고 관련 당사는 주주님들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 코스닥협회가 발표한 주주총회 집중(예상)일을 피해서 2024년 3월 28일(목) 오전 10시 주주총회개최를 결정하였습니다. 따라서 주주총회 집중일 개최사유 신고 의무가 없습니다.